一、重要提示
1 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2 、公司全体董事出席董事会会议。
3 、公司负责人刘树元，主管会计工作负责人孙文合，会计机构负责人（会计主管人员）董超声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1 、公司法定中文名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司
公司法定中文名称缩写：国能集团
公司英文名称：LIAONING GUONENG GROUP （HOLDING ）CO., LTD
公司英文名称缩写：GNG
2 、公司法定代表人：刘树元
3 、公司董事会秘书：卢勇敏
联系地址：沈阳市浑南新区科幻路9 号
电话：024-83601013
传真：024-83601010
E-mail ：luym@ gng.cecic. cn
公司证券事务代表：陈迈
联系地址：沈阳市浑南新区科幻路9 号
电话：024-83601013
传真：024-83601010
E-mail ：gncmai@163.com
4 、公司注册地址：沈阳市和平区三好街55 号1707 室
公司办公地址：沈阳市浑南新区科幻路9 号
邮政编码：110168
公司国际互联网网址：http://www.gng.com.cn
公司电子信箱：gng@ gng.cecic.cn
5 、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：沈阳市浑南新区科幻路9 号总经理办公室
6 、公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司A 股简称：国能集团
公司A 股代码：600077
7 、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993 年12 月28 日
公司首次注册登记地点：辽宁省铁岭市银州区汇工街98 号
公司变更注册登记日期：2005 年9 月6 日
公司变更注册登记地点：沈阳市和平区三好街55 号1707 室
公司法人营业执照注册号：2101321100810
公司税务登记号码：国税高新字210102122851049 、地税南字210140720962064
公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳市沈河区北站路146 号嘉兴国际大厦五层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 9,762,045.58
净利润 12,039,360.73
扣除非经常性损益后的净利润 10,091,843.19
主营业务利润 18,679,467.39
其他业务利润 24,687.70
营业利润 1,655,145.55
投资收益 8,321,104.41
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -214,204.38
经营活动产生的现金流量净额 -40,915,222.13
现金及现金等价物净增加额 11,096,868.16
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 2,158,489.03
他长期资产产生的损益
所得税影响数 0.00
营业外收支净额 -210,971.49
合计 1,947,517.54
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年 本年比上年增 2003年
减(%)
主营业务收入 163,558,207.65 94,473,288.72 73.13 130,713,667.40
利润总额 9,762,045.58 5,743,124.01 69.98 -9,523,342.10
净利润 12,039,360.73 3,758,258.05 220.34 -9,712,610.93
扣除非经常性损益的净利润 10,091,843.19 3,623,835.88 178.49 -10,617,156.45
每股收益 0.09 0.0296 204.05 -0.077
最新每股收益 0.09
净资产收益率（%） 3.96 1.28 增加2.68个 -3.34
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算 3.32 1.24 增加2.08个 -3.66
的净资产收益率（%） 百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算 3.38
的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -40,915,222.13 1,216,349.56 -3,463.77 32,630,997.90
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.3226 0.0096 -3,433.33 0.257
2005年末 2004年末 本年末比上年 2003年末
末增减(%)
总资产 365,617,709.07 501,641,608.64 -27.12 499,206,827.44
股东权益（不含少数股东权益） 304,114,633.57 292,500,976.99 3.97 290,415,266.93
每股净资产 2.398 2.31 3.81 2.29
调整后的每股净资产 2.397 2.30 4.22 2.17
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 126,819,142 213,608,562.80 16,829,114.50 5,759,337.48 -64,755,842.31 292,500,976.99
本期增加 14,697,076.78 11,613,656.58
本期减少 3,083,420.20 1,027,806.73
期末数 126,819,142 213,608,562.80 13,745,694.30 4,731,530.75 -50,058,765.53 304,114,633.57
1)、盈余公积变动原因：合并范围发生变化
2)、法定公益金变动原因：合并范围发生变化
3)、未分配利润变动原因：当期实现利润所致
4)、股东权益变动原因：当期实现利润所致
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1 、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行 送股 公积 其他 小计 数量 比例
(%) 新股 金转 (%)
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 8,672,000 6.84 8,672,000 6.84
其中：
国家持有股份 6,592,000 5.2 6,592,000 5.2
境内法人持有股份 2,080,000 1.64 2,080,000 1.64
境外法人持有股份 0 0
其他 0 0
2、募集法人股份 71,606,400 56.46 71,606,400 56.46
3、内部职工股 0 0
4、优先股或其他 0 0
未上市流通股份合计 80,278,400 63.3 80,278,400 63.3
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 46,540,742 36.7 46,540,742 36.7
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
已上市流通股份合计 46,540,742 36.7 46,540,742 36.7
三、股份总数 126,819,142 100 126,819,142 100
2 、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1 、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 21,386
前十名股东持股情况
股东名称 股东性 持股比例 持股总数 年度内增减 股份类 持有非流通股 质押或冻结的
质 (%) 别 数量 股份数量
辽宁节能投 国有 42.50 53,904,000 -14,000,000 未流通 53,904,000 质押
资控股有限 股东 4,000,000
公司
百科实业集 其他 11.04 14,000,000 14,000,000 未流通 14,000,000 质押
团有限公司 14,000,000
铁岭市国有 国有 5.20 6,592,000 0 未流通 6,592,000
资产管理局 股东
沈阳中成新 其他 2.51 3,182,400 0 未流通 3,182,400 未知
技术开发有
限公司
铁岭市资金 国有 1.64 2,080,000 0 未流通 2,080,000 未知
管理局 股东
李世卿 其他 0.32 416,186 已流通 未知
王玮 其他 0.21 260,000 已流通 未知
徐钢 其他 0.20 258,424 已流通 未知
杜群 其他 0.19 240,000 已流通 未知
白桦 其他 0.18 224,900 已流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
李世卿 416,186 人民币普通股
王玮 260,000 人民币普通股
徐钢 258,424 人民币普通股
杜群 240,000 人民币普通股
白桦 224,900 人民币普通股
福州唯达贸易有限公司 147,910 人民币普通股
张博 142,920 人民币普通股
郑智 140,000 人民币普通股
李天著 130,000 人民币普通股
蔡惜莲 119,777 人民币普通股
上述 1、第三大股东铁岭市国有资产管理局和第五大
股东 股东铁岭市资金管理局同隶属于铁岭市财政局。
关联 2、前十名股东中的其他流通股股东之间未知是否存在关联关系。
关系 3、公司于2006年1月20日收到本溪超越和公司第二大股
或一 东百科实业集团有限公司（以下简称：“百
致行 科实业”）提交的《战略合作协议》，根据《战略合作
动关 协议》，鉴于本溪超越和百科实业双方的股东以往有过
系的 良好的往来和合作，两家公司均看好钢铁流通和物流领
说明 域的前景，双方准备在发展战略的层面上进行合作，利
用各自的资源、管理、渠道优势加大对国能集团的扶持
力度，做大做强国能集团的钢铁物流业务，并最终实现
将上市公司整合成钢铁物流企业的战略目标。为此，公
司认为本溪超越和百科实业构成一致行动人关系。
本溪超越和百科实业已告知本公司，将以一致行动人的
身份按照中国证券监督管理委员会相关规定，履行
报告手续。
如果辽宁节能向本溪超越转让其持有公司18%的股份得
到中国证监会批准并办理股权过户手续后，本溪
超越和百科实业将合计持有公司股份29.04%，辽宁节能
持有公司股份24.50%。百科实业将成为公司实际控制
人。
2 、控股股东及实际控制人简介
（1 ）法人控股股东情况
公司名称：辽宁节能投资控股有限公司
法人代表：刘树元
注册资本：3 亿元人民币
成立日期：1998 年4 月8 日
主要经营业务或管理活动：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理；财务重建、投资、财务、技术咨询
（2 ）法人实际控制人情况
公司名称：辽宁能源投资（集团）有限责任公司
法人代表：刘树元
注册资本：26.5 亿元人民币
成立日期：1993 年4 月20 日
主要经营业务或管理活动：投资开发能源，项目投资与管理，科技开发，新型农业示范园，煤炭、能源开发所需建材、钢材、化工材料（危险化学品除外）、设备销售
（3 ）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4 ）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3 、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
股东 法人代表 注册资 成立日 主要经营业务或管理活动
名称 本 期
百科 潘孝莲 16,500 1999-01-22 钢材、纺织品加工、建筑材料、
实业 金属材料、机电产品（小轿车除
集团 外）、计算机及软件、硬件、化
有限 工产品（化学危险品除外）、矿
公司 产品、五金交电、电线电缆、服
装鞋帽、百货批发、零售；商务
代理；信息咨询；设计、制作、
代理、发布报纸、电视、广播、
路牌、灯箱、印刷品、电子商务
广告；经营本企业及所属企业自
产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业及所属企业生产科研
所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及相关技术进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品和技术除外）；经营来
料加工和“三来一补”业务。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
姓名 职务 性别 年龄 任期起始 任期终止 年初 年末持 股份增 变动 报告期内
日期 日期 持股 股数 减数 原因 从公司领
数 取的报酬
总额(万
元)(含税)
刘树元 董事长 男 55 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变
动
潘广超 副董事长、总经理 男 44 2005-05-25 2007-08-19 0 0 0 无变 27.38
动
郑朝晖 副董事长 男 37 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变
动
潘孝莲 董事 女 47 2005-05-25 2007-08-19 0 0 0 无变
动
周立明 董事 男 43 2005-09-06 2007-08-19 0 0 0 无变
动
王长林 董事 男 54 2005-09-06 2007-08-19 0 0 0 无变
动
高铁生 独立董事 男 65 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变 5
动
韩丽红 独立董事 女 36 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变 5
动
何新川 独立董事 男 53 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变 5
动
刘树清 监事会主席 男 52 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变
动
隋淑芬 监事 女 49 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变
动
窦爱芬 监事 女 39 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变
动
李桂伏 职工监事 女 51 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变
动
隋志海 职工监事 男 42 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变
动
孙文合 副总经理、总会计 男 43 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变 20.03
师 动
卢勇敏 董秘、副总经理 男 41 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变 20.03
动
徐晓哲 副总会计师 男 50 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变 5.29
动
合计 / / / / / 0 0 0 / 87.73
董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
(1)刘树元，先后任铁岭地区冶金局焦化厂会战指挥部材料组组长，铁岭地区轧钢厂副厂长、党委副书记，铁岭市钢厂厂长、党委副书记，铁岭市城乡建设委员会副主任，铁岭市城乡建设委员会副主任兼规划办主任，铁岭市城乡建设委员会主任、党委书记，铁岭市市长助理兼开发区管委会主任，辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员，辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）副总经理、党委委员，辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）董事会董事、总经理、党委副书记。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事会董事、总经理、党委副书记。2004年8 月19 日被当选为公司第五届董事会董事长。
(2)潘广超，历任本钢钢铁集团公司技术员、本溪市工人钢材改制厂厂长、本溪市工商联商会经贸公司总经理、本溪板材有限公司总经理。现任百科投资管理有限公司董事长。为政协辽宁省委员会委员、北京大学光华管理学院EDP 东北校友会会长、辽宁省工商业联合会常务委员、中国中华慈善总会理事、孙中山和平教育基金会中国总会副主席、辽宁省软件行业协会理事，公司第五届董事会副董事长兼总经理。
(3)郑朝晖，曾任北京华林新型材料有限责任公司副总经理、总经理，北京华林新型材料有限责任公司董事长兼总经理，中国节能投资有限公司投资管理部主任、公司第四届董事会董事长。现任海特光电有限公司董事长、辽宁节能投资控股有限公司副董事长、公司第五届董事会副董事长。
(4)潘孝莲，历任本钢镀锌厂财务科长、厂长，本溪板材有限公司副总经理。现任百科实业集团有限公司董事长、百科沈阳钢铁物流加工有限公司董事长，公司第五届董事会董事。
(5)周立明，曾任本溪市润滑油公司副经理，现任百科实业集团有限公司副总经理。
(6)王长林，历任铁岭县委会干事、民航北京管理局政治处干事、铁岭气动元件厂政工组干部、铁岭光学仪器厂秘书、团委副书记、办公室副主任、工会主席、副厂长，铁岭光学仪器仪表厂副厂长、铁岭铁光仪器仪表有限责任公司董事长兼总经理。现任铁岭市国有资产管理委员会国有股东代表，公司第五届董事会董事。
(7)高铁生，曾任国家粮食储备局局长、党组书记,中国储备粮管理总公司总经理、党组书记，公司第四届董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。
(8)韩丽红，2000 年——2003 年3 月辽宁正元律师事务所律师，2003 年3 月至今辽宁申扬律师事务所律师，2003 年2 月28 日至今任辽宁国能集团（控股）股份有限公司独立董事。
(9)何新川，2000-2005 年9 月，财政厅注册会计师协会秘书长，2005 年9 月至今，财政厅投资审核中心主任。
(10)刘树清，曾任铁岭发电厂副总会计师兼财务处处长,辽宁创业(集团)有限责任公司、辽宁能源总公司财务处副处长、财务会计部部长,副总会计师兼财务部部长、公司第四届监事会监事。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司总会计师、公司第五届监事会主席。
(11)隋淑芬，曾任辽宁能源投资（集团）有限责任公司、电厂管理部副部长、审计监察部部长。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司审计部部长、公司第五届监事会监事。
(12)窦爱芬，曾任中寰会计师事务所、海峡会计师事务所职员。现任中国节能投资公司稽核审计部高级业务经理、公司第五届监事会监事。
(13)李桂伏，曾任历任沈阳电缆厂副总会计师，辽宁能源集团节能建材总公司副总经理，沈阳经济技术开发区热电有限公司总会计师。现任公司企管部派驻沈阳经济技术开发区热电有限公司财务总监、公司第五届监事会监事。
(14)隋志海，曾在辽宁省政府机关事务管理局工作、沈阳经济技术开发区热电有限公司总经理助理。现任沈阳经济技术开发区热电有限公司副总经理、公司第五届监事会监事。
(15)孙文合，2000 年-2001 年4 月任公司财务部部长，2001 年4 月-2002 年4 月任公司总会计师，2002 年4 月-2004 年2 月任辽宁节能投资控股有限公司总会计师，2004 年2 月-今任公司副总经理，2004 年7 月任公司副总经理兼总会计师。
(16)卢勇敏，1999 年任公司董事会秘书，2000 年至今一直任公司副总经理兼董事会秘书。
(17)徐晓哲，2000 年-2001 年4 月任公司总会计师，2001 年4 月-今任公司副总会计师。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬
津贴
刘树元 辽宁节能投资控股有 董事长 2004-07-23 否
限公司
郑朝晖 辽宁节能投资控股有 副董事长 2004-07-23 否
限公司
潘孝莲 百科实业集团有限公 董事长 是
司
周立明 百科实业集团有限公 副总经理 是
司
刘树清 辽宁节能投资控股有 监事 2004-07-23 否
限公司
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
酬津贴
刘树元 辽宁能源投资（集 董事长 是
团）有限责任公司
潘广超 为政协辽宁省委员会 委员 否
郑朝晖 海特光电有限公司 董事长 是
高铁生 中国市场学会，中国 理事长，兼职教授、 是
人民大学 博士生导师
韩丽红 辽宁申杨律师事务所 律师 是
何新川 辽宁省注册会计师协 秘书长 是
会
刘树清 辽宁能源投资（集 总会计师 是
团）有限责任公司
隋淑芬 辽宁能源投资（集 审计部部长 是
团）有限责任公司
窦爱芬 中国节能投资公司 高级业务经理 是
李桂伏 沈阳经济技术开发区 财务总监 是
热电有限公司
隋志海 沈阳经济技术开发区 副总经理 是
热电有限公司
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1 、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事的报酬由公司董事会提出议案，经股东大会审议通过，每人每年津贴5 万元人民币。高级管理人员的报酬方案经公司董事会审议通过。其他不兼任公司管理职务的董事、监事不在公司领取报酬。
2 、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员报告期内执行的薪酬标准是公司第四届董事会第十七次会议已经通过的《国能集团高级管理人员考核和薪酬管理办法》。
3 、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或
董事、监事的姓名 其他关联单位领取报酬津贴
刘树元 是
郑朝晖 是
潘孝莲 是
周立明 是
王长林 是
刘树清 是
隋淑芬 是
窦爱芬 是
李桂伏 是
隋志海 是
董事、监事不从公司领取任何报酬。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
沈铁冬 第五届董事会董事 2005年5月25日因工作变动辞职
马敬东 第五届董事会董事 2005年5月25日因工作变动辞职
迟庆余 第五届董事会董事 2005年9月6日因工作变动辞职
张超 第五届董事会董事 2005年9月6日因工作变动辞职
2005 年5 月25 日公司第五届董事会第八次会议同意沈铁冬先生辞去公司总经理职务，聘任潘广超先生为公司总经理。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司本部在职员工为11 人，需承担费用的离退休职工为0 人。
(以上不含控股子公司员工)。
员工的结构如下：
1 、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
销售人员 4
财务人员 3
行政人员 4
2 、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生及以上学历 4
本科学历 4
大专学历 3
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
1 、本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》等管理制度，建立了较为完善的公司法人治理结构、公司基本实现规范运作。
2 、公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，2004 年度8 月对公司董事会、监事会进行了换届选举，在公司董事会9 名成员中设立了3 名独立董事，其中配备了1 名财会专业的独立董事，公司独立董事人数已经达到了公司董事会人数的三分之一；公司监事会5 名监事中有两名职工监事；符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。
3 、公司确保全体股东、特别是中小股东应该享有的权利，严格按照《股东大会规范意见》的要求召集召开股东大会；设立董事会秘书处负责接待股东咨询和来访接待工作。
4 、公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事和聘任高级管理人员，在董事、监事选举中积极采用了累计投票制度；各位董事都能及时学习和熟悉有关法律、法规，认真履行其职责。
5 、公司监事会能够本着对全体股东负责的精神，从全体股东和公司利益出发，对公司董事、高管人员及公司的财务进行有效的监管。
（二）独立董事履行职责情况
1 、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
高铁生 8 8 0 0
韩丽红 8 8 0 0
何新川 8 7 0 1
2005 年公司独立董事能够依法履行国家法律、法规和公司章程赋予的权力，积极参加公司股东大会会议、董事会会议，关注公司经营情况，对公司关联交易和高管人员的任免事项能够从全体股东利益和公司发展的角度出发，基于独立判断的立场，发表独立意见。
2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：本公司业务独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主的经营能力。
2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，公司高级管理人员均在本公司领取报酬。
3)、资产方面：公司产权明晰，资产完全独立于控股股东。
4)、机构方面：本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公、职能部门从属情形。
5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开设账户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
高级管理人员报告期内执行的薪酬标准是公司第四届董事会第十七次会议已经通过的《国能集团高级管理人员考核和薪酬管理办法》，董事、监事不单独从公司领取任何报酬。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、公司于2005 年5 月25 日 召开2,004 年度股东大会 ，决议公告刊登在2005 年5 月26 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。
2005 年5 月25 日2004 年年度股东大会在沈阳市沈河区青年大街106 号14 楼第2 会议室召开,到会股东及股东代理人共 6 人,代表股份79765500 股,占本公司总股份的62.7%,其中非流通股共计79758400 股，流通股供给7100 股。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。大会由公司董事长刘树元先生主持。 股东大会通过的决议及披露情况：⑴《关于续聘辽宁天健会计师事务所为公司2004 年度审计事务所的议案》 ⑵《公司2004 年度财务决算方案 》 ⑶《公司董事会2004 年度工作报告》 ⑷《公司监事会2004 年度工作报告》 ⑸《公司2004 年度利润分配预案》 ⑹《公司2004 年年度报告》及摘要 ⑺辽宁节能投资控股有限公司（持有公司股票6790.4 万股，占公司总股份的53.54%）提出的《关于修改公司章程的提案》 ⑻辽宁节能投资控股有限公司（持有公司股票6790.4 万股，占公司总股份的53.54%）提出的《关于审议公司日常关联交易的提案》 ⑼辽宁节能投资控股有限公司（持有公司股票6790.4 万股，占公司总股份的53.54%）提出的《关于将公司持有的香和华北致冷设备有限公司95%股权与百科沈阳钢铁加工物流有限公司持有的钢材存货资产置换的提案》 ⑽辽宁节能投资控股有限公司（持有公司股票6790.4 万股，占公司总股份的53.54%）提出的《关于修改公司章程的补充提案》 ⑾辽宁节能投资控股有限公司（持有公司股票6790.4 万股，占公司总股份的53.54%）提出的《关于补选公司部分董事的提案》
（二）临时股东大会情况
1)、第1 次临时股东大会情况：
公司于2005 年9 月6 日召开1 临时股东大会，决议公告刊登在2005 年9 月7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2005 年9 月6 日在沈阳市沈河区青年大街106 号14 楼第 2 会议室以现场开会方式召开,到会股东及股东代理人共 5 人,代表股份 79758400 股,占本公司总股份的62.89 %，其中非流通股共计79758400 股，流通股0 股。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长刘树元先生主持会议。 股东大会通过的决议及披露情况：1 、《关于公司出售沈阳经济技术开发区热电有限公司67.73%股权的议案》 2 、《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》（关联股东百科实业集团有限公司对此提案回避表决）3 、《关于修改公司章程的议案》 4 、《关于补选公司部分董事的提案》
八、董事会报告
管理层讨论与分析
公司主营业务已逐步从能源电力转向钢铁物流行业。公司在报告期内，由于生产半导体器件的原材料和热电生产所用的煤价格涨幅较大，公司控股子公司在年初就面临着巨大的成本上涨的压力，为了使公司摆脱困境，公司调整了经营战略，已将从事半导体致器件和热电生产的资产置出或出售。2005 年 5 月，百科实业集团以11.04%持股成为公司的第二大股东，在公司股东的产业引导之下，公司引进钢铁第三方物流的经营理念和业务，公司业务向钢铁物流业转型。在此基础上与北京大学光华管理学院一起合作对公司主业的转变做了一个清晰的战略规划，强化和完善公司的经营战略。
公司秉承科技创造未来，信息化提升传统钢铁产业的现代物流新理念，将集钢铁仓储、加工、贸易、配送、电子商务等为一体的钢铁第三方物流为核心业务。报告期内，在全体股东的大力支持下，围绕“开拓发展、做强主业、诚信经营、提升企业文化、打造企业核心竞争力、实现股东多元化”的方针目标，强化基础管理，狠抓成本控制，在确保公司销售及满足客户需求的同时，取得了较好的社会效益和经济效益。报告期内公司总体经营情况较上年有较大的改善，主要得益于业务向钢铁物流业转型。
公司的钢铁物流业务主要集中在东北地区，主要经营各种钢铁板材，经营品种、规格千余种，在东北地区是品种、规格最全的钢铁物流商之一。从经营规模上看，尽管转型时间较短，但在东北地区位居前列。
2005 年是钢材消费和钢材产量继续快速增长的一年。2005 年1-11 月份我国钢产量31765 万吨，较2004 年同比增长25.5%；钢材产量33524 万吨，同比增长24.6%。按照1-11 月份的生产平均水平测算，预计全年钢产量3.46 亿吨，钢材产量3.66 亿吨。2005 年，我国国民生产总值增长率为9.9%，影响钢材消费的主要经济指标大幅度增长，是消费总量持续高速增长的主要原因。据统计，2005 年1-11 月工业总产值63491 亿元，同比增长16.4%；固定资产投资63259.9 亿元，同比增长27.8%。这些经济参数的高速增长，特别是固定资产投资的超常规高速增长，导致钢材消费量持续高速增长。2005 年，我国钢材表观消费量将达到3.71 亿吨，比2004 年增加5908 万吨，市场占有率92.1%，同比上升1.5 年百分点。但是在2005 年1-11 月期间，我国钢材表观消费增幅同比下降0.4个百分点。主要是国家采取了一系列宏观调控政策和措施，建筑，机械，家电，汽车等主要钢材消费产业增长速度回落所致。2005 年，我国钢材产品生产结构发生了较大变化，板材类高附加产品增幅明显提高，建筑钢材等低附加值产品增幅下降。2005 年前11 个月，生产板带比由2004 年的34.15%增长至38.85%，是历史上增长最快的一年。2005 年我国进口钢材2622 万吨，比2004 年下降10.5%；出口钢材2040 万吨，增长43.4%。国产钢材的大幅度增加，是导致进口钢材下降的主要原因。
2006 年是实施“十一五”规划的开局之年，稳定宏观经济政策，保持经济平稳较快增长的良好势头是2006 年经济工作的一项主要任务，这对于增强综合国力、有效缓解经济社会矛盾是非常必要的。要实现经济平稳较快增长，关键是要努力扩大我国需求，坚持实施稳健的财政政策和货币政策，继续加强和改善宏观调控。预测2006 年我国GDP 的实际增长率可能保持在9%左右。国民经济继续保持平稳较快发展为钢铁产品提供了市场空间。综合分析测算，不考虑库存变化因素，预测2006 年我国钢材消费总量应在3.6 亿吨左右（不含重复材），较2005 年实际消费量增长3000 万吨左右，增长率为10%左右，较2005 年的实际消费增长率下降9 个百分点左右，我国钢材消费开始进入平稳增长期。
预计2006 年我国粗钢产量为3.85 亿吨左右，较2005 年增产能约4000 万吨左右，增长10%左右，较2005 年增长率下降15 年百分点。新增生产能力的释放是钢产量持续快速产量增长快于消费量增长，钢材库存将继续增加。从钢铁生产成本分析，随着钢材价格的下降，钢铁生产原料价格也下降，这将为钢材价格回落留出一定空间。但钢铁原料市场总体上供不应求，因此价格回落不但在一定程度上滞后于钢材市场价格而且下降幅度也会小于钢材价格下降的幅度。煤价、油价目前虽然出现一定滞涨现象，但仍比钢材价格坚挺，这些因素会在一定程度上制约钢材价格的大幅度下跌。钢材价格经过2005 年下半年的大幅度下跌，正逐步逼近生产成本，继续大幅下降的空间已经不大。因此，2006 年钢材仍可能是在相对低价位的水平上震荡波动，将更加接近行业平均成本。
辽宁是钢铁大省，冶金工业生产、销售和进出口仍然保持了快速增长势头，在股东的支持下，省内鞍钢、本钢两大钢厂为公司采购提供了稳定、高质量的产品资源。
公司目前的主要优势在于：与鞍钢、本钢建立了稳定的供销关系，直接从钢铁生产厂家采购钢材资源。企业的规模大，资金运营状况良好。拥有一批比较稳定的经销商，与大批的客户建立了良好关系。东北地区钢铁物流行业领先。钢铁B2B 电子商务日趋成熟，核心竞争力进一步加强。
公司目前最主要的困难在于：进入钢铁物流行业的时间相对较短，还需要积累经验和资源；公司的销售工作适应市场变化的能力有待于进一步提高；公司的发展及异地市场销售渠道的开拓，需要股东在行业上、资源上提供强有力的支持。
总而言之，公司既有优势，也面临困难。但公司作为第三方钢铁运营商，所提供的是供应商与客户之间的供应链的增值服务，市场的变化，不会为公司带来实质性的影响。市场价格下行，采购成本也同样下行，同时提高了与供货厂家的讨价还价的能力和话语权，降低采购价格。另一方面，销售价格也会依据市场价格的变化而进行适当的调整。公司盈利来源于物流中间环节的增值服务以及差价。因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性。
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1 、公司报告期内总体经营情况
公司报告期内主要业务有半导体致冷器件、热、电生产销售以及钢铁物流。报告期内实现主营业务收入16,355.82 万元，净利润1203.94 万元，分别比上年增长73.13%和220.34%。
其中原公司控股子公司香河华北致冷设备有限公司2004 年实现净利润 154.65 万元，对公司贡献的投资收益为146.91 万元，占公司2004 年利润比重为39.09%，2005 年由于原材料价格大幅上涨，致使2005 年度1-5 月份出现亏损，已于2005 年5 月25 日置出公司，2005 年1-5 月份亏损85.59 万元，影响公司利润-81.31 万元。
原公司控股子公司沈阳经济技术开发区热电有限公司是2004 年12 月5 日置入公司，实现净利润98.18 万元，2004 年对公司贡献的投资收益为66.50 万元，占公司利润比重为17.69%。由于2005 年初原煤价格大幅上涨，热、电价格上涨幅度很小，已于2005 年10 月将其股权出售。2005 年1-10 月亏损691.22 万元，影响公司利润-468.16 万元。
公司控股子公司东方联合电子（北京）有限公司2004 年度实现净利润262.15 万元，对公司贡献的投资收益为249.05 万元，占公司2004 年度利润比重为66.27%，2005 年度由于原材料涨价，亏损7.9 万元，影响公司利润-7.5 万元。
原公司控股子公司天津新技术产业园区国能科诺商用软件有限公司2004 年度实现净利润465.33万元，对公司贡献的投资收益为387.76 万元，占公司2004 年度利润比重为103.18%，公司2004 年资产重组已于2004 年12 月5 日置出公司，2005 年度对公司利润不再有贡献。
公司持有华能国际法人股3358.2710 万股，占华能国际总股份的0.28%，2005 年分派股利公司获得的投资收益为629.68 万元，对公司2005 年度利润贡献629.68 万元。
报告期内公司对辽港电力有限公司和辽宁能源投资（集团）有限责任公司委托对两者合计所持有的辽宁能港发电有限公司67.03 ％控股股权进行受托经营管理，取得托管收入1160 万元，实现主营业务利润1149.82 万元，与上年度基本相当。
报告期内公司新开展的钢铁物流业务，实现主营业务收入8073.99 万元,主营业务利润425.97 万元。
2 、主营业务分行业或分产品构成情况
单位:元 币种:人民币
分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
润率(%) 比上年增减 比上年增减 率比上年增
(%) (%) 减(%)
半导体致 22,844,113.12 18,941,791.91 17.08 -57.88 -54 降低6.58个百
冷产品制 分点
造业
电力、热 59,974,149.19 48,458,205.29 19.20 273.14 494.19 降低30.06个
力生产和 百分点
供应业
钢铁物流 80,739,945.34 76,480,268.88 5.28 100.00 100.00 不可比
业
分产品
半导体致 22,844,113.12 18,941,791.91 17.08 -57.88 -54 降低6.58个百
冷产品 分点
电、热 59,974,149.19 48,458,205.29 19.20 273.14 494.19 降低30.06个
百分点
钢铁物流 80,739,945.34 76,480,268.88 5.28 100.00 100.00 不可比
3 、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
东北地区 140,714,094.53 69.02
华北地区 22,844,113.12 -69.02
半导体致冷产品主要销售国内地区。热、电主要销售沈阳市经济技术开发区。钢铁物流主要服务于东北地区。
4 、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:万元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)
半导体致冷产品 2,284.41 1,894.18 17.08
热、电 4,837.41 4,860.29 -0.47
钢铁物流 8,073.99 7,648.03 5.28
2004 年资产重组置出了电子通讯类资产，2004 年12 月置入了热、电类资产。2005 年5 月公司将控股子公司香河华北致冷设备有限公司置出，置入了钢材存货，2005 年9 月将热、电类资产出售，同时开展了钢铁物流业务。经历由主营电子和致冷产品到电力、热力生产和钢铁物流业，最终将发展以钢铁物流及加工配送为主营的现代化钢铁物流企业。所以报告期内半导体致冷产品收入减少了57.88%，热、电业务收入增加了273.14%,钢铁物流业务是在报告期内资产重组后开展的新业务，报告期营业收入占公司总收49%。
5 、报告期内产品或服务变化情况的说明：
钢铁物流业务是在报告期内资产重组后开展的新业务，报告期营业收入8073.99 万元，占公司总收入的49%，实现主营业务利润425.97 万元，主营业务利润率为5.28%。
6 、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 10053.66万元 占采购总额比重 88.26%
前五名销售客户销售金额合计 3784.77万元 占销售总额比重 46.87%
7 、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
流动资产期末数 243,217,689.32 元，期初数 109,774,181.63 元，期末比期初增加121.56%，主要原因是2005 年先后置出了控股子公司香河华北致冷设备有限公司和出售了控股子公司沈阳经济技术开发区热电有限公司,将变现的资金投向了以流动资产为主的钢铁物流行业。
货币资金期末数52,752,393.08 元，期初数41,655,524.92 元，期末比期初增加26.64%，主要原因是合并报表范围发生变化所致；
应收账款期末数2,097,600.00 元，期初数34,571,314.22 元，期末比期初减少93.93%，主要原因是因公司业务转向了钢铁物流领域，一般都是现款现货，应收帐款相应减少。
其他应收款期末数21,535,718.28 元，期初数3,958,885.23 元，期末比期初增加443.98%，主要是原控股子公司香河华北致冷设备有限公司的内部往来款和应收股利所致。
预付账款期末数159,338,000.00 元，期初数6,082,909.11 元，期末比期初增加2,519.44%，主要原因是公司向各钢厂的协议户支付的保证金及钢材预付款所致。
存货期末数 6,909,629.70 元，期初数23,465,626.15 元，期末比期初减少70.55%，主要原因是合并报表范围发生变化所致。
长期股权投资期末数120,897,757.54 元，期初数 122,470,315.28 元，期末比期初减少1.28%，主要原因是重组将原控股子公司香河华北致冷设备有限公司的长期投资置出。
固定资产净值期末数1,490,419.76 元，期初数251,001,984.11 元，期末比期初减少99.41%，主要原因是报告期内公司进行了资产重组，置出了香河华北致冷设备有限公司、出售了沈阳经济技术开发区热电有限公司股权，导致了公司固定资产大幅下降，流动资产大幅增加。
在建工程期末数 0 元，期初数 4,542,325.45 元，期末比期初减少100%，主要原因是2005 年出售控股子公司沈阳经济技术开发区热电有限公司后合并范围变化所致。
无形资产期末数0 元，期初数15,244,332.74 元，期末比期初减少100%，主要原因是公司出售沈阳市经济技术开发区热电有限公司股权后，合并范围变化所致。
短期借款期末数0 元，期初数3020 万元，期末比期初减少100%，主要原因是出售沈阳经济技术开发区热电有限公司（短期借款较多）后合并范围发生变化所致。
长期借款期末数 0 元，期初数4000 万 元，期末比期初减少100%，主要原因是置出香河华北致冷设备有限公司（长期借款较多）后合并范围发生变化所致。
负债合计期末数6019.27 万元，期初数15502.27 万 元，期末比期初减少61.17%，主要原因是重组后合并范围改变所致。
8 、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
营业费用报告期数848,841.22 元，上年5,401,865.92 元，本年度比上年度减少了84.29%，主要原因是公司报告期末合并范围发生重大变化所致。
管理费用报告期数13,502,755.51 元，上年22,066,018.88 元，本年度比上年度减少了38.81%，主要原因是公司报告期末合并范围发生重大变化所致。
财务费用报告期数2,697,412.81 元，上年2,496,482.45 元，本年度比上年度增加8.05%，主要原因是公司报告期末合并范围发生重大变化所致。
所得税报告期数0 元，上年1,260,838.35 元，本年度比上年度减少了100%，主要原因是原控股子公司香河华北致冷设备有限公司及沈阳开发区热电有限公司报告期内发生亏损，及公司利润弥补以前年度亏损,不缴纳所得税所致。
9 、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明
经营活动现金流量报告期为-40,915,222.13 元，上年同期为126,349.56 万元，本期比上期减少-41,041,571.69 元，降低32,482.56%，主要原因是增加钢铁物流预付货款所致。
投资活动现金流量报告期为48,986,962.19 元，上年同期为-12,459,785.17 元，本期比上期增加为61,446,747.36 元，增长493.16%，主要原因是出售公司控股子公司香河华北致冷设备有限公司及沈阳开发区热电有限公司所致。
筹资活动现金流量报告期为3,025,128.10 元，上年同期为-21,815,877.85 元，本期比上期增加为24,841,005.95 元，增长113.87%，主要原因是公司增加贷款所致。
经营活动产生的现金流量为-40,915,222.13 元，报告期净利润为12,039,360.73 元，相差为-52,954,582.86 元，其主要原因是增加了钢铁物流预付货款。上年同期经营活动产生的现金流量为126,349.56 元，净利润为3,758,258.05 元，相差为-3,631,908.49 万元。差额减少了49,322,674.37 元，主要原因是公司进行了资产重组，主营发了重大变化，增加了钢铁物流预付货款。
10 、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
公司经过2005 年重组，公司现有资产以流动资产为主，固定资产净值仅有149 万元，主要为交通工具和电脑办公设备。公司主要业务是钢铁物流，提供中间环节的物流增值服务，2005 年通过关联企业百科网络开发股份有限公司采购钢材，2006 年开始公司已自己从钢铁公司采购钢材，目前采购渠道基本能够满足公司钢铁物流业务的需要。 公司人员基本稳定，没有发生重大变化。
11 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净资产规模 净利润
东方联合电子（北京）有限公司 生产、销售 半导体致冷器件 1,420 1620.67 -7.9
香河华北致冷设备有限公司 生产、销售 半导体致冷器件 1,238.08 3024.44 -85.6
沈阳经济技术开发区热电有限公司 生产、销售 热、电 15,995.31 15344.92 -693.22
东方联合电子（北京）有限公司是一家以生产致冷设备零配件为主营业务的有限公司，公司注册地址是北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园106 号，公司注册资本1420 万元，我公司按投资该公司注册资本的比例为95%。报告期末总资产1651.27 万元，净资产1620.67 万元，报告期实现主营业务收入348.76 万元，主要产品原材料价格大幅上涨，碲材料占材料成本40%，价格由每220 元/kg 涨到1000 元/kg 。材料价格增长355%，产品价格只上浮15.6%，产品主营业务利润率比上年同期降低6.58 个百分点，致使2005 年度亏损7.9 万元，影响公司利润-7.5 万元。
香河华北致冷设备有限公司是一家以生产制造半导体致冷器件为主营业务的有限公司。公司的注册地址在河北省香河县淑阳镇矬口村。注册资本为1,238.08 万元，我公司按投资该公司注册资本的比例为95%。已于2005 年5 月25 日置出公司。2005 年5 月末总资产8797.69 万元，净资产3024.44万元，2005 年1-5 月实现主营业务收入1985.89 万元，由于原材料碲价格大幅上涨，产品主营业务利润率比上年同期降低6.58 个百分点，致使2005 年度1-5 月亏损85.59 万元，影响公司利润-81.31万元。
沈阳经济技术开发区热电有限公司注册地址为沈阳市经济技术开发区，注册资本为15995.31 万元，我公司按投资该公司注册资本的比例为67.73%。公司经营业务为热、电生产供应。由于原煤价格上涨，2005 年年初就出现亏损，已于2005 年10 月将其股权出售。2005 年10 月末总资产31,128.08 万元，净资产15,344.92 万元，2005 年1-10 月实现主营业务收入4837.41 万元，产品主营业务利润率比上年同期降低21 个百分点，亏损691.22 万元，影响公司利润-468.16 万元。
(2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上：
单位:万元 币种:人民币
公司名称 主营业务收 主营业务利润 净利润 参股公司贡 参股公司贡献的投
入 献的投资收 资收益占上市公司
益 净利润的比重(%)
香河华北致冷设备 1985.89 1624.95 -85.59 -81.31 -6.75
有限公司
沈阳经济技术开发 4837.41 -22.87 -693.22 -468.16 -38.89
区热电有限公司
华能国际电力股份 629.68 52.30
有限公司
(3)单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况说明：
公司持有华能国际电力股份有限公司法人股3358.2710 万股，占华能国际总股份的0.28%，2005年分派股利公司获得的投资收益为629.68 万元，对公司2005 年度利润贡献629.68 万元,占公司2005 年净利润额的52.30%。
(二)对公司未来发展的展望
1 、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度
① 中国经济的快速持续发展，以汽车、房地产业、机械制造业和电子通讯业为龙头的高增长产业群拉动了钢材强劲消费，为钢铁流通领域的发展提供了丰富的市场资源；
② 中国钢铁行业的规模为钢铁流通领域发展提供了广阔的供应平台。
③ 中国钢铁生产企业的分散状况为钢铁流通提供了整合行业资源的机会。
中国主要钢铁生产区域分布：
华东：宝钢、马钢、沙钢、南钢、杭钢、三钢、兴澄钢铁、新余钢铁、萍钢、济钢、莱钢等；华北：首钢、唐钢、邯钢、太钢、包钢、天管、天钢、新兴铸管、石钢、邢钢、长治钢铁、临钢等；
中南：武钢、舞阳钢铁、湘钢、涟钢、衡管、广钢、韶钢、柳钢、安阳钢铁、鄂钢等；
东北：鞍钢、本钢、大连钢铁、抚钢、凌钢、新抚钢铁、通钢、北满钢铁、西林钢铁等；
西南：攀钢、昆钢、重钢、长特钢铁、水钢、贵钢等；
西北：酒钢、西宁钢铁、新疆钢铁、八一钢铁、兰钢等。
④ 目前中国钢铁流通业发展的滞后,混乱、无序、低水平重复建设为钢材的加工配送提供了良好的市场空间。
我国钢材流通领域的物流产业与欧美等发达国家相比，从总体来说，还是处于比较落后的状态，主要是存在以下五个方面的不足：物流产业起步较晚；各自为战，尚未建立全国范围内的物流体系；基础配套设施等硬件条件差；经营管理理念和方法不先进；现代物流的认识和理论研究还有待提高。计算机技术、因特网的发展为钢材贸易的现代化提供了技术支撑。世界钢铁流通业的发展显示钢材的深化加工和配送服务是钢铁流通发展的主流。
当今世界的现代物流发展已趋成熟。对钢材一类生产资料的经营，主要采用代理销售、深度加工、配送等物流方式，以最大限度实现商品流通的方便、快捷和低成本。在中国现代钢材物流企业将逐步取代传统的钢铁流通企业，集仓储、加工、配送、电子商务于一体的现代钢材物流企业具有广阔的发展空间。
⑤ 公司面临的市场竞争格局：
随着公司业务向全国各地开展，在每个区域市场都会遇到当地市场一些钢铁贸易大户的竞争压力，钢铁贸易和配送的区域性十分明显，所以公司在向东北华北之外的市场扩张的过程中会遇到很大的竞争压力。但是，公司与这些钢铁贸易大户的经营战略有着明显的不同，钢铁贸易商的获利渠道只有钢材贸易的差价，本公司第三方钢铁物流业务可以在电子商务网上结算、仓储、加工、配送、集中定价等诸多方面获利。
2 、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划
① 未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划：
发展机遇：公司面临的发展机遇，主要表现为以下几个方面：钢铁行业尚有足够大的空间容纳多家全国性钢铁贸易综合服务商；国家振兴东北老工业基地政策所带来的钢铁产业、产品发展机遇；公司具有的丰富的资源使公司具备了“整合产业上下游、通过综合服务取得较高价值”的发展机遇；资本市场使公司具备了快速发展的良好平台。
面临的挑战：在钢铁行业上下游企业和竞争对手抢占钢铁物流业务的竞争背景下，公司正面临三大挑战：业务转型挑战：由能源、电力的经营向钢铁物流行业转变，并由单一钢铁贸易商向加工、贸易、配送、服务综合供应商发展。地域扩张挑战：由以东北为核心的区域性公司向全国性公司发展。管理发展挑战：由能源、电力的经营向钢铁物流管理的适应，也面临巨大的挑战。
由此可见，公司未来是挑战与机遇并存，机遇大于挑战，机遇是发展中的机遇，挑战也是发展中的挑战
② 公司愿景与战略目标
愿景：“通过建立E 化（电子商务化）的钢铁加工中心与超市贸易平台，成为中国钢铁物流领域中的沃尔玛。”
战略目标：作为第一家钢铁物流业的上市公司，争取用五年的时间领军中国钢铁现代物流业。公司战略定位：用信息化提升传统产业，为客户提供供应链一体化钢铁第三方物流服务。即：以电子商务交易平台系统为依托，以汽车、装备制造、建筑和家电业为服务对象，以钢材剪切、冲压、成型和结构件焊接加工为目标市场，开展钢铁流通行业的钢铁加工和物流配送业务，实现钢铁物流产业的集约化发展。提供钢铁物流综合信息服务——建立钢铁物流电子商务交易平台系统，构建网络钢铁超市，实现钢铁网上直销以及物流信息查询、信息交换、产品交易、在线支付、结算和商品展示等。
国能集团的核心业务定位：“四驾马车”互动策略,根据对行业与自身资源的分析，国能集团的核心业务将定位于四大业务：钢铁物流配送、钢铁电子商务、大型钢铁加工中心、钢铁超市业务。这些业务中，先着力发展钢铁物流配送业务和钢铁电子商务，并根据业务发展情况逐步发展其他业务。国能集团的全国发展以沈阳为起点，立足东北，逐步迈向全国。规划中的公司战略将在全国各地建成若干区域加工中心，各中心辐射10-12 家钢铁超市，每个钢铁超市下辖5-10 家营销代表处，用五年的时间建设完整全国渠道布局网络
③ 盈利模式
E 化钢铁交易中央平台盈利模式
E 化钢铁交易平台统领E 化钢铁物流加工配送中心的发展，通过钢铁物流加工配送中心发展钢材超市，以直营连锁和加盟连锁的形式实现钢材超市的快速异地复制，抢占钢材贸易的高市场份额。获取高市场份额后，一方面通过E 化钢铁交易平台的统一采购优势，取得与供应商讨价还价的能力，降低钢材的购买价格；另一方面通过掌控的大量钢材获得市场的定价权，加大钢材买进和卖出的利差，获取高额利润。获得的利润再注入E 化钢铁交易平台中，进一步发展钢铁物流加工配送中心。在这个过程中铸就发展的良性循环圈，实现E 化钢铁交易中央平台的螺旋式上升。
E 化钢铁物流加工配送中心盈利模式
连锁加盟特许费
钢铁超市在发展过程中，在建立了可复制模版后，吸引加盟商到国能集团大的平台架构下发展，为经销商提供低风险的发展通路，可以收取连锁加盟的特许费用，这将成为E 化钢铁物流配送中心的利润来源之一；
场地租金
E 化钢铁物流加工配送中心建成后，进场设点的各贸易商交纳的场地租金将成为中心稳定的收益；
加工费用
E 化钢铁物流加工配送中心既服务于钢铁物流自营钢铁超市，也服务于加盟连锁超市，根据钢材品种、加工的复杂性收取加工费用，有自营超市和加盟超市的双重保证，钢铁物流加工配送中心的利润能够得到保证；
配送费用
服务于钢铁物流加工配送中心的物流中心根据客户或贸易商的需要，提供配送服务，收取配送费；
④ 公司的战略发展阶段：三步走策略
第一阶段：夯实东北根据地，为全国扩张做准备
建设沈阳钢铁物流加工配送中心，围绕沈阳发展东北三省区域钢铁超市、发展各地终端代表处；积累运作中心的管理经验。
建设东北区域以外的钢铁超市，围绕钢铁超市发展地区代表处。
发展与钢铁生产企业的战略合作；发展终端用户，建立与主要终端用户的战略合作关系。
第二阶段：渗透华北
建设华北钢铁物流加工配送中心，并建立健全华北的超市网络；分解固化沈阳加工中心的关键成功要素；通过强化华北加工中心的辐射力，渗透华北；进一步完善人才储备，关系资源积累，拓展战略合作渠道。
第三阶段：异地复制，形成全国战略布局
快速异地复制，完成全国战略布局。
主要战略手段：直营和合作/合资的加工中心及超市建设并重，建立全国的加工、销售、配送网络，展开钢材贸易一站式服务。
竞争策略：连锁经营，以规模、品种及服务取胜
⑤ 目标市场
钢铁物流目标市场因发展阶段而不同。
目标市场，包括两部分目标市场：其一是采取自营或加盟连锁形式发展的钢铁超市，其二是钢铁产品直供用户。
纵向整合
E 化钢铁物流加工配送中心整合钢铁超市和钢铁电子商务业务；向贸易中的加工配送环节后向发展。
终端触角（毛细血管）：分布于全国各地域的营销代表处机构，目的：其一是联络各地供应商资源；其二是联络各地贸易商及终端用户资源；因此代表处至少必须有三靠中的一靠，依靠供应商、依靠终端用户、依靠有利地理位置（交通枢纽）；
二级分支（支脉）：市场规模超千万的区域设钢铁超市，钢铁超市更关注获取当地市场的资源与经验。
E 化钢铁物流加工配送中心（主动脉）。
⑥ 规模经济
钢铁超市自身很难实现规模经济，但是结合E 化钢铁物流加工配送中心的电子化手段，可以实现供应商资源的整合，采购规模经济可能达成，对场内贸易商的整合也能够在某种程度上加强供应商整合的规模经济作用；电子化交易为终端客户提供了规模效应，同时在电子化平台的配送中心配送规模效应也能够得以实现。
基于目前钢铁物流行业现状，各地钢铁交易传统落后的诸多特点，E 化钢铁物流加工配送中心复制后可以实现钢铁物流加工配送中心自身的规模经济。
竞争武器
良好的品牌、齐全的产品、一站式服务和并不昂贵的价格，是钢铁超市的竞争武器。钢铁超市竞争武器的重点在于建立连锁品牌、保证供应商资源。
E 化钢铁物流加工配送中心竞争武器：在于良好的采购一站式服务，以及实现电子化、信息化和钢铁贸易实体的协同效应。其中信息资源的整合；定制化的加工配送；网上交易结算等将是E 化钢铁物流加工配送中心的主要竞争武器。
⑦ 建立激励体系
为提升员工的工作积极性和对公司的认同与忠诚，公司将适时建立以股权激励为主的激励体系。
⑧ 战略实施职能的能力差距与弥补
采购能力差距与弥补
目前面临的最大问题是进入钢铁物流业的时间较短，优质低价的钢材采购量不足。增加钢材供应量将从以下三个途径入手解决。
尽可能加大鞍本钢采购力度。本钢拥有自供矿山的低成本优势，产品在东北地区受欢迎。鞍钢作为国内第二大钢铁生产商，铁矿石自供比例高，具有规模经济和成本优势，钢材质量高。
加大东北地区以外钢材采购，根据由近及远的原则，先行开发东北周边地区钢厂资源，如马钢、唐钢、济钢、太钢、包钢等。这些钢厂规模中等，大多依赖经销商的渠道销售产品，这是机会所在。采购进口钢材，由于东部地区靠近韩国、日本和俄罗斯，可以有效地降低从韩国浦项制铁、日本新日铁、卡钢等钢厂进口钢材的物流费用。
提高采购能力的主要战略是：巩固鞍本钢采购量、主攻外地钢厂采购、大力开发进口钢材。
销售能力差距与弥补
销售队伍建设：原则上实行销售队伍本地化，招收当地销售人员。超市由本地人员经营，负责中小客户开发，区域经理实行本地化办公。在销售队伍人员结构方面，要做到团队资源和技能互补。销售手段创新：吸收其他行业的销售经验，进行销售手段创新。这里的销售手段创新主要针对超市营销，采取如报纸杂志广告、营销手册发放、促销活动、培训讲座等形式，吸引广大中小钢材销售商。
三级销售渠道建设：考虑到未来的钢铁行业改革和发展趋势，完全可以实行“以营销定采购”战略，真正实现以客户需求为中心。根据对终端消费群体需求的准确把握和预测，向钢厂采购钢材，甚至实现实时订单采购，从而把命运掌握在自己手中。
实现“以营销定采购”战略要点在于掌控终端消费者，这就要求建立起三级销售渠道：配送中心——钢材超市——办事处，一个配送中心辐射出若干钢材超市，一个钢材超市辐射若干办事处。
3 、新年度经营计划
根据2005 年公司的整体运作情况，2006 年本公司将以“安全、优质、高效、发展”八字方针为指引，按照“打造中国最大的钢铁第三方物流”的发展思路，公司将继续努力完成和超额完成生产经营计划，并以追求利润最大化为目标，积极寻求新的利润增长点，力争给股东以最佳的投资回报。2006 年公司计划完成钢材销售量40 万吨，实现主营业务收入15 亿元。
为保证2006 年的经营计划的完成，将做好以下几方面工作：
①注重跨地区经营，在巩固东北市场的基础上，大力开发华东、华北地区潜在客户。顺应政策和市场的变化，延伸钢材销售业务，进军钢材、仓储、加工、配送等产业领域并向省内外其他城市和地区稳健拓展，以提高公司的经营业绩，使公司成为集钢铁仓储、加工、销售、配送为一体的大型钢铁物流上市公司。
②继续建立完善科学的，符合时代发展要求的现代企业法人治理机构及管理机制，深入开展新的《公司法》、《证券法》和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发（2005 ）34 号）的学习活动，贯彻落实有关要求并根据两法要求，及时对公司章程进行修订，并根据公司实际情况，完成设立董事会薪酬与考核委员会等专门委员会工作。严格按照《公司法》、《证券法》及其他各项相关法律法规的规定、合法规范运作，提高公司的规范运作水平。积极推进股权分置改革工作。
③以人为本，建设企业文化，创建学习型企业。尊重人才，建立健全一整套科学的人力资源管理体系及员工激励机制。同时为了充分调动公司经营管理层的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，积极探索公司董事、监事、高级管理人员及业务骨干股权激励的可行性，建立健全激励与约束机制。
4 、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
为了完成2006 年的经营计划和工作目标，我们预计公司2006 年的资金需求约为 2.5 亿元人民币。资金来源渠道主要有：利用自有资金（含年初银行存款和2006 年销售收入）和向国内商业银行贷款。
5 、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施
公司在对未来的发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，我们所依据的假设条件为：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变；本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有：
①产业政策风险及对策
《国家钢铁产业政策》的出台对钢铁生产企业存在着巨大的政策风险，对于钢铁贸易企业来说相对风险较小，但是也不是完全没有风险，如果钢厂因国家产业政策调整导致全年计划的改变，会影响到相关贸易商的利益和全年经营状况。应对产业政策风险的对策是通过市场采购来调节协议采购给公司经营带来的影响。
②市场或业务经营风险及对策
目前，本公司经营的钢材产品大部分依靠省内钢厂供应，在一定的时期内存在着产品来源单一，过度依赖供应商的风险。而在对外开拓异地市场时，我们将可能遇到跨区域成本的压力等情况的存在。因此公司的产品供应受到地域的限制，开拓异地市场存在一定的难度，从而减慢公司发展的速度。
为了克服过度依赖单一供应商的风险，本公司要发扬现有的优势，扩大采购范围，同时密切关注国家政策和其他发展速度快的地区，伺机而动，通过新建、加盟等多种方式进入异地市场，实行跨区域发展。
③财务风险: 在公司经营结算中，尽管公司采购和销售施行先收款的交易方式，但必须加强结算工作的准确性和及时性，规避结算错误造成的风险；
④自有资金风险：自有资金能否满足经营需要的风险。公司将根据资金量与市场的运行特点，合理安排经营规模，规避风险。
⑤第三方物流的经营风险：第三方物流业务，主要是提供中间环节的物流增值服务，对于采购而言，主要面临的是供应厂家能否及时供货，以及供应厂家的生存安全性的问题；而对于销售的协议客户而言，通过保证金的形式，将控制和制约其及时交纳订货资金，保证供应链的正常平稳运行。因此经营风险较小。
⑥融资的财务费用风险：为扩大业务规模，公司必要时要进行借贷融资，资产负债率有可能提高，面临能否及时归还借款的财务风险。
(以上除公司经营相关的数据外，其余数据来自中国冶金工业协会《冶金经济参考》)
（三）公司投资情况
1 、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2 、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）董事会日常工作情况
1 、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005 年3 月10 日召开五届四次董事会会议，决议公告刊登在2005 年3 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》
2)、公司于2005 年4 月4 日召开五届五次董事会会议，决议公告刊登在2005 年4 月6 日的《中国证券报》、《上海证券报》
3)、公司于2005 年4 月28 日召开五届六次董事会会议，辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会第六次会议于2005 年4 月28 日以通讯的方式召开。截止2005 年4 月28 日上午10:00,公司收到了9 名董事的全部表决票。与会董事审议并一致通过了《公司2005 年第一季度报告》。，
4)、公司于2005 年5 月12 日召开五届七次董事会会议，决议公告刊登在2005 年5 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》
5)、公司于2005 年5 月25 日召开五届八次董事会会议，决议公告刊登在2005 年5 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》
6)、公司于2005 年8 月4 日召开五届九次董事会会议，决议公告刊登在2005 年8 月5 日的《中国证券报》、《上海证券报》
7)、公司于2005 年8 月25 日召开五届十次董事会会议，辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会第十次会议于2005 年8 月15 日以电话和电子邮件发出通知，于2005 年8 月25 日在沈阳市沈河区青年大街106 号14 楼会议室召开。会议应到董事9 人，8 名董事出席了会议，其中张超董事委托郑朝晖董事出席并行使表决权，迟庆余董事委托刘树元董事出席并行使表决权。何新川董事因公出国未出席会议。会议由公司董事长刘树元先生主持，符合《公司法》和《辽宁国能集团（控股）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司2005 年半年度报告》及摘要。
8)、公司于2005 年10 月26 日召开五届十一次董事会会议，辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2005 年10 月26 日以通讯的方式召开。截止2005 年10 月26 日上午10:00,公司收到了9 名董事的全部表决票。与会董事审议并一致通过了《公司2005 年第三季度报告》。
2 、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会认真履行了股东大会所有决议,没有股东大会决议未履行事项。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，2005 年度，辽宁国能集团（控股）股份有限公司实现净利润1203.94 万元，加上年度结存未分配利润-6209.81 万元，本年度可供投资者分配的利润为-5005.88 万元。董事会拟定公司2005 年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司虽然报告期盈利，但因2002 年、2003 年亏损，目前公司未分配利润为负数。
公司未分配利润的用途和使用计划:用于弥补以前年度的亏损。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1 、2005 年3 月10 日公司第五届监事会第三次会议在沈阳市沈河区青年大街106 号以现场开会方式召开，会议应到监事5 人，实到监事4 人，监事会主席刘树清先生因事没有出席会议，特委托隋淑芬监事主持会议，并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司2004 年度监事会工作报告》和《辽宁国能集团（控股）股份有限公司2004 年年度报告》及摘要。
2 、2005 年8 月25 日公司第五届监事会第四次会议在沈阳市沈河区青年大街106 号14 楼会议室召开，会议应到监事5 人，实到监事5 人。会议由监事会主席刘树清主持。会议符合《公司法》和《辽宁国能集团（控股）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司2005 年半年度报告》及摘要。
（二）监事会独立意见
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1 、收购资产情况
1)、2005 年5 月25 日，本公司向其他关联关系百科沈阳钢铁加工物流有限公司购买钢材存货，该资产的帐面价值为3,142.90 万元人民币，评估价值为3,178.19 万元人民币，实际购买金额为3,142.90 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以百科沈阳钢材存货的含税账面值3142.90 万元，该事项已于2005 年5 月26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。已完成，
2 、出售资产情况
1)、2005 年5 月25 日，本公司向公司其他关联关系百科沈阳钢铁加工物流有限公司转让香河华北致冷设备有限公司95 ％股权，该资产的帐面价值为3,018.90 万元人民币，评估价值为3,393.00万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为81.31 万元人民币。实际出售金额为3,142.90 万元人民币，本次出售价格的确定依据参考出售资产的帐面值和评估值,以3142.90 万元为置换对价，该事项已于2005 年5 月26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。已完成。
2)、2005 年9 月6 日，本公司向辽宁资产托管经营有限责任公司转让沈阳经济技术开发区热电有限公司67.73%股权，该资产的帐面价值为10,668.92 万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-468.16 万元人民币。实际出售金额为10,668.92 万元人民币，本次出售价格的确定依据按照2005 年5 月31 日经审计的长期投资帐面值定价，该事项已于2005 年9 月7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。已完成。
3 、资产置换情况
1)、2005 年5 月25 日，本公司将持有的香河华北致冷设备有限公司95 ％的股权与公司其他关联关系辽宁国能集团（控股）股份有限公司持有的钢材存货进行置换，本次置换价格的确定依据经置换双方协商，在审计和评估的基础上，本次置换资产的定价方法为：以百科沈阳钢材存货的含税账面值3142.90 万元（2686.24*1.17 ）为最终定价，该项交易价格高于华北致冷95 ％股权的长期投资帐面值（3018.9 万元）和净资产值（2932 万元），低于华北致冷95 ％股权的长期投资评估值（3393 万元）。公司置出资产的的帐面价值为3,018.90 万元人民币，评估价值为3,393.00 万元人民币，作价3,142.90 万元人民币，置入资产的的帐面价值为3,142.90 万元人民币，评估价值为3,178.19 万元人民币，作价3,142.90 万元人民币，差价0 万元人民币现金补足，该事项已于2005 年5 月26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。已完成。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1 、与日常经营相关的关联交易
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价 关联交易 关联交易金额 占同类交 结算方式 市场价格 对公司
原则 价格 易额的比 利润的
重(％) 影响
百科网络股份有限 公司每月从百科 百科网络对国 51,475,868.41 100 支票
公司 网络开发股份有 能集团的钢材
限公司采购不超 销售价格为百
过4万吨的钢材 科网络从钢铁
产品，用于公司 厂的采购价
的钢铁销售及物 格，即采用平
流配送业务，交 价销售的定价
易金额约合人民 原则
币2亿元。本次
关联交易属于公
司日常经营中的
经常性关联交
易。
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易 关联交易 占同类交 结算 市场价格 对公司利润的影响
价格 金额 易额的比 方式
重(％)
辽港电力 公司接受辽港电 按照不低于“受托管理资产 8,800,000 8,800,000 75.86 支票
有限公司 力有限公司对其 对应期初权益净值×一年期
所持有的辽宁能 银行存款利率×110％”所
港发电有限公司 确定的额度向本公司支付管
51％股权进行管 理费用。资产管理费用按季
理，履行除处置 度支付，在每季度末前5日
权以外的全部股 内支付完毕。在管理期限
东权利。 内，标的资产的损益由资产
所有方享有或承担。
辽宁能源 公司接受辽宁能 按照不低于“受托管理资产 2,800,000 2,800,000 24.14 支票
投资（集 源投资（集团） 对应期初权益净值×一年期
团）有限 有限责任公司对 银行存款利率×110％”所
责任公司 其所持有的辽宁 确定的额度向本公司支付管
能港发电有限公 理费用。资产管理费用按季
司16.03％股权 度支付，在每季度末前5日
进行管理，履行 内支付完毕。在管理期限
除处置权以外的 内，标的资产的损益由资产
全部股东权利。 所有方享有或承担。
公司主营业务将向钢铁物流领域转型，但由于钢铁行业存在钢铁厂每年年底确定第二年的购销计划的行业惯例，因此公司在2005 年已无法与钢铁厂签订钢材购销合同，只能从2006 年开始直接进行采购。鉴于公司关联单位百科网络已与钢铁厂确定了2005 年全年钢材购销计划，因此公司决定从百科网络采购钢材产品，每月采购数量不超过4 万吨，交易金额约合人民币2 亿元。报告期内实际采购金额为51,475,868.41 元。
2 、资产、股权转让的重大关联交易
1)、本公司向其他关联关系百科沈阳钢铁加工物流有限公司公司以持有的香河华北致冷设备有限公司95%的股权与百科沈阳持有的钢材存货进行资产置换。，交易的金额为3,142.90 元人民币，定价的原则是经置换双方协商，在审计和评估的基础上，本次置换资产的定价方法为：以百科沈阳钢材存货的含税账面值3142.90 万元（2686.24*1.17 ）为最终定价，该项交易价格高于华北致冷95 ％股权的长期投资帐面值（3018.9 万元）和净资产值（2932 万元），低于华北致冷95 ％股权的长期投资评估值（3393 万元）。资产的帐面价值为3,018.90 元人民币，资产的评估价值为3,393.00 元人民币，该事项已于2005 年5 月26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
3 、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
辽宁节能投资控股有限 母公司 629,675.82 629,675.82
公司
香河华北致冷设备有限 母公司的控股 14,913,777.00 14,913,777.00
公司 子公司
百科网络开发股份有限 其他关联关系 269,436,142.09 0 275,001,804.20 5,565,662.11
公司
百科实业集团有限公司 其他关联关系 5,553,200.00 0
有限公司
百科沈阳钢铁物流加工 其他关联关系 3,000,000.00 0
有限公司
合计 / 293,532,794.91 15,543,452.82 275,001,804.20 5,565,662.11
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额293,532,794.91 元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额15,543,452.82 元人民币。
关联债权债务形成原因：①辽宁节能投资控股有限公司占用公司资金形成原因：是辽宁节能投资控股有限公司代收代付华能国际2004 年度红利款未支付余款；
②香河华北致冷设备有限公司占用公司资金形成原因：该公司原为公司控股子公司，因公司重组将其置出后，内部往来款变成了关联方占用款；
③公司与百科网络开发股份有限公司之间债权债务形成原因：公司报告期日常经营关联交易代购钢材往来款；
④公司与百科沈阳钢铁物流加工有限公司之间债权债务形成原因：用于公司垫资拓展钢铁物流销售渠道；
⑤公司与百科实业集团有限公司之间债权债务形成原因：用于公司垫资拓展钢铁物流销售渠道；关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：有利于公司资产重组，保证了主业向钢铁物流行业转移。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
以上资金占用问题将在2006 年公司6 月底以前全部解决。
（四）托管情况
2004 年6 月29 日公司2004 年度第2 次临时股东大会审议通过了《关于公司与辽港电力有限公司及辽宁能源投资（集团）有限责任公司资产管理暨关联交易的议案》（该项关联交易公告2004 年6 月18 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》上），接受辽港电力有限公司和辽宁能源投资（集团）有限责任公司委托对两者合计所持有的辽宁能港发电有限公司67.03 ％控股股权进行管理，履行除处置权以外的全部股东权利。2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日向辽港电力有限公司和辽宁能源投资（集团）有限责任公司按照不低于“受托管理资产对应期初权益净值×一年期银行存款利率×110 ％”所确定的额度向本公司支付管理费用，该项托管可以增加公司收入和利润，该事项2005年5 月26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
无
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
经询公司相关股东，公司预计将于2006 年内完成股权分置改革。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约50 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了13 年审计服务。公司现聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，
我公司上市以来，一直聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为公司财务决算的审计事务所，2005年公司财务决算已由辽宁天健会计师事务所完成全部审计工作，2006 年2 月14 日公司第五届董事会第十二次会议通过了《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2005 年度审计事务所及向其支付审计报酬的议案》，董事会决定续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2005 年审计事务所，并向其支付审计报酬50 万元，其审计工作中的交通、食宿费自理。此事项将提交公司2005 年年度股东大会批准。公司2005 年度支付会计师事务所的审计费用与2004 年度一致。
3 、辽宁天健会计师事务所有限公司已连续为我公司进行13 年会计审计工作。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经辽宁天健会计师事务所有限公司注册会计师宫国超审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告 辽会证审字（2006 ）23 号
辽宁国能集团(控股)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的辽宁国能集团（控股）股份有限公司（以下简称“国能集团”）2005 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度利润和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是国能集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表地表审计意见。
我们按照中国注册会计师协会独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表的整表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允的反映了国能集团2005 年12 月31 日的财务状况和合并财务状况，以及2005 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。
辽宁天健会计师事务所有限公司
中国注册会计师：宫国超 黄骁
2006 年2 月14 日
二、财务报表
资产负债表
2005 年12 月31 日
编制单位:辽宁国能集团（控股）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 合并 母公司
合并 母公 期末数 期初数 期末数 期初数
司
资产：
流动资产：
货币资金 1 1 52,752,393.08 41,655,524.92 52,099,484.28 17,373,127.03
短期投资
应收票据
应收股利 2 2 500,000.00 500,000.00 3,475,741.82
应收利息
应收账款 3 3 2,097,600.00 34,571,314.22 186,760.00 98,325.92
其他应收款 4 4 21,535,718.28 3,958,885.23 8,101,089.03 804,192.61
预付账款 5 5 159,338,000.00 6,082,909.11 159,338,000.00 0.00
应收补贴款
存货 6 6 6,921,472.15 23,465,626.15 6,921,472.15 0.00
待摊费用 7 84,348.26 39,922.00 0.00 0.00
一年内到期的长期债权投
资其他流动资产
流动资产合计 243,229,531.77 109,774,181.63 227,146,805.46 21,751,387.38
长期投资：
长期股权投资 8 7 120,897,757.54 122,470,315.28 136,294,153.73 276,099,834.39
长期债权投资
长期投资合计 120,897,757.54 122,470,315.28 136,294,153.73 276,099,834.39
其中：合并价差(贷差以
“-”号表示，合并报表
填列)
其中：股权投资差额(贷
差以“-”号表示，合并
报表填列)
固定资产：
固定资产原价 9 8 2,445,828.58 275,914,941.13 2,369,774.58 2,580,664.22
减：累计折旧 955,408.82 24,912,957.02 929,318.99 958,226.83
固定资产净值 1,490,419.76 251,001,984.11 1,440,455.59 1,622,437.39
减：固定资产减值准备 1,529,740.73
固定资产净额 1,490,419.76 249,472,243.38 1,440,455.59 1,622,437.39
工程物资
在建工程 10 4,542,325.45
固定资产清理
固定资产合计 1,490,419.76 254,014,568.83 1,440,455.59 1,622,437.39
无形资产及其他资产：
无形资产 11 15,244,332.74
长期待摊费用 12 138,210.16
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 15,382,542.90
递延税项：
递延税款借项
资产总计 365,617,709.07 501,641,608.64 364,881,414.78 299,473,659.16
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 13 0.00 30,200,000.00 0.00 0.00
应付票据 14 9 32,000,000.00 0.00 32,000,000.00 0.00
应付账款 15 10 6,332,091.88 28,802,625.76 6,332,091.88 16,000.00
预收账款 16 11 15,278,697.60 4,653,282.14 15,278,697.60 0.00
应付工资 17 184,419.72
应付福利费 18 12 1,313,324.05 1,464,874.84 1,310,118.06 1,145,559.12
应付股利 19 13 27,040.00 519,432.62 27,040.00 27,040.00
应交税金 20 14 -808,219.30 2,201,837.32 -674,770.92 225,478.99
其他应交款 21 15 2,046.12 47,223.11 5,800.00 8,769.44
其他应付款 22 16 5,723,374.13 23,555,739.21 5,683,420.21 5,995,538.77
预提费用 23 824,384.38 940,942.88 824,384.38
预计负债
一年内到期的长期负债 21,202,311.47
其他流动负债
流动负债合计 60,692,738.86 113,772,689.07 60,786,781.21 7,418,386.32
长期负债：
长期借款 24 40,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 1,250,000.00
长期负债合计 41,250,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 60,692,738.86 155,022,689.07 60,786,781.21 7,418,386.32
少数股东权益(合并报表 810,336.64 54,117,942.58
填列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 25 17 126,819,142.00 126,819,142.00 126,819,142.00 126,819,142.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 126,819,142.00 126,819,142.00 126,819,142.00 126,819,142.00
资本公积 26 18 213,608,562.80 213,608,562.80 213,608,562.80 213,608,562.80
盈余公积 27 19 13,745,694.30 16,829,114.50 13,448,484.16 13,448,484.16
其中：法定公益金 4,731,530.75 5,759,337.48 4,632,460.70 4,632,460.70
未分配利润 28 20 -50,058,765.53 -64,755,842.31 -49,781,555.39 -61,820,916.12
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并
报表填列)
减：未确认投资损失(合
并报表填列)
所有者权益（或股东权 304,114,633.57 292,500,976.99 304,094,633.57 292,055,272.84
益）合计
负债和所有者权益（或股 365,617,709.07 501,641,608.64 364,881,414.78 299,473,659.16
东权益）总计
公司法定代表人: 刘树元 主管会计工作负责人: 孙文合 会计机构负责人: 董超
利润及利润分配表
2005 年1-12 月
编制单位:辽宁国能集团（控股）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 合并 母公司
合并 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
司
一、主营业务收入 29 21 163,558,207.65 94,473,288.72 92,339,945.34 6,739,742.14
减：主营业务成本 29 21 143,880,266.08 63,388,975.82 76,582,090.47 910,364.12
主营业务税金及附加 30 22 998,474.18 980,875.44 713,632.44 321,900.00
二、主营业务利润（亏损以 18,679,467.39 30,103,437.46 15,044,222.43 5,507,478.02
“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以 31 23 24,687.70 7,343,119.65 0.00 2,661,150.00
“-”号填列）
减:营业费用 848,841.22 5,401,865.92 132,198.00 0.00
管理费用 13,502,755.51 22,066,018.88 5,581,383.82 7,657,310.04
财务费用 32 24 2,697,412.81 2,496,482.45 -161,576.58 -87,764.81
三、营业利润（亏损以“- 1,655,145.55 7,482,189.86 9,492,217.19 599,082.79
”号填列）
加：投资收益（损失以“- 33 25 8,321,104.41 -1,918,120.48 2,751,329.66 3,425,099.08
”号填列）
补贴收入 0.00 218,210.38 0.00 0.00
营业外收入 0.00 104,892.78 0.00 0.00
减：营业外支出 214,204.38 144,048.53 204,186.12 3,349.00
四、利润总额（亏损总额以 9,762,045.58 5,743,124.01 12,039,360.73 4,020,832.87
“-”号填列）
减：所得税 0.00 1,260,838.35 0.00 0.00
减：少数股东损益 -2,277,315.15 724,027.61 0.00 0.00
加：未确认投资损失(合并
报表填列)
五、净利润（亏损以“-” 12,039,360.73 3,758,258.05 12,039,360.73 4,020,832.87
号填列）
加：年初未分配利润 -62,098,126.26 67,955,037.99 61,820,916.12 65,841,748.99
其他转入
六、可供分配的利润 -50,058,765.53 64,196,779.94 49,781,555.39 61,820,916.12
减：提取法定盈余公积 372,708.24
提取法定公益金 186,354.13
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -50,058,765.53 64,755,842.31 49,781,555.39 61,820,916.12
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏 -50,058,765.53 64,755,842.31 49,781,555.39 61,820,916.12
损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资 2,158,489.03 2,158,489.03
单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减
少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减
少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人: 刘树元 主管会计工作负责人: 孙文合 会计机构负责人: 董超
现金流量表
2005 年1-12 月
编制单位:辽宁国能集团（控股）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期数
合并 母公司 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 201,517,433.58 121,344,433.65
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 34 26 66,635,467.66 6,202,217.09
经营活动现金流入小计 268,152,901.24 127,546,650.74
购买商品、接受劳务支付的现金 249,222,205.78 188,376,582.29
支付给职工以及为职工支付的现金 8,477,847.54 1,719,088.74
支付的各项税费 7,572,163.22 1,920,280.83
支付的其他与经营活动有关的现金 35 27 43,795,906.83 9,282,897.02
经营活动现金流出小计 309,068,123.37 201,298,848.88
经营活动现金流量净额 -40,915,222.13 -73,752,198.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 54,879,090.12 100,000,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 8,642,824.13 8,642,824.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 63,521,914.25 108,642,824.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 14,534,952.06 164,268.74
付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 14,534,952.06 164,268.74
投资活动产生的现金流量净额 48,986,962.19 108,478,555.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金
借款所收到的现金 29,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 29,000,000.00
偿还债务所支付的现金 24,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,974,871.90
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 25,974,871.90
筹资活动产生的现金流量净额 3,025,128.10
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 11,096,868.16 34,726,357.25
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 12,039,360.73 12,039,360.73
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,277,315.15
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 1,423,985.11 445,825.00
固定资产折旧 8,446,439.72 280,542.44
无形资产摊销 792,306.55
长期待摊费用摊销 142,024.14 89,700.00
待摊费用减少（减：增加） -1,277,021.67
预提费用增加（减：减少） 325,687.66 824,384.38
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失(减:收益)
固定资产报废损失 204,036.12 204,036.12
财务费用 1,974,871.90
投资损失（减：收益） -8,321,104.41 -2,751,329.66
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 14,690,095.28 18,082,928.32
经营性应收项目的减少(减：增加) -172,312,277.01 -160,160,341.99
经营性应付项目的增加(减：减少) 103,233,688.90 57,192,696.52
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -40,915,222.13 -73,752,198.14
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 52,752,393.08 52,099,484.28
减：现金的期初余额 41,655,524.92 17,373,127.03
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 11,096,868.16 34,726,357.25
公司法定代表人: 刘树元 主管会计工作负责人: 孙文合 会计机构负责人: 董超
合并资产减值准备明细表
2005 年度
编制单位:辽宁国能集团（控股）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
项目 行次 年初余额 本年 因资 其他原因转出 合计 年末余额
增加数 产价 数
值回
升转
回数
一、坏账准备合计 1 3,246,243.42 1,372,151.89 / / 3,302,536.45 1,315,858.86
其中：应收账款 2 3,006,201.23 595,788.45 / / 3,419,589.68 182,400.00
其他应收款 3 240,042.19 776,363.44 / / -117,053.23 1,133,458.86
二、短期投资跌价 4
准备合计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备 7 1,254,553.73 51,833.22 1,254,553.73 1,254,553.73 51,833.22
合计
其中：库存商品 8 727,510.91 51,833.22 727,510.91 727,510.91 51,833.22
原材料 9 330,548.92 330,548.92 330,548.92 0.00
四、长期投资减值 10
准备合计
其中：长期股权投 11
资
长期债权投 12
资
五、固定资产减值 13 1,529,740.73 1,529,740.73 1,529,740.73 0.00
准备合计
其中：房屋、建筑 14
物
机器设备 15 1,295,895.82 1,295,895.82 1,295,895.82
六、无形资产减值 16
准备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值 19 15,000.00 15,000.00 15,000.00 0.00
准备合计
八、委托贷款减值 20
准备合计
九、总计 21 6,045,537.88 1,423,985.11 6,101,830.91 6,101,830.91 1,367,692.08
公司法定代表人: 刘树元 主管会计工作负责人: 孙文合 会计机构负责人: 董超
母公司资产减值准备明细表
2005 年度
编制单位:辽宁国能集团（控股）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
项目 行次 年初余额 本年 因资产价 其他原因 合计 年末余额
增加数 值回升转 转出数
回数
一、坏账准备合计 1 50,876.01 391,737.10 / / 442,613.11
其中：应收账款 2 8,550.08 7,689.92 / / 16,240.00
其他应收款 3 42,325.93 384,047.18 / / 426,373.11
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 0.00 51,833.22 51,833.22
其中：库存商品 8 0.00 51,833.22 51,833.22
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 50,876.01 443,570.32 0.00 0.00 0.00 494,446.33
公司法定代表人: 刘树元 主管会计工作负责人: 孙文合 会计机构负责人: 董超
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 6.14 6.26 0.15 0.15
营业利润 0.54 0.55 0.01 0.01
净利润 3.96 4.03 0.09 0.09
扣除非经常性损益后的净利润 3.18 3.24 0.08 0.08
三、财务报表附注
（一）公司的基本情况
辽宁国能集团（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是1993 年3 月30 日经辽宁省经济体制改革委员会批准，以原铁岭精工机器厂为主要发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。1997年4 月经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行人民币普通股1,022 万股，发行后总股本为5,006 万股。同年5 月20 日公司股票在上海证券交易所上市。目前公司总股本为126,819,142 股。
公司经营范围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品、信息技术类产品、机械产品的开发、生产、销售和服务、能源电力项目投资开发及经营管理电力企业、电力企业电力资产受托经营管理、节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询与服务（以上项目法律法规限定除外）；钢材销售。
（二）公司采用主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.公司目前执行的会计准则和会计制度
公司及控股子公司均执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定。
2.会计年度
采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一日止。
3.记账本位币
以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以实际成本作为计价原则。
5.外币业务的核算方法
会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当期期初中国人民银行公布的市场汇价折合人民币入账，期末各种外币账户余额按期末中国人民银行公布的市场汇价进行调整，产生的汇兑差额，与购建固定资产有关的按资本化原则进行处理；与筹建期间有关的计入长期待摊费用；与生产经营有关的计入当期损益。
6.现金等价物的确定标准
以持有时间短（一般指从购买之日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。
7.短期投资核算方法
(1)短期投资计价及其收益确认方法：短期投资按取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用记账。若实际支付的价款中包含有已宣告发放但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未收到的债券利息，则作为应收项目单独核算。实际收到短期投资的现金股利或利息时，冲减投资的账面价值，但收到的已计入应收项目的现金股利或利息除外。处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确定为当期的投资损益。
(2)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对短期投资进行全面检查，如果发现由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提短期投资跌价准备。短期投资跌价准备按单项资产计提，并计入当期损益。
8.坏账核算方法
(1)坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回的款项；债务人逾期未履行其清偿义务，并有足够证据表明收回的可能性极小的款项。
(2)坏账损失核算方法：采用备抵法。
(3)坏账准备的计提方法：采用余额百分比法计提坏账准备，其中：应收账款按期末余额的8%计提，其它应收款按期末余额的5%计提，对于确有证据表明确实全部或部分无法收回的应收账款、其他应收款，可以按该金额提取坏账准备。
9.存货核算方法
(1)存货的分类：分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。
(2)存货的取得和发出的计价方法：存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法核算。
(3)存货的盘存制度及低值易耗品和包装物的摊销方法：存货采用永续盘存制。低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算；生产领用包装物直接计入相关产品的成本费用。
(4)存货跌价准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对存货进行全面清查，如果发现由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧时、或销售价格低于成本价等原因致使存货成本有不可收回部分，按其不可收回部分计提存货跌价准备。按单项存货或存货类别计量成本和可变现净值，当成本高于可变现净值时，按其差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。
10.长期投资核算方法
(1)长期股权投资的计价及收益确认方法：以投资时实际支付的价款或投资各方确认的价值入账。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%(不含20%)以下，或虽超过20 ％（含20%），但没有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽投资不足20%（不含20%），但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%（不含50%）以上或虽不足50 ％（含50%）但对被投资企业具有实质控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。投资收益按成本法或权益法核算确认。
(2)股权投资差额摊销方法和期限：采用直线法摊销。在财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）》发布之后，对于企业新发生的对外投资，按下列规定处理：初始投资成本大于应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销并计入损益；初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额的差额，直接计入资本公积科目。此规定发布之前企业对外投资，不再追溯调整，对其余额继续采用原有会计政策，即合同规定投资期限的按合同规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的，其借方差额按不超过10 年摊销，贷方差额按不低于10 年摊销，直至摊销完毕为止。
(3)长期债权投资的计价及收益的确认方法：公司按取得时实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)扣除已到期尚未领取的债券利息，作为初始成本入账。以权责发生制原则按期计提利息，并计入当期损益。
(4)长期债券投资溢价或折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认债券利息收入的同时进行摊销。
(5)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对长期投资逐项进行检查。如果发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项资产计提，并计入当期损益。
11.固定资产核算方法
(1)固定资产的确认标准：使用年限在１ 年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输设备及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过2 年的，也作为固定资产。
(2)固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备。
(3)固定资产计价方法：按取得时的实际成本计价。
(4)固定资产折旧方法：采用年限平均法。
各类固定资产的预留残值率、折旧年限及折旧率如下：
类别 残值率 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 3% 30—40年 3.23—2.43%
机器设备 3% 10年 9.70%
运输工具 3% 8年 12.12%
电子设备 10% 5—10年 18.00%-9.00%
其它设备 10% 5年 18.00%
(5)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果发现由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于其账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提，并计入当期损益。
12.在建工程核算方法
(1)在建工程的计价方法及结转为固定资产的时点：在建工程按取得时的实际成本计价，当在建工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。
(2)在建工程减值准备确认标准及计提方法 ：公司至少于每年年度终了，对在建工程进行逐项检查，如果发现工程项目在性能上或技术上已经落后，且给公司带来的经济利益具有重大的不确定性；或长期停建且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项资产计提，并计入当期损益。
13.借款费用的会计处理方法
(1)借款费用资本化的确认原则：为生产经营活动借入的款项所发生的借款费用计入当期损益。为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前，予以资本化，计入所购建固定资产的价值；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，应于发生当期直接计入财务费用。
(2)资本化期间：从为购建固定资产而专门借入的款项投入到在建项目起，至所购建固定资产达到预定可使用状态止，确认为资本化期间。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，直到资产的购建活动重新开始；如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。
(3)借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率。
14.无形资产核算方法
(1)无形资产计价方法：按取得时的实际成本计价。
(2)无形资产摊销年限和摊销方法：以无形资产法定有效年限，或受益年限，或二者中孰短原则确定；无法确定有效年限或受益年限的，按不超过10 年确定，并在确定的年限内分期平均摊销。
(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司至少于每年年度终了，对无形资产逐项进行检查，如果发现由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造价值的能力受到重大不利影响；或由于市价大幅度下跌，在剩余摊销年限内预计不能恢复；或存在已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值及其他足以证明无形资产实质上已发生减值的情形，而导致其可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提，并计入当期损益。
涉及以上资产减值准备的各项资产处置时，根据公司管理权限和审批权限，经批准后直接冲销相关各项资产的减值准备。
15.长期待摊费用核算方法
(1)摊销方法：在受益期内平均摊销。
(2)摊销年限：按受益期确定；在筹建期间发生的开办费，从开始生产经营的当月一次性计入当期损益。
16.收入的确认原则
(1)销售商品：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留对该商品与所有权相联系的继续管理权和实施控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售商品收入的实现。
(2)提供劳务：在劳务已经提供、收到价款或取得了收取款项的证据时，确认劳务收入的实现。
(3)让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠的计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
17.所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
18.合并财务报表的编制方法
(1)财务报表合并范围的确定原则：在公司长期股权投资中对持有50%（不含50%）以上有表决权股份的单位，或虽不足50%（含50%）但对其有实质控制权的子公司纳入合并财务报表编制范围。
(2)编制方法：按财政部颁布的财会（1995 ）11 号文《合并会计报表暂行规定》和财政部财会字（1996 ）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，以公司和纳入合并财务报表范围内子公司财务报表及其他有关资料为依据，在抵销重大内部交易、资金往来等交易项目的基础上，编制财务报表。
（三）税项
1.增值税：按税法规定执行17%税率。
2.营业税：按税法规定5%税率缴纳。
3.城建税、教育费附加和地方教育费：分别按应纳流转税额的7%、3%、1%计算缴纳。
4.费用性税金：包括房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等，按有关规定计入当期损益。
5.企业所得税：本公司执行33%的所得税税率。控股子公司东方联合电子（北京）有限公司现正处于企业所得税免征期。
（四）控股子公司及合营企业
1.控股子公司
东方联合电子（北京）有限公司，注册资本为1,420 万元人民币，注册地在北京市，该公司主营半导体材料及半导体致冷产品的研制、开发、销售。本公司持股95%。
上述子公司在公司本期合并会计报表范围之内。
2.合并财务报表范围变化
2005 年5 月25 日根据公司2004 年度股东大会审议通过的资产置换协议，原控股子公司香河华北致冷设备有限公司95%的股权全部置出。
2005 年9 月6 日根据公司2005 年第1 次临时股东大会审议通过的《关于公司出售沈阳经济技术开发区热电有限公司67.73%股权的议案》，将原控股子公司沈阳经济技术开发区热电有限公司67.73%的股权全部售出。
（1 ）置出的原控股子公司香河华北致冷设备有限公司置出日财务状况和经营成果如下：
资产负债项目 2005-05-31 2004-12-31 损益项目 2005年1-5月 2004年度
货币资金 5,916,114.81 1,848,293.19 主营业务收入 19,858,899.39 43,829,288.48
其他流动资产 45,506,868.55 37,331,579.16 主营业务利润 16,249,484.22 34,564,533.87
固定资产合计 31,459,526.91 32,298,376.34 利润总额 -855,923.95 2,293,282.64
无形及其他资产 5,094,449.95 5,507,872.34 所得税 746,833.69
资产总计 87,976,960.22 76,986,121.03 净利润 -855,923.95 1,546,448.95
流动负债 56,482,565.28 44,227,888.26
负债总计 57,732,565.28 45,885,802.14
（2 ）置出的原控股子公司沈阳经济技术开发区热电有限公司置出日财务状况和经营成果如下：
资产负债项目 2005-10-31 2004-12-31 损益项目 2005年1-10月 2004年度
货币资金 39,204,795.07 19,178,805.31 主营业务收入 48,374,149.19 41,485,118.62
其他流动资产 35,544,049.61 24,601,725.34 主营业务利润 -228,725.36 7,532,312.67
固定资产合计 227,088,444.95 220,029,945.69 利润总额 -6,912,213.61 1,467,337.22
无形及其他资产 9,443,462.26 9,874,670.56 所得税 708,129.67
资产总计 311,280,751.89 273,685,146.90 净利润 -6,912,213.61 759,207.55
流动负债 117,831,507.87 73,323,689.27
负债总计 157,831,507.87 113,323,689.27
（五）合并财务报表主要项目注释
1.货币资金
项目 期末数 年初数
现金 10,425.08 40,466.82
银行存款 36,720,593.00 41,615,058.10
其他货币资金 16,021,375.00 0.00
合计 52,752,393.08 41,655,524.92
注：货币资金期末比年初增加的主要原因是预收销售钢材货款所致。
2.应收股利
单位名称 期末数 年初数
香河华北致冷设备有限公司 500,000.00 0.00
注：应收股利期末比年初增加的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
3.应收账款
(1)应收账款账龄
账龄 期末数 比例(%) 坏账准备 年初数 比例(%) 坏账准备
一年以内 1,315,000.00 57.68% 105,200.00 36,169,880.46 96.26% 2,893,590.43
一至二年 965,000.00 42.32% 77,200.00 290,041.44 0.77% 23,203.32
二至三年 770,794.00 2.05% 61,663.52
三年以上 346,799.55 0.92% 27,743.96
合计 2,280,000.00 100.00% 182,400.00 37,577,515.45 100.00% 3,006,201.23
(2)应收账款前五名欠款情况
期末数 年初数
前五名欠款情况合计及比例 金额 比例 金额 比例
2,280,000.00 100.00% 17,658,656.68 46.99%
注：（1 ）应收账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（2 ）应收账款期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
4.其它应收款
(1)其他应收款账龄
账龄 期末数 比例(%) 坏账准备 年初数 比例(%) 坏账准备
一年以内 21,891,304.22 96.57% 1,094,565.21 2,590,402.24 61.70% 129,520.12
一至二年 623,900.41 2.75% 31,195.02 710,068.28 16.91% 35,503.41
二至三年 7,500.00 0.03% 375.00 17,834.50 0.42% 891.73
三年以上 146,472.51 0.65% 7,323.63 880,622.40 20.97% 74,126.93
合计 22,669,177.14 100.00% 1,133,458.86 4,198,927.42 100.00% 240,042.19
(2)其他应收款前五名欠款情况
期末数 年初数
前五名欠款情况合计及比例 金额 比例 金额 比例
21,573,276.43 97.88% 1,238,562.21 29.50%
注：（1 ）其它应收款期末余额中含持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位辽宁节能投资控股有限公司欠款629,675.82 元。
（2 ）其他应收款期末比年初增加的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
5.预付账款
账龄 期末数 年初数
金额 比例 金额 比例
一年以内 159,338,000.00 100% 6,069,223.45 99.78%
一至二年
二至三年
三年以上 13,685.66 0.22%
合计 159,338,000.00 100% 6,082,909.11 100.00%
注：（1 ）预付账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（2 ）预付账款期末比年初增加的主要原因是公司预付钢厂钢材采购款及保证金所致。
6.存货及存货跌价准备
项目 期末数 年初数
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值
原材料 11,889,586.45 330,548.92 11,559,037.53
低值易耗品 574,285.58 574,285.58
在产品 6,953,941.70 180,976.93 6,772,964.77
库存商品
6,973,305.37 51,833.22 6,921,472.15 5,286,849.18 727,510.91 4,559,338.27
分期收款发出商品 15,516.97 15,516.97 0.00
合计 6,973,305.37 51,833.22 6,921,472.15 24,720,179.88 1,254,553.73 23,465,626.15
注：存货期末比年初减少主要原因是合并报表范围发生变化所致。
存货跌价准备及其增减变动情况
项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数
原材料 330,548.92 330,548.92
在产品 180,976.93 180,976.93
库存商品 727,510.91 51,833.22 727,510.91 51,833.22
分期收款发出商品 15,516.97 15,516.97
合计 1,254,553.73 51,833.22 1,254,553.73 51,833.22
注：（1 ）存货跌价准备本年减少数系置出原控股子公司香河华北致冷设备有限公司计提的存货跌价准备。
（2 ）存货可变现净值的确定依据说明：本公司年末存货可变现净值系根据年末市场价确定。期末经对存货全面清查后，对发现因陈旧过时或市场销售价格低于成本的部分，计提了存货跌价准备。
7.待摊费用
类别 年初数 本期增加 本期减少 本期摊销 期末数
房租 39,922.00 146,380.67 146,380.66 39,922.01
认证费 48,465.00 4,038.75 44,426.25
税金 438,936.71 79,262.10 359,674.61
保险 500,000.00 208,333.31 291,666.69
合计 39,922.00 1,133,782.38 287,595.41 801,760.71 84,348.26
8.长期投资
被投资单位名称 投资比例 投资成本
其他股权投资:
华能国际电力股份有限公司 0.28% 120,897,757.54
合计 120,897,757.54
注：长期股权投资详细情况见母公司长期股权投资注释。
9.固定资产及折旧
(1)固定资产原值
项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数
房屋及建筑物 32,495,515.00 1,795,664.23 33,544,659.23 746,520.00
机器设备 53,157,773.43 1,967,928.00 55,125,701.43
电子设备 7,013,760.90 507,390.74 6,815,203.06 705,948.58
运输工具 4,118,056.74 121,803.00 3,314,579.74 925,280.00
其他设备 179,129,835.06 179,061,755.06 68,080.00
合计 275,914,941.13 4,392,785.97 277,861,898.52 2,445,828.58
(2)累计折旧
项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数
房屋及建筑物 4,742,172.68 421,203.48 5,045,177.16 118,199.00
机器设备 11,759,016.99 6,772,791.17 18,531,808.16
电子设备 2,506,291.82 554,269.05 2,604,567.71 455,993.16
运输工具 1,569,533.51 314,809.58 1,545,478.61 338,864.48
其他设备 4,335,942.02 383,366.44 4,676,956.28 42,352.18
合计 24,912,957.02 8,446,439.72 32,403,987.92 955,408.82
固定资产减值准备 1,529,740.73 1,529,740.73
固定资产净额 249,472,243.38 1,490,419.76
注：固定资产原值、累计折旧及减值准备期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
10.在建工程
工程项目 年初数 本期增加 本期转固 其他减少数 期末数 资金来源
固定资产
厂区改造 1,561,625.45 13,200.00 1,574,825.45 自筹
热电工程 2,995,700.00 14,005,336.23 2,173,168.23 14,827,868.00 自筹
合计 4,557,325.45 14,018,536.23 3,747,993.68 14,827,868.00
在建工程减值准备
15,000.00 15,000.00
在建工程净额 4,542,325.45 14,018,536.23 3,747,993.68 14,812,868.00 0.00
注：在建工程期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
11.无形资产
项目 土地使用权 专有技术
取得方式 接受投资或购入 接受投资或购入 合计
原始金额 17,630,907.04 7,503,900.00 25,134,807.04
期初余额 12,518,772.69 2,725,560.05 15,244,332.74
本期增加额
本期转出额 12,039,128.62 2,412,897.55 14,452,026.17
本期摊销额 479,644.07 312,662.50 792,306.57
累计摊销额 5,591,778.42 5,091,002.45 10,682,780.87
期末余额 0.00 0.00 0.00
剩余摊销年限
注：无形资产期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
12.长期待摊费用
项目 装修费 软件检测 其它 合计
原始发生金额 89,700.00 155,389.00 141,750.00 386,839.00
年初金额 67,335.16 70,875.00 138,210.16
本期增加额 89,700.00 89,700.00
本期转出额 54,386.02 31,500.00 85,886.02
本期摊销额 89,700.00 12,949.14 39,375.00 142,024.14
累计摊销额 89,700.00 101,002.98 110,250.00 300,952.98
期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00
注：长期待摊费用期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
13.短期借款
借款类别 期末数 年初数
信用借款 0.00 10,000,000.00
抵押借款 0.00 20,200,000.00
合计 0.00 30,200,000.00
注：短期借款期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
14.应付票据
票据类别 出票日 到期日 金额
银行承兑汇票 2005年8月19日 2006年2月19日 10,000,000.00
银行承兑汇票 2005年8月23日 2006年2月16日 10,000,000.00
银行承兑汇票 2005年8月23日 2006年2月23日 10,000,000.00
银行承兑汇票 2005年8月23日 2006年2月23日 2,000,000.00
合计 32,000,000.00
15.应付账款
账龄 期末数 年初数
金额 比例 金额 比例
一年以内 6,316,091.88 99.75% 27,692,749.36 96.15%
一至二年 0.00 0.00% 402,150.59 1.40%
二至三年 0.00 0.00% 3,605.24 0.01%
三年以上 16,000.00 0.25% 704,120.57 2.44%
合计 6,332,091.88 100.00% 28,802,625.76 100.00%
注：应付账款期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
16.预收账款
账龄 期末数 年初数
金额 比例 金额 比例
一年以内 15,278,697.60 100.00% 4,653,282.14 100.00%
合计 15,278,697.60 100.00% 4,653,282.14 100.00%
注：（1 ）预收账款期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
（2 ）预收账款期末比年初增加的主要原因是新增钢铁物流业务预收货款所致。
17.应付工资
项目 期末数 年初数
应付工资 0.00 184,419.72
18.应付福利费
项目 期末数 年初数
应付福利费 1,313,324.05 1,464,874.84
19.应付股利
项目 期末数 年初数
辽宁节能投资控股有限公司 0.00 492,391.62
其他投资者 27,040.00 27,040.00
合计 27,040.00 519,432.62
20.应交税金
税项 期末数 税率 年初数 税率
增值税 -193,491.07 17% 813,373.13 13%、17%
营业税 145,000.00 5% 219,261.10 5%
城建税 1,390.95 7% 109,304.97 7%
企业所得税 -783,825.40 33% 810,315.22 33%
个人所得税 22,706.22 249,582.90
合计 -808,219.30 2,201,837.32
注：应交税金期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
21.其他应交款
项目 期末数 年初数 计缴标准
教育费附加 596.12 23,063.13 3%
地方教育费 1,450.00 24,159.98 1%
合计 2,046.12 47,223.11
22.其他应付款
账龄 期末数 年初数
金额 比例 金额 比例
一年以内 5,580,730.25 97.51% 21,145,383.08 89.77%
一至二年 139,335.02 2.43% 930,358.50 3.95%
二至三年 2,908.86 0.05% 240,269.09 1.02%
三年以上 400.00 0.01% 1,239,728.54 5.26%
合计 5,723,374.13 100.00% 23,555,739.21 100.00%
注：（1 ）其他应付款期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
（2 ）其他应付款期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
23.预提费用
项目 期末数 年初数
水电费 0.00 86,246.81
运费 0.00 842,614.07
房租 324,384.38 0.00
其他 500,000.00 12,082.00
合计 824,384.38 940,942.88
注：预提费用期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
24.递延收益
项目 期末数 年初数
供暧入网费 0.00 21,202,311.47
合计 0.00 21,202,311.47
注：递延收益期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
25.长期借款
贷款单位 币种 保证条件 期末数 年初数
辽宁省沈阳市交行滨湖支行 人民币 担保 0.00 40,000,000.00
合计 0.00 40,000,000.00
注：长期借款期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
26.专项应付款
项目 期末数 年初数
科技拨款 0.00 1,250,000.00
合计 0.00 1,250,000.00
注：专项应付款期末比年初减少的主要原因是合并报表范围发生变化所致。
27.股本（略）
28.资本公积
29.盈余公积
项目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数
法定公积金 11,069,777.02 2,055,613.47 9,014,163.55
法定公益金 5,759,337.48 1,027,806.73 4,731,530.75
合计 16,829,114.50 3,083,420.20 13,745,694.30
注：由于公司2005 年会计报表的合并范围和2004 年相比发生了变化，由此盈余公积减少3,083,420.20 元。其中：法定公积金减少了2,055,613.47 元，法定公益金减少了1,027,806.73元。
30.未分配利润
项目 本年发生数 上年同期数
净利润 12,039,360.73 3,758,258.05
加：年初未分配利润 -62,098,126.26 -67,955,037.99
可供分配的利润 -50,058,765.53 -64,196,779.94
减：提取法定盈余公积 372,708.24
提取法定公益金 186,354.13
可供股东分配的利润 -50,058,765.53 -64,755,842.31
减：提取任意盈余公积
应付普通股股利
未分配利润 -50,058,765.53 -64,755,842.31
注：由于公司2005 年会计报表的合并范围和2004 年相比发生了变化，由此调增合并利润分配表中的年初未分配利润2,657,716.05 元。
31.主营业务收入及主营业务成本
(1)主营业务分行业情况
主营业务收入
产品行业名称 本年累计数 上年同期数
主营业务收入 占总收入比例 主营业务收入 占总收入比例
电子及通讯产品 16,404,698.00 17.36%
软硬件及系统集成 8,696,814.65 9.21%
半导体致冷产品 22,844,113.12 13.97% 54,238,690.20 57.41%
电力企业电力资产经营与管理 59,974,149.19 36.67% 15,133,085.87 16.02%
钢铁物流 80,739,945.34 49.36%
合计 163,558,207.65 100.00% 94,473,288.72 100.00%
注：主营业务收入本年较上年同期行业间变化较大的主要原因是由于合并报表范围发生变化及公司新増钢铁物流业务所致。
主营业务成本
产品行业名称 本年累计数 上年同期数
主营业务成本 占总成本比例 主营业务成本 占总成本比例
电子及通讯产品 12,546,949.11 19.79%
软硬件及系统集成 2,194,925.46 3.46%
半导体致冷产品 18,941,791.91 13.16% 41,402,140.67 65.31%
电力企业电力资产经营与管理 48,458,205.29 33.68% 7,244,960.58 11.44%
钢铁物流 76,480,268.88 53.16%
合计 143,880,266.08 100.00% 63,388,975.82 100.00%
注：主营业务成本本年较上年同期行业间变化较大的主要原因是由于合并报表范围发生变化及公司新増钢铁物流业务所致。
(2)主营业务分地区情况
主营业务收入
地区名称 本年累计数 上年同期数
主营业务收入 占总收入比例 主营业务收入 占总收入比例
东北地区 140,714,094.53 86.03% 16,072,828.01 17.01%
华北地区 22,844,113.12 13.97% 78,400,460.71 82.99%
合计 163,558,207.65 100.00% 94,473,288.72 100.00%
主营业务成本
地区名称 本年累计数 上年同期数
主营业务成本 占总成本比例 主营业务成本 占总成本比例
东北地区 124,938,474.17 86.84% 8,155,324.70 12.87%
华北地区 18,941,791.91 13.16% 55,233,651.12 87.13%
合计 143,880,266.08 100.00% 63,388,975.82 100.00%
32.主营业务税金及附加
项目 计缴依据 计缴比例 本年累计数
营业税 营业收入 5% 608,333.73
城市维护建设税 增值税、营业税 7% 245,886.24
教育费附加 增值税、营业税 4% 144,254.21
合计 998,474.18
33.其他业务利润
项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
销售材料 25,478.63 790.93 24,687.70
34.财务费用
项目 本年累计数 上年同期数
利息支出 2,963,769.79 2,762,791.33
减：利息收入 296,460.48 275,452.17
汇兑损失 3,353.21 8,166.11
减：汇兑收益
其他 26,750.29 977.18
合计 2,697,412.81 2,496,482.45
35.投资收益
项目 本年累计数 上年同期数
股权投资差额摊销 -134,142.75 -1,747,913.75
合营企业损益 -170,206.73
被投资企业分利 6,296,758.13
转让投资收益 2,158,489.03
合计 8,321,104.41 -1,918,120.48
注: 投资收益本年较上年增加的主要原因是由于收到华能国际分红及出售热电公司股权所致。
36.收到的金额较大的其他与经营活动有关的现金
项目 金额
单位往来 63,445,662.11
收回备用金 636,541.33
合计 64,082,203.44
37.支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金
项目 金额
单位往来 36,214,714.75
支付备用金 788,801.77
办公费 611,294.96
差旅费 399,782.59
运费 331,553.82
业务招待费 118,223.80
律师费 220,000.00
信息披露费 260,000.00
财产保险 370,059.28
其他 723,470.75
合计 40,037,901.72
（六）母公司财务报表主要项目注释
1 ．应收账款
账龄 期末数 比例(%) 坏账准备 年初数 比例(%) 坏账准备
一年以内 203,000.00 100.00% 16,240.00 106,876.00 100.00% 8,550.08
一至二年
二至三年
三年以上
合计 203,000.00 100.00% 16,240.00 106,876.00 100.00% 8,550.08
2 ．其他应收款
账龄 期末数 比例(%) 坏账准备 年初数 比例(%) 坏账准备
一年以内 7,802,956.22 91.50% 390,147.81 676,917.99 79.96% 33,845.90
一至二年 570,533.41 6.69% 28,526.67 123,624.00 14.60% 6,181.20
二至三年 7,500.00 0.09% 375.00 14,834.50 1.75% 741.73
三年以上 146,472.51 1.72% 7,323.63 31,142.05 3.69% 1,557.10
合计 8,527,462.14 100.00% 426,373.11 846,518.54 100.00% 42,325.93
注：其他应收款期末比年初增加的主要原因是新增出售原控股子公司应收尾款所致。
3. 长期股权投资及收益
(1) 截止期末本公司控股公司及参股公司投资成本及收益情况
被投资单位名称 股权比例 投资成本 本期投资收益 期末累计投资
收益余额
东方联合电子（北京）有限公司 95.00% 13,490,000.00 -75,004.72 1,906,396.19
华能国际电力股份有限公司 0.28% 120,897,757.54 6,296,758.13 6,296,758.13
合计 134,387,757.54 6,221,753.41 8,203,154.32
(2)长期股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 年初数 本期摊销 本期转出 期末数
沈阳经济技术开发区热电有限公司 660,083.36 654,582.67 55,006.95 599,575.72 0.00
香河华北致冷设备有限公司 1,297,826.83 917,975.07 79,135.80 838,839.27 0.00
合计 1,957,910.19 1,572,557.74 134,142.75 1,438,414.99 0.00
(3)控股股权发生变动的子公司本期投资收益
公司名称 本期投资收益
沈阳经济技术开发区热电有限公司 -4,681,642.28
香河华北致冷设备有限公司 -813,127.75
合计 -5,494,770.03
(4)出售控股子公司沈阳经济技术开发区热电有限公司产生的投资收益：2,158,489.03 元。
4 ．固定资产及折旧
(1)固定资产原值
项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数
房屋及建筑物 746,520.00 746,520.00
机器设备 -
电子设备 864,554.22 164,268.74 359,028.38 669,794.58
运输工具 925,280.00 925,280.00
其他设备 44,310.00 16,130.00 28,180.00
合计 2,580,664.22 164,268.74 375,158.38 2,369,774.58
(2)累计折旧
项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数
房屋及建筑物 89,831.24 28,367.76 118,199.00
机器设备 -
电子设备 595,424.54 155,129.83 301,610.40 448,943.97
运输工具 249,112.40 89,752.08 338,864.48
其他设备 23,858.65 7,292.77 7,839.88 23,311.54
合计 958,226.83 280,542.44 309,450.28 929,318.99
5 ．主营业务收入及成本
(1)主营业务收入
项目 本年累计数 上年同期数
钢铁物流 80,739,945.34
电子及通讯产品 939,742.14
电力企业电力资产经营与管理 11,600,000.00 5,800,000.00
合计 92,339,945.34 6,739,742.14
（2 ）主营业务成本
项目 本年累计数 上年同期数
钢铁物流 76,480,268.88
电子及通讯产品 910,364.12
电力企业电力资产经营与管理 101,821.59 0.00
合计 76,582,090.47 910,364.12
（七）关联方关系及其交易
1.关联方关系：
(1) 存在控制关系的关联方：
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
辽宁能源投资(集团)有限责任公司 辽宁省沈阳市 投资管理 母公司的母公司 有限责任 刘树元
辽宁节能投资控股有限公司 辽宁省沈阳市 投资管理 母公司 有限责任 刘树元
东方联合电子(北京)有限公司 北京市 致冷产品 子公司 有限责任 闫长乐
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：金额单位:万元
企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 265,000.00 265,000.00
辽宁节能投资控股有限公司 30,000.00 30,000.00
东方联合电子（北京）有限公司 1,420.00 1,420.00
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：金额单位:万元
企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
辽宁节能投资控股有限公司 6,790.40 53.54% 1,400.0
0 11.04% 5,390.40 42.50%
东方联合电子(北京)有限公司 1,349.00 95.00% 1,349.00 95.00%
(4)不存在控制关系的关联方关系的性质：
企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型
辽港电力有限公司 英属维津群岛 电力投资 同受一方控制 有限责任公司
辽宁能港发电有限公司 辽宁省抚顺市 火力发电 同受一方控制 有限责任公司
香河华北致冷设备有限公司 河北省廊房市 致冷器件 同受一方控制 有限责任公司
百科实业集团有限公司 辽宁省沈阳市 金属材料 公司第二大股东 有限责任公司
百科网络开发股份有限公司 辽宁省沈阳市 金属材料 同受一方影响 股份有限公司
2.关联方往来 金额单位:元
项目 企业名称 2005年12月31日 备注
其他应收款 辽宁节能投资控股有限公司 629,675.82 往来款
其他应收款 香河华北致冷设备有限公司 14,413,777.00 往来款
应收股利 香河华北致冷设备有限公司 500,000.00 应收股利款
其他应付款 百科网络开发股份有限公司 5,565,662.11 往来款
3.关联方交易
（1 ）关联交易各方及相关方的法定名称和简称
序号 法定名称 简称
① 辽宁能源投资（集团）有限公司 辽宁能源
② 辽港电力有限公司 辽港电力
③ 辽宁能港发电有限公司 能港发电
④ 百科沈阳钢铁加工物流有限公司 百科沈阳
⑤ 香河华北致冷设备有限公司 香河致冷
⑥ 百科网络开发股份有限公司 百科网络
⑦ 辽宁节能投资控股有限公司 辽宁节能
（2 ）关联交易内容
①本公司向辽宁能源收取能港发电电力资产委托经营管理费2,800,000.00 元。
②本公司向辽港电力收取能港发电电力资产委托经营管理费8,800,000.00 元。
③2005 年5 月25 日召开的公司2004 年度股东大会审议通过了本公司以合法持有的香河致冷95%权益与百科沈阳持有的钢材存货资产置换的提案。
④2005 年9 月6 日召开的公司2005 年第一次临时股东大会审议通过了公司与百科网络签署的《钢材购销合作协议》，公司本期向百科网络采购钢材58,449,173.78 元。
⑤2005 年12 月18 日本公司与辽宁节能签订转账协议，以偿还对辽宁节能的欠款。
（3 ）交易定价原则
①本公司向辽宁能源、辽港电力收取股权托管费按受托股权对应期初权益净值×一年期银行存款利率×110%的原则收取，收取期间按能港发电股权实际管理期间确定。
②本公司与百科沈阳的资产置换以百科沈阳钢材存货的含税账面值3,142.90 万元为最终定价。
③在合同期内，百科网络对本公司的钢材销售价格为百科网络从钢铁厂的采购价格,即采取平价销售的定价原则。
④本公司与辽宁节能的转账协议按本公司的账面原值确定。
（八）或有事项
截止报告日，本公司无需披露的或有事项。
（九）承诺事项
公司2005 年12 月25 日与本溪钢铁（集团）板材有限公司签订了《钢材购销协议》，公司2006年将从本溪钢铁（集团）板材有限公司采购热轧板材和冷轧产品130,480 吨。
（十）资产负债表日后事项
2006 年1 月24 日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了公司以合法持有的华能国际电力股份有限公司0.28%股份（3358.271 万股）转让给辽宁能源投资（集团）有限责任公司的议案。本次股权转让需经公司股东大会审议通过后报国务院国资委批准后生效。
（十一）非经常性损益
项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 2,158,489.03
无形资产、其他长期资产产生的损益
营业外收支净额 -210,971.49
所得税影响金额 0.00
合计 1,947,517.4
（十二）其他重要事项
(1) 公司本年资产置换按非货币性交易进行处理，相关情况详见“（七）关联方关系及其交易”注释。
(2) 2005 年4 月29 日本公司第一大股东辽宁节能投资控股有限公司与百科实业集团有限公司签署了《股份转让协议》，辽宁节能投资控股有限公司向百科实业集团有限公司转让其持有的本公司社会法人股1,400 万股，占公司总股份的11.04%。2005 年6 月15 日转让受让方已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。本次股权转让过户手续完成后，辽宁节能投资控股有限公司持有公司5,390.4 万股国有法人股及社会法人股，持股比例为42.50%，仍为公司第一大股东；百科实业集团有限公司持有公司1400 万股社会法人股，持股比例为11.04%，成为公司第二大股东。
2005 年10 月25 日本公司第一大股东辽宁节能投资控股有限公司与本溪超越船板加工有限公司签署了《股份转让协议》，辽宁节能投资控股有限公司向本溪超越船板加工有限公司转让其持有的本公司国有法人股22,827,446 股，占公司总股份的18.00%。本次转让后，辽宁节能投资控股有限公司持有公司31,076,554 股国有法人股及社会法人股，持股比例为24.50%，仍为公司第一大股东；本溪超越船板加工有限公司持有公司22,827,446 股国有法人股，持股比例为18.00%，成为公司第二大股东。本次股权转让过户手续尚未完成。
2006 年1 月21 日本溪超越和百科实业告知本公司，二者构成一致行动人关系，将按照中国证券监督管理委员会相关规定，履行报告手续。
(3) 本公司第一大股东辽宁节能投资控股有限公司2003 年7 月18 日将其持有的本公司社会法人股800 万股，占公司总股份的6.31%，质押给交通银行沈阳分行，已于2005 年6 月7 日解除质押。2002 年12 月19 日将其持有的本公司国有法人股1000 万股，占公司总股份的7.89%，质押给交通银行沈阳北站支行，已于2005 年6 月9 日解除质押。
本公司第一大股东辽宁节能投资控股有限公司2005 年6 月7 日将其持有的本公司社会法人股400 万股, 占公司总股份的3.15%，质押给交通银行沈阳分行，质押期限为2005 年6 月7 日至2006年7 月21 日。
(4) 本公司向华夏银行股份有限公司沈阳五爱支行申请办理4 张共计3200 万元银行承兑汇票，按银行承兑协议书，本公司按银行承兑汇票票面金额的50%在本公司开立于华夏银行股份有限公司沈阳五爱支行的保证金账户存入1600 万元保证金。
经本公司第二大股东百科实业集团有限公司同意，以其持有的1400 万股公司社会法人股股权(占公司总股份的11.04%)，为本公司该项银行承兑汇票所形成的1600 万元债务提供质押担保。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。质押登记日期为2005 年8月17 日。
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：刘树元
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2006 年2 月14 日
