本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    葫芦岛锌业股份有限公司董事会四届十三次会议于2006年2月15日在公司三楼会议室召开。董事会2006年2月5以传真形式通知了全体董事。会议由公司董事长高良宾先生主持，十一名董事出席会议。监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下决议。
    一、审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》
    公司以现有流通股本347,022,000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股转增5.9股。
    经审计，截至2005年9月30日，本公司资本公积金共计777,132,534.14元，方案实施后资本公积金将减少204,742,980元，股本将增加204,742,980股至1,085,841,751股。由于本次资本公积金转增股本以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。
    股权分置改革方案的详细内容见《葫芦岛锌业股份有限公司股权分置改革说明书》
    本议案表决情况如下：同意11票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权的议案》
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《葫芦岛锌业股份有限公司董事会投票委托征集函》。本议案表决情况如下：同意11票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过《股权分置改革方案中葫芦岛有色金属集团公司用资产抵偿占用本公司资金的议案》
    详细内容见《葫芦岛锌业股份有限公司股权分置改革说明书》。此项议案涉及关联交易，关联董事高良宾、王尚绵、魏凤华、郑登渝、潘恒礼、吴明观、金铁山回避表决。独立董事周景祯、乔丕先、齐立荣、魏仁田事前认可该议案，并发表独立意见：公司以股权分置改革为契机实施以非现金资产抵偿关联方对公司资金的占用，可以有效解决关联方资金占用的问题，提高公司的资产质量。
    本议案表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》
    具体事项详见《召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知》。
    本议案表决情况如下：同意11票，反对0票，弃权0票。
    葫芦岛锌业股份有限公司董事会
    2006年2月17日