公司名称： 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 公司住所： 沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号 签署日期： 2006年2月14日 一、被收购上市公司基本情况 名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司 地址：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号 联系人：卢勇敏 联系地址：沈阳市浑南新区科幻路9号 邮政编码：110168 联系电话：（024）83601013 传真：（024）83601777 二、收购人基本情况 名称：百科实业集团有限公司 联系地址：沈阳市浑南新区科幻路9号百科科技园 邮政编码：110168 联系电话：024-83601888 联系人：廖凯 名称：本溪超越船板加工有限公司 联系地址：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼一楼 邮政编码：117004 联系电话：0414-5858068 联系人：徐竖 三、董事会报告书签署日期：2006年2月14日 声明 （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的； （三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事潘广超、潘孝莲、周立明已经予以回避。 一、释义 本收购报告书中，除非另有所指，下列词义之特定含义如下： 本公司/公司/国能集团： 指 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 百科集团： 指 百科实业集团有限公司 本溪超越： 指 本溪超越船板加工有限公司 收购人： 指 百科实业集团有限公司和本溪超越船板加工有限公司 本次收购： 指 百科集团和本溪超越作为一致行动人收购国能集团事宜 出让方/辽宁节能： 指 辽宁节能投资控股有限公司 百科网络： 指 百科网络开发股份有限公司 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 元： 指 人民币元 二、 被收购公司的基本情况 公司名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600077 注册地址：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号 联系人： 卢勇敏 联系地址：沈阳市浑南新区科幻路9号 邮政编码：110168 联系电话：（024）83601013 传真： （024）83601777 （一）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况 1、主营业务介绍 公司主营业务包括半导体致冷器件、热电供应、电力企业和电力资产受托经营管理、钢材经销，截止2005年中期，共计实现主营业务收入8720.63万元，比2004年同期提高了67.97%，实现主营业务利润1313.01万元，比上年同期提高了16.06%（2005年中期报告未经审计），总体上实现扭亏为盈。公司业务开始实施战略转型，将以钢材销售为起步，进入钢材的二次生产、加工和配送等领域，延伸钢铁产业链，向钢铁物流行业转型。 2、本公司最近三年主要会计数据和财务指标： 主要会计数据 2004年 2003年 主营业务收入 94,473,288.72 130,713,667.40 利润总额 5,743,124.01 -9,523,342.10 净利润 3,758,258.05 -9,712,610.93 扣除非经常性损益的净利润 3,623,835.88 -10,617,156.45 2002年 主要会计数据 调整后 调整前 主营业务收入 185,816,530.10 185,816,530.10 利润总额 -53,857,647.26 -51,168,541.75 净利润 -47,928,260.10 -45,816,697.55 扣除非经常性损益的净利润 -47,928,260.10 -45,816,697.55 2004年末 2003年末 总资产 501,641,608.64 499,206,827.44 股东权益 292,500,976.99 290,415,266.93 每股收益（全面摊薄） 0.0296 -0.077 净资产收益率（全面摊薄）（%） 1.28 -3.34 扣除非经常性损益的净利润的净 1.24 -3.66 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净 0.0096 0.257 额 每股净资产 2.31 2.29 调整后的每股净资产 2.30 2.17 2002年末 调整后 调整前 总资产 498,439,010.51 503,793,243.65 股东权益 299,726,106.25 304,502,796.42 每股收益（全面摊薄） -0.378 -0.3613 净资产收益率（全面摊薄）（%） -15.99 -15.05 扣除非经常性损益的净利润的净 -15.99 -15.05 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净 -0.1323 -0.1323 额 每股净资产 2.36 2.40 调整后的每股净资产 2.25 2.29 3、近三年年报刊登的报刊名称及时间 2002年年报于2003年 4 月 19 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 2003年年报于2004年4 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 2004年年报于2005 年 3月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 （二）本公司在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与2005年三季报披露的情况相比没有发生重大变化。 （三）公司与股本相关的情况如下。 1、本公司最新股本结构如下： 项目 股数（万股） 占总股本比例(%) 一、未上市流通股份 8027.84 63.31% 其中:国家股 5577.60 43.98% 法人股 2450.24 19.33% 二、已上市流通股份 4654.07 36.69% 人民币普通股 4654.07 36.69% 三、股份总数 12681.91 100% 2、百科集团于2005年4月29日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有的社会法人股1400万股（占国能集团总股本11.04%）转让给百科集团。该股权于2005年6月11日完成过户，目前，百科集团持有国能集团1400万股法人股，为国能集团的第二大股东。 2005年10月25日，辽宁节能投资控股有限公司与本溪超越船板加工有限公司签署了《股份转让协议》，辽宁节能向本溪超越转让其持有的国能集团国有法人股22,827,446股（占国能集团总股本18%），2006年1月19日，本溪超越和百科集团签署了《战略合作协议》，该协议的主要内容为：“鉴于本溪超越和百科实业双方的股东以往有过良好的往来和合作，两家公司均看好钢铁流通和物流领域的前景，双方准备在发展战略的层面上进行合作，利用各自的资源、管理、渠道优势加大对国能集团的扶持力度，做大做强国能集团的钢铁物流业务，并最终实现将上市公司整合成钢铁物流企业的战略目标”。 根据有关规定，本溪超越和百科集团构成一致行动人，股权收购后双方合计持有国能集团的股份总数为36,827,446股，占国能集团总股本的29.04%，为第一大股东。本次转让完成前辽宁节能持有本公司5390.4万股股权，占总股本42.50％，为本公司第一大股东。本次转让完成后，本溪超越和百科集团将合计持有本公司36,827,446股股权，占总股本29.04%，成为本公司第一大股东；辽宁节能将成为本公司第二大股东。 目前本溪超越已收到国务院国资委《关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1605），同意此次股权转让。本次收购事宜尚有待于中国证监会对本次收购报告书的核准。 3、百科集团和本溪超越公告收购报告书之日的本公司前十名股东名单及其持股数量情况 截止2006年1月28日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下： 序号 股东名称 持股数量 比例 备注 (股) (%) 1 辽宁节能投资控股有限公司 53,904,000 42.50 2 百科实业集团有限公司 14,000,000 11.04 3 铁岭市国有资产管理局 6,592,000 5.20 4 沈阳中成新技术开发有限公司 3,182,400 2.51 5 铁岭市资金管理局 2,080,000 1.64 6 李世卿 416,186 0.33 7 王玮 260,000 0.21 8 徐钢 258,424 0.20 9 杜群 240,000 0.19 10 白桦 224,900 0.18 4、截至目前，本公司未持有、控制百科集团和本溪超越的股份。 三、利益冲突 1、除潘广超、潘孝莲、周立明三位高管与收购人存在关联关系，本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。 2、除潘广超、潘孝莲、周立明三位高管外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日没有持有收购人的股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。 3、除潘广超、潘孝莲、周立明三位高管外，本公司其他董事、监事、高级管理人员没有存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 4、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日没有持有本公司上市流通之股份。 5、本公司董事及其关联方不存在下列情形： （1）除潘广超、潘孝莲、周立明三位董事外，本公司的其他董事将因本次股权转让而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。 （2）除潘广超、潘孝莲、周立明三位董事外，本公司的其他董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次股权转让结果。 （3）除潘广超、潘孝莲、周立明三位董事外，本公司的其他董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。 （4）除潘广超、潘孝莲、周立明三位董事外，本公司的其他董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。 四、董事会关于本次收购的意见 （一）本公司董事会关于本次收购的调查情况 1、本公司董事会已对收购人的资信状况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下： （1）收购人资信状况 收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。 （2）收购意图 根据本公司董事会了解，收购人此次受让国能集团所持29.73%的本公司股权，主要是为了充分发挥收购人的优势，进一步加大对上市公司的投资力度，实现与本公司共同前进的发展战略。 （3）后继计划 本次收购完成后，收购人将加大对上市公司钢铁物流业务的支持力度，使国能集团主营业务集中于钢铁物流、加工、配送领域并作大做强。收购人将根据国家五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，在受让股份完成过户前积极配合出让方作好股权分置改革的准备工作，在受让股份完成过户后，将积极推进股权分置改革工作，在3个月内实施完成国能集团的股权分置改革。 2、截止2006年2月14日公司对本公司原控股股东（辽宁节能）及其控股的子公司香河华北致冷设备有限公司债权余额为1554.35万元，原控股股东（辽宁节能）及其控股的子公司香河华北致冷设备有限公司承诺在2006年6月末完清。 （二）董事意见 鉴于： 1、本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性,本次收购不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东合法权益的情况； 2、本次协议收购遵循了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规。 2006年2月 14 日,本公司 第五届董事会第 十三 次会议对上述事项进行了表决并通过了上述建议。 ±????????????????ú?ú???ú???????ì???????????¨???ú??±???????·?±í?????????????? 本次协议收购遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规范性文件的要求，体现了公平、公开、公正的原则，也不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益。 五、重大合同和交易事项 （一）前24个月内本公司及其关联方与收购人之间的有关交易： 1、百科集团 （1）百科集团于2005年4月29日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有的社会法人股1400万股，占国能集团总股本11.04%转让给百科集团，股权转让价格为3442.90万元，每股转让价格为2.46元，该股权于2005年6月11日完成过户。 （2）国能集团与百科沈阳钢铁加工物流有限公司于2005年5月12日签订《资产置换协议》，国能集团将其持有的香河华北致冷设备有限公司95％股权与百科沈阳钢铁加工物流有限公司持有的钢材存货进行资产置换，该交易总金额为3142.90万元。 2005年5月12日国能集团以通讯方式召开第五届董事会第七次会议，与会董事审议并一致通过了《关于将公司持有的香河华北致冷设备有限公司95％股权与百科沈阳钢铁加工物流有限公司持有的钢材存货资产置换的提案》。该事项已经履行了相关的信息披露义务。 （3）国能集团与百科网络关于钢材采购的经常性关联交易 国能集团主营业务将向钢铁物流领域转型，但由于钢铁行业存在钢铁厂每年年底确定第二年的购销计划的行业惯例，因此国能集团在2005年已无法与钢铁厂签订钢材购销合同，只能从2006年开始直接进行采购。鉴于国能集团关联单位百科网络（股权关系详见本文第二节）已与钢铁厂确定了2005年全年钢材购销计划，因此国能集团决定从百科网络采购钢材产品，每月采购数量不超过4万吨，交易金额约合人民币2亿元。 2005年7月 12日国能集团以通讯方式召开第五届董事会第九次会议,与会董事刘树元、郑朝晖、张超、迟庆余、高铁生、韩丽红、何新川七名董事审议并一致通过了《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》，关联董事潘孝莲、潘广超对该关联交易议案回避表决，独立董事高铁生、韩丽红 、何新川就上述决议发表了独立意见，同意上述决议事项。 2005年9月6日国能集团召开的股东大会审议通过该关联交易，国能集团履行了相关的信息披露义务。 2、本溪超越 前24个月内，本溪超越与上市公司及其关联方之间没有发生交易。 （二）公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情形。 （三）公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。 六、董事会声明 本公司董事会以履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 刘树元、潘广超、郑朝晖、潘孝莲、周立明、王长林、高铁生、韩丽红、何新川 辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会 签署日期：2006年2月 14日 七、备查文件 （一）备查文件目录 1、国能集团公司章程； 2、股份转让协议； 3、董事会决议。 （二）本报告书及上述备查文件查阅地点： 国能集团证券投资部 联系人：卢勇敏
