本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    万鸿集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2006年1月23日在本公司四楼会议室召开。本次会议通知于2006年1月13日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9 人,到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
    会议审议并一致通过以下议案：
    1、《关于对"武汉长印电器有限公司"长期投资予以核销的议案》
    公司对武汉长印电器有限公司投资成本为人民币5,000,000元，因目前武汉长印电器有限公司已停止经营，已被工商行政管理部门吊销营业执照，本公司对该公司长期投资账面价值已减为零。同意对此项长期投资予以核销，此笔长期投资的核销将不影响公司当期损益。同意提交股东大会予以审议。
    2、《2005年总裁工作报告》           
    同意公司2005年总裁工作报告。
    3、《2005年董事会工作报告》       
    同意公司2005年董事会工作报告，并同意提交股东大会予以审议。
    4、《2005年财务决算的工作报告》     
    同意公司2005年财务决算的工作报告，并同意提交股东大会予以审议。
    5、《2005年利润分配的预案》          
    经武汉众环会计师事务所公司出具的《2005年度审计报告》确认，公司2005年实现净利润为-22,970,582.63元，根据《公司章程》的有关规定，同意公司2005年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。并同意提交股东大会予以审议。
    6、《关于前第一大股东海南诚成企业集团有限公司资金占用清收情况的说明》
    根据上交所发《2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知》的规定，要求上市公司清理资金被大股东及其附属企业非经营性占用的问题，并确保在2006年年底之前彻底完成占用资金的清理工作。
    经公司清理，海南诚成企业集团有限公司（公司前第一大股东、现公司第二大股东）1998年8月至2002年5月作为公司第一大股东期间，累计非经营性资金占用余额为3,900,000.00元，形成原因：系历史拆借款。
    公司将以包括法律手段在内的各种方式追偿公司前第一大股东海南诚成企业集团有限公司非法占用上市公司的资金。
    7、《关于续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构并支付2005年度报酬的议案》                   
    同意向武汉众环会计师事务所支付2005年财务审计费45万元，并继续聘任武汉众环会计师事务为公司2006年的财务审计机构。同意提交公司股东大会予以审议。
    8、《公司2005年年度报告及其摘要 》    
    公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务等事项。同意公司2005年年度报告及其摘要，并同意提交股东大会予以审议。
    万鸿集团股份有限公司
    董  事  会
    2006年1月23日
    附：1.关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为万鸿集团股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明：
    1、报告期内，公司对外担保发生额合计为3455.5万元，其中：为控股子公司武汉长印包装印务有限公司担保1799万元；为广州万鸿文化传播有限公司担保1107.5万元，担保金额由原担保额1113万元压缩至1107.5万元；为武汉市鹏凌集团有限公司担保549万元，担保金额由原担保金额636万元压缩至549万元。以上担保均属为已担保贷款到期续贷提供的担保，除此之外公司本报告期内未新增对外担保。对于报告期内发生的担保事项，我们认为与中国证监会证监发（2003）56 号文的要求存在一定的差异，但这些担保事项属历史形成，继续为其担保也是出于解决历史遗留的问题。
    2、 报告期内，公司担保均按相关法律法规及《公司章程》的规定履行了法定审批程序，董事会根据股东大会的授权作出决议，并及时在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上进行充分披露。
    作为公司独立董事，我们就公司对外担保事项，发表如下独立意见：
    报告期内公司累计对外担保金额 11,865.5万人民币、500万美元。其中为非关联单位担保金额2,209万元人民币，为控股公司及关联企业担保9,656.5万元人民币、500万美元。对外担保额己超出了中国证监会证监发[2003]56 号文中"上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%" 这一规定的要求。
    公司的违规担保问题，已严重影响上市公司的正常运作，但我们也注意到公司净资产为负数，要解决历史遗留的全部对外担保问题不太现实。我们将继续提请公司经营班子按照中国证监会证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的有关规定，规范公司对外担保，并积极采取措施，减少公司违规担保；继续提请公司积极敦促被担保企业履行借款合同，按时归还银行贷款，有效控制对外担保所产生的债务风险。
    特此说明
    独立董事：刘佩莲、李战良、施伟
    2. 2005年度审计意见涉及事项的独立意见
    公司董事于2006年1月23日在公司四楼会议室召开第五届董事会第八次会议，对武汉众环会计师事务所出具的无保留带强调事项的审计报告作出了相关说明，本人作为独立董事，应对有关事项发表意见。
    本人认真听取了公司相关经营方面的汇报，研究并分析了公司存在的主要问题和采取的相应对策，同时也审阅了董事会关于对会计师审计意见所作的相关说明，本人认为：
    （1）同意武汉众环会计师事务所出具的审计报告中有关说明和判断，审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
    （2）公司董事会就有关事项作出的说明是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况。对董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断表示赞同。
    （3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的各项工作，加强与有关方面的沟通和联系，积极推进资产重组和债务重组。
    独立董事：刘佩莲、李战良、施伟