重要提示：
    公司董事会申请公司股票自2006年A股市场相关股东会议（以下简称"相关股东会议"）股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。
    上海国际机场股份有限公司（以下简称"公司"）于2006年1月9日、2006年1月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《关于召开2006年A股市场相关股东会议的通知》以及《关于变更2006年A股市场相关股东会议股权登记日及相关事项的公告》，并于2006年1月24日刊登了《关于召开2006年A股市场相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求，现公告相关股东会议第二次提示公告。
    一、召开会议基本情况
    1．本次相关股东会议召开时间
    现场会议召开时间为：2006年2月15日上午9：30。
    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2006年2月10日至2006年2月15日交易日的9：30-11：30，13：00-15：00中的任意时间。
    2．股权登记日：2006年2月7日。
    3．现场会议召开地点：上海国际会议中心明珠厅（浦东滨江大道2727号，地铁2号线，公交82、85、776等均可到达)。
    4．召集人：公司董事会。
    5．会议表决方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称"征集投票"）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    6．参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
    7．提示公告
    本次相关股东会议召开前，公司将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，公告时间分别为2006年1月24日和2006年2月8日。
    8．会议出席对象
    1)	本次相关股东会议的股权登记日为2006年2月7日，凡在2006年2月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）、征集投票或在网络投票时间内参加网络投票。
    2)	公司董事、监事及其他高级管理人员。
    3)	其他相关人员。
    9．公司股票停牌、复牌事宜
    公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。
    二、会议审议事项
    上海国际机场股份有限公司股权分置改革方案。
    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
    1．流通股股东具有的权利
    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公司董事会同意由董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票。有关征集投票具体程序见公司分别于2006年1月9日、2006年1月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《上海国际机场股份有限公司董事会投票委托征集函》以及《关于变更2006年A股市场相关股东会议股权登记日及相关事项的公告》。
    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序作为有效表决票进行统计。
    1)	如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准。
    2)	如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准。
    3)	如果同一股份多次征集重复投票，以第一次征集投票为准。
    4)	如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
    3．流通股股东参加投票表决的重要性
    1）充分表达意愿,行使股东权利；
    2）有利于保护自身利益；
    3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
    四、现场相关股东会议登记方法
    本次会议登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2006年2月9日16：30之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续,公司将在会议召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。
    信函上请注明"A股市场相关股东会议"字样。
    通讯地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部
    邮编：201202
    传真：(021)68341615
    注意事项：
    1)	本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
    2)	本次会议不发放礼品及有价证券；
    3)	公司不接受股东以电话方式办理登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续；
    4)	请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料
    5)	联系电话：（021）68341609
    6)	联系人：黄晔
    五、参与网络投票的股东投票程序
    1.本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
    2006年2月10日至2006年2月15日交易日的9：30-11：30，13：00-15：00中的任意时间
    2.本次相关股东会议的投票代码：738009
    投票简称：机场投票
    3.股东投票的具体程序为：
    1)	买卖方向为买入股票；
    2)	在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革方案，如下表：
                      议案                     申报价格
    上海国际机场股份有限公司股权分置改革方案    1.00元
    3)	在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
    4.注意事项
    1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
    2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
    六、董事会征集投票程序
    公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。详细情况请见公司分别于2005年1月9日、2006年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《上海国际机场股份有限公司董事会投票委托征集函》以及《关于变更2006年A股市场相关股东会议股权登记日及相关事项的公告》。
    七、其它事项
    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
    特此公告。
    上海国际机场股份有限公司董事会
    2006年2月8日
    附：
    上海国际机场股份有限公司
    2006年A股市场相关股东会议
    股东登记表
    （注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。）
    姓名或名称	
    地址	
    邮编	
    股东帐号	
    持股数	
    电话	
    身份证（法人资格证）号码	
    授权委托书
    （注：授权委托书剪报及复印件均有效；法人股东授权委托书需盖章。）
    兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席上海国际机场股份有限公司2006年A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。
    委托人签署：
    委托人持股数：
    受托人签名：
    委托日期：
    委托人身份证（法人资格证）号码：
    股东帐号：
    受托人身份证号码：
    附件：
    投资者参加网络投票的操作流程
    一、投票流程
    1、投票代码
    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
        738009           机场投票              1          A股
    2、表决议案
    公司股票简称   议案序号               议案内容                 对应的申报价格
    上海机场          1   上海国际机场股份有限公司股权分置改革方案      1.00元
    3、表决意见
    表决意见种类   对应的申报股数
        同意            1股
        反对            2股
        弃权            3股
    二、投票举例
    1、股权登记日持有"上海机场"（600009）A股的某投资者对公司的议案《上海国际机场股份有限公司股权分置改革方案》投同意票，其申报如下：
    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738009       买入       1元        1股
    2、如该投资者对公司的议案《上海国际机场股份有限公司股权分置改革方案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738009       买入       1元        2股
    3、如该投资者对公司的议案《上海国际机场股份有限公司股权分置改革方案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738009       买入       1元        3股
    三、投票注意事项
    1、本次相关股东会议有一个待表决的议案，表决申报不得撤单。
    2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
    3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。