特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    辽宁国能集团（控股）股份有限公司于2006年1月 15日以传真或电子邮件方式发出第五届董事会第十二次会议通知，2006年1月24日公司以通讯方式召开了第五届董事会第十二次会议。公司董事会9名董事中有8名董事出席了会议，郑朝晖董事因公出未出席会议。
    一、会议审议并通过了以下议案：
    1、《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易议案》
    （详见临2006-004《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易的公告》）
    （关联董事刘树元回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权）
    2、《关于召开公司2006年第1次临时股东大会的议案》
    （8票同意，0票反对，0票弃权）
    二、董事会决定于2006年2月24日召开公司2006年第1次临时股东大会。具体安排如下：
    （一）召开会议的基本情况
    1、本次会议召集人：公司董事会
    2、会议日期和时间：2006年2月24日上午10:00~12:00
    3、会议方式：现场开会方式
    4、会议地点：沈阳市沈河区青年大街106号辽宁能源投资（集团）有限责任公司十四楼会议室
    （二）会议审议事项：《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易议案》
    （三）会议出席对象
    会议出席对象：公司董事、监事、高级管理人员，截止股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
    股权登记日：2006年2月15日。
    （四）会议登记办法
    出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡、授权人身份证复印件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
    法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
    拟出席会议的股东请于2006年2月23日下午15：00前把上述材料的复印件及会议回执邮寄或传真至国能集团董事会秘书处，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
    （五）会议联系方式及费用
    地    址：沈阳市浑南新区科幻路9号
    邮编110168，电话：024-83601013，传真：024-83601777
    联 系 人：王佳、陈迈
    参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
    六、备查文件
    1、	国能集团第五届董事会第十二次会议决议
    2、	公司独立董事关于关联交易的独立意见
    3、	股份转让协议
    七、附件
    国能集团2006年第1次临时股东大会授权委托书
    兹委托        先生(女士)（身份证号码：                  ）代表本人(本单位)出席辽宁国能集团(控股)股份有限公司2006年第1次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：
    1、对召开股东大会的公告所列第              项审议事项投赞成票；
    2、对召开股东大会的公告所列第              项审议事项投反对票；
    3、对召开股东大会的公告所列第              项审议事项投弃权票。
    委托人姓名(签字或盖章)：                   被委托人签字：
    身份证号码：                               被委托人联系电话：
    委托人股东帐户：
    委托人持股数：
    委托日期：
    特此公告。
    辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
    2006年1月 24日