保荐机构:　东北证券有限责任公司 
　　二○○六年一月 
　　 
　　董事会声明 
　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 
　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
　　特别提示 
　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。截至本次股权分置改革公告日，非流通股股东吉林昊融有色金属集团有限公司(以下简称"昊融集团")已经取得吉林省国有资产监督管理委员会的原则同意，非流通股股东吉林省通化赤柏松铜镍矿、长沙矿冶研究院已经同意参加本次股权分置改革,对相关国有资产监督管理部门的报批工作亦在进行中, 如在本次相关股东会议网络投票前, 吉林省通化赤柏松铜镍矿、长沙矿冶研究院双方或任何一方不能取得相关国有资产监督管理部门的审批同意,昊融集团将代其支付股权分置改革对价,被代付对价的一方或其股票承接方持有的非流通股上市流通时,应先征得昊融集团的同意,并由吉恩镍业董事会向上海证券交易所提出该等股份上市交易的申请。 
　　2、本公司非流通股股东吉林昊融有色金属集团有限公司持有的121,180,000股吉恩镍业股份中有10,000,000股被北京中院司法冻结，剩余的未冻结股份可以满足支付股份的要求。 
　　3、本股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 
　　4、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。 
　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不发生变动，也不直接影响吉恩镍业的财务状况、经营业绩和现金流量。 
　　6、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 
　　重要内容提示 
　　一、改革方案要点 
　　本股权分置改革说明书所载方案的核心是吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称"吉恩镍业")非流通股股东通过向流通股股东以支付股票的方式作为对价安排，从而使非流通股份获得上市流通的权利。根据股权分置改革方案，本公司的非流通股股东将向流通股股东支付的股份总计1,380万股，即每10股流通股可获得2.3股对价。 
　　二、非流通股股东的承诺事项： 
　　1、全体非流通股股东承诺严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等文件关于禁售期、限售期、限售比例及信息披露等法定要求。 
　　2、持有吉恩镍业5%以上股份的股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称"昊融集团"）特别承诺：在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起24个月内，出售价格必须高于既定的最低出售价格。 
　　最低出售价格为每股10元。在吉恩镍业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述最低出售价格将按以下公式进行调整： 
　　股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整； 
　　在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股导致公司股份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：　 
　　A.送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）； 
　　B.派息：P＝P0-V； 
　　C.送股或转增股本并同时派息：P＝（P0-V）/（1＋n）； 
　　其中：P0 为当前最低出售价格（即10.00 元/股），V 为每股的派息额，n 为每股的送股率或转增股本率，P 为调整后的最低出售价格。 
　　3、昊融集团承诺如在本次相关股东会议网络投票前, 吉林省通化赤柏松铜镍矿、长沙矿冶研究院双方或任何一方不能取得相关国有资产监督管理部门的审批同意,昊融集团将代其支付股权分置改革对价,被代付对价的一方或其股票承接方持有的非流通股上市流通时,应先征得昊融集团的同意,并由吉恩镍业董事会向上海证券交易所提出该等股份上市交易的申请。 
　　三、本次改革相关股东会议的日程安排 
　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月20日 
　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月1日 
　　3、本次相关会议网络投票时间：2006年2月27日起至2006年3月1日每日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00（即该期间的股票交易时间） 
　　四、本次改革公司股票的停牌复牌安排 
　　1、本公司董事会申请公司股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月13日复牌，此段时期为股东沟通时期； 
　　2、本公司董事会将在2月10日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 
　　3、如果公司董事会未能在2月10日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 
　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关股票停牌。 
　　五、查询和沟通渠道 
　　热线电话：0432-5610887 
　　传真：0432-5614429 
　　电子信箱：tx@jlnickel.com.cn 
　　公司网站：http://www.jlnickel.com.cn 
　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 
　　释义 
　　公司、本公司、吉 指　吉林吉恩镍业股份有限公司。 
　　恩镍业 
　　昊融集团　　　　 指　吉林昊融有色金属集团有限公司，本公司第一大股东。 
　　非流通股股东　　 指　本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交 
　　　　　　　　　　　　　易的股东。 
　　流通股股东　　　 指　指本次股权分置改革方案实施前，持有本公司可上市流 
　　　　　　　　　　　　　通股份的股东。 
　　相关股东会议　　 指　公司董事会根据全体非流通股股东的书面要求和委托， 
　　　　　　　　　　　　　召集A股市场相关股东举行的专项审议股权分置改革方 
　　　　　　　　　　　　　案的会议。 
　　中国证监会　　　 指　中国证券监督管理委员会。 
　　国务院国资委　　 指　国务院国有资产监督管理委员会 
　　上交所、交易所、 指　上海证券交易所。 
　　证券交易所 
　　登记结算机构　　 指　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
　　董事会　　　　　 指　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会。 
　　保荐机构　　　　 指　东北证券有限责任公司。 
　　律师事务所　　　 指　吉林兢诚律师事务所 
　　一、股权分置改革方案 
　　为了贯彻落实《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件的有关精神，保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革工作的意向，拟向流通股股东支付一定数量的股份作为对价安排以使非流通股股份获得流通权，并形成以下股权分置改革方案。 
　　（一）改革方案概述 
　　本方案采用非流通股股东向流通股股东送股的方式，解决股权分置改革带来的两者之间利益平衡问题。 
　　1、对价安排的形式、数量 
　　非流通股股东按照其所持非流通股占公司非流通股本总数的比例安排本公司股份1,380万股支付给流通股股东，股权登记日登记在册的流通股股东按照其所持流通股股数以每10股获2.3股享有非流通股股东所支付的股数。 
　　股权分置改革方案实施完成后，公司的总股本依然为19,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变，但公司股东持股比例将发生变动。 
　　2、对价安排的执行方式 
　　改革方案经过相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入相应数量的股票。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余额，按照上海登记公司对零碎股的有关处理规定进行处理。 
　　3、对价安排执行情况表 
　　非流通股股东实施本方案需安排的对价及方案实施前后的持股情况如下表： 
　　　　　　　　　　　　　 方案实施前　　　　　　　　　　　方案实施后 
股东　　　　　　　　持股数量 持股比例 安排的对价　　持股数量 持股比例 
吉林昊融有色金属 121,180,000　 63.78% 12,863,724 108,316,276　 57.01% 
集团有限公司 
长沙矿冶研究院　　　 880,000　　0.46%　　 93,415　　 786,585　　0.41% 
佛山市华创化工有　 5,300,000　　2.79%　　562,615　 4,737,385　　2.50% 
限公司 
营口青花耐火材料　 1,760,000　　0.93%　　186,831　 1,573,169　　0.83% 
股份有限公司 
吉林省通化赤柏松　　 880,000　　0.46%　　 93,415　　 786,585　　0.41% 
铜镍矿 
小计　　　　　　 130,000,000　 68.42% 13,800,000 116,200,000　 61.16% 
流通股　　　　　　60,000,000　 31.58% 13,800,000　73,800,000　 38.84% 
合计　　　　　　 190,000,000　100.00%　　　　　　190,000,000　100.00% 
　　注：以上所列股份数量及比例由于计算过程四舍五入的原因可能有所出入；此处计算结果为理论值，与实际实施的股份数量及比例可能存在微小出入。计算结果按四舍五入的原则保留到个位数。公司全体非流通股股东一致同意，若计算得出的每一个非流通股股东应安排的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的股份总数，其差额由吉林昊融有色金属集团有限公司支付。反之，则由吉林昊融有色金属集团有限公司享有。 
　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 
序　　　　　　　　　　 股东名称　 所持有限售条件 可上市流通 承诺的限售 
号　　　　　　　　　　　　　　　的股份数量（股）　　　 时间　　　 条件 
1　吉林昊融有色金属集团有限公司　　108,316,276扣　 G+36个月　　 注1、2 
　　　　　　　　　　　　　　　　　除上两年交易数 
　　　　　　　　　　　　　　　　　19,000,000扣除　 G+24个月 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上年交易数 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,500,000　 G+12个月 
2　　　　　　　　长沙矿冶研究院　　　　　786,585　 G+12个月　　 注1、3 
3　　　　吉林省通化赤柏松铜镍矿　　　　　786,585　 G+12个月　　 注1、3 
4　　　　佛山市华创化工有限公司　　　　4,737,385　 G+12个月　　 注1、3 
5　营口青花耐火材料股份有限公司　　　　1,573,169　 G+12个月　　 注1、3 
　　注：1、G日为本次股权分置改革方案实施后的首个交易日； 
　　2、控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司承诺：在法定的承诺期期满后12个月内，昊融集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过5%，在24个月不超过10%，且在上述承诺期间内出售价格必须高于既定的最低出售价格。 
　　5、改革方案实施后股份结构变动表 
　　　　　　　　　　　 股权分置改革前　　　　　股权分置改革后 
股份类别　　　　　 持股数（股） 比例（%）　 持股数（股）　 比例（%） 
非流通股　　　　　　130,000,000　　　68.42　　　　　　0　　　　　0 
无限售条件的流通股　 60,000,000　　　31.58　 73,800,000　　　38.84 
有限售条件的流通股　　　　　　0　　　　　0　116,200,000　　　61.16 
合计　　　　　　　　190,000,000　　 100.00　190,000,000　　 100.00 
　　6、其他需要说明的事项 
　　（1）自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。 
　　（2）为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。 
　　（3）召开相关股东会议之前，公司不少于两次公告召开相关股东会议的提示公告。 
　　（4）吉恩镍业董事会负责办理向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权事宜。 
　　（5）在本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采用现场投票或网络投票或委托公司董事会投票行使表决权。 
　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 
　　1、确定对价的原则 
　　股权分置改革主要目的是通过平衡非流通股股东与流通股股东之间的利益，使资本市场结构和制度更趋于完善。确定对价时，应体现"三公"原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，尤其注意保护流通股股东和广大的中小投资者的利益，最终解决公司非流通股获得流通权问题；应减少股价波动，维护市场稳定；应有利于公司的长期发展，符合全体股东长远利益。本方案采取非流通股股东直接向流通股股东送股的方式安排对价，使得流通股股东的即期及长期利益均能得到保护，也有利于公司的长远发展。 
　　2、对价水平的测算依据 
　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价。因此，进行股权分置改革需要非流通股股东向流通股股东进行对价安排以获得流通权，对价安排的金额应当使股权分置改革前后公司流通股股东的权益不发生变化。吉恩镍业的非流通股股东以所持股份支付给公司流通股股东来履行对价安排。 
　　设： 
　　B=在股权分置改革中，非流通股股东向流通股股东进行对价安排所支付给流通股股东的股份数量； 
　　F=非流通股数； 
　　L=流通股数； 
　　P=股权分置时流通股的价值； 
　　Px=股权分置改革后的股票价格； 
　　（1）股权分置改革前后，流通股股东持有股份的总价值不变： 
　　①股权分置改革前流通股股东持有股份的总价值=L×P； 
　　②非流通股股东向流通股股东进行对价安排所支付的股份数量为B,股权分置改革后，流通股股东持有的股权的价值=（L+B）×Px； 
　　③当L×P=（L+B）×Px时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价值不变。 
　　（2）对价计算过程 
　　上述公式中P的取值为股权分置改革前250个交易日内股票的平均成交价格10.18元，反映流通股股东在股权分置改革前的平均持股成本。 
　　上述公式中L的取值为股权分置改革前公司的流通股股份数额6,000万。 
　　上述公式中Px的取值为公司进行股权分置改革后的流通股股价。根据国际成熟市场的10-15倍市盈率的水平和INco公司（国际镍业公司）的12倍市盈率水平，结合吉恩镍业的实际情况，非流通股份实现全流通后，公司的市盈率倍数应在11倍以上。从谨慎角度出发，取最低值11倍市盈率作为吉恩镍业在全流通市场下的市盈率倍数。公司预计2005年全年每股收益在0.80元以上，Px=8.8元。 
　　B=6000×10.18/8.8-6000=940.91万股。 
　　送股比例=940.91/6000=0.157股 
　　根据上述计算，吉恩镍业流通股股东应得到的对价股份总数为940.91万股，即流通股股东每持有10股流通股可以获得1.57股的对价股份。 
　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，使公司的长远发展具备坚实的制度基础，非流通股股东对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东安排的对价总额为1,380万股股票（流通股股东每持有10 股流通股获付2.3股股票），比非流通股流通权价值不变所导出的理论价值所对应的940.91万股股票（流通股股东每持有10 股流通股获付1.57股股票）高46.67%。 
　　3、对价安排的合理性分析 
　　保荐机构东北证券有限责任公司认为：吉恩镍业非流通股股东为取得所持股票流通权而将所持有的13,800,000股股份送给流通股股东，即流通股股东每10股获得2.3股，高于经合理测算出的理论对价值，因此，吉恩镍业的股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，是在综合考虑全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司长期发展和市场稳定原则做出的，公平合理。 
　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排 
　　1、公司非流通股股东的承诺：严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等文件关于禁售期、限售期、限售比例及信息披露等法定要求。 
　　2、持有吉恩镍业5%以上股份的股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称"昊融集团"）特别承诺：在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起24个月内，出售价格必须高于既定的最低出售价格。 
　　最低出售价格每股10元。在吉恩镍业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述最低出售价格将按以下公式进行调整： 
　　股权分置改革方案实施造成的股价变化不进行调整； 
　　在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股导致公司股份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：　 
　　A.送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）； 
　　B.派息：P＝P0-V； 
　　C.送股或转增股本并同时派息：P＝（P0-V）/（1＋n）； 
　　其中：P0 为当前最低出售价格（即10.00 元/股），V 为每股的派息额，n 为每股的送股率或转增股本率，P 为调整后的最低出售价格。 
　　昊融集团承诺如在本次相关股东会议网络投票前, 吉林省通化赤柏松铜镍矿、长沙矿冶研究院双方或任何一方不能取得相关国有资产监督管理部门的审批同意,昊融集团将代其支付股权分置改革对价,被代付对价的一方或其股票承接方持有的非流通股上市流通时,应先征得昊融集团的同意,并由吉恩镍业董事会向上海证券交易所提出该等股份上市交易的申请。 
　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排 
　　公司全体非流通股股东已就上述事项出具书面承诺，保证严格按照约定履行承诺义务。同时，在相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，非流通股股东及吉恩镍业将采取如下措施，确保上述承诺得以切实履行： 
　　（1）全体非流通股股东将委托吉恩镍业董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定，以确保非流通股股东持有的股份按照承诺时间及承诺数量上市流通。 
　　（2）本次股权分置改革的保荐机构东北证券有限责任公司将本着勤勉尽责的精神，督促昊融集团在改革后严格遵守其关于最低出售价格的承诺。 
　　（3）严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满，公司将提前三个交易日刊登相关提示性公告。 
　　3、违约责任 
　　承诺人如不履行或者不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。若在上述禁售期内出售所持原非流通股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于最低出售价格出售股份所得的收益均归吉恩镍业所有。 
　　4、承诺人声明 
　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 
　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 
　　经协商一致，本公司全体非流通股股东（吉林昊融有色金属集团有限公司、长沙矿冶研究院、吉林省通化赤柏松铜镍矿、佛山市华创化工有限公司、营口青花耐火材料股份有限公司）共同提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。 
　　提出改革动议的非流通股股东共持有公司股份130,000,000股，占公司总股份的68.42%。 
　　吉林昊融有色金属集团有限公司持有的121,180,000股吉恩镍业股份中有10,000,000股被北京中院司法冻结， 
　　截至本说明书签署日，除吉林昊融有色金属集团有限公司上述冻结股份外，公司其他非流通股股东所持股份和吉林昊融有色金属集团有限公司所持其余股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况。 
　　上述股东持股数量及比例如下所示： 
股东名称　　　　　　　　　　　 持股数(股)　　持股比例(%)　　 持股类型 
吉林昊融有色金属集团有限公司　 121,180,000　　　　 63.78　 国有法人股 
长沙矿冶研究院　　　　　　　　　　 880,000　　　　　0.46　 国有法人股 
吉林省通化赤柏松铜镍矿　　　　　　 880,000　　　　　0.46　 国有法人股 
佛山市华创化工有限公司　　　　　 5,300,000　　　　　2.79　　　 法人股 
营口青花耐火材料股份有限公司　　 1,760,000　　　　　0.93　　　 法人股 
合计　　　　　　　　　　　　　　 130000000　　　　 68.42 
股东名称　　　　　　　　　　　质押、冻结 
　　　　　　　　　　　　　　　情况（股） 
吉林昊融有色金属集团有限公司　10,000,000 
长沙矿冶研究院　　　　　　　　　　　　无 
吉林省通化赤柏松铜镍矿　　　　　　　　无 
佛山市华创化工有限公司　　　　　　　　无 
营口青花耐火材料股份有限公司　　　　　无 
合计　　　　　　　　　　　　　　10000000 
　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 
　　（一）未获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案 
　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 
　　针对上述风险，股权分置改革方案中兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有效保护了流通股股东的利益。首先，为尽可能的避免市场股价短期波动给流通股股东造成的不利影响，本次股权分置改革中确定的对价安排水平较非流通股股东获得的流通权价值所对应的940.91万股股票上浮了46.67%，更好地保护了流通股股东的利益。其次，吉恩镍业的控股股东昊融集团在改革中做出了设定最低出售价格的承诺，大大减少对二级市场价格的冲击，很好的维护了流通股东的利益。再次，吉恩镍业本次股权分置改革中采用非流通股股东向流通股股东支付所持部分股份的方式进行对价安排。该种方式方便、快捷、易于被中小投资者理解接受。最后，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演发放征求意见函等多种方式，与广大流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，力争获得广大流通股股东的理解和支持。 
　　（二）未获得国有资产监督管理机构批准的风险及处理方案 
　　本公司非流通股股东吉林昊融有色金属集团有限公司、吉林省通化赤柏松铜镍矿持有的股份性质为国有法人股，根据中国证监会和国务院的有关规定，其国有股权的处置需要在本次相关股东会议网络投票前取得吉林省国有资产监督管理委员会的批准，本公司非流通股股东长沙矿冶研究院持有的股份性质为国有法人股，其国有股权的处置需要在本次相关股东会议网络投票前取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。 
　　截至本次股权分置改革公告日，非流通股股东吉林昊融有色金属集团有限公司(以下简称"昊融集团")已经取得吉林省国有资产监督管理委员会的原则同意，非流通股股东吉林省通化赤柏松铜镍矿、长沙矿冶研究院已经同意参加本次股权分置改革,对相关国有资产监督管理部门的报批工作亦在进行中, 如在本次相关股东会议网络投票前, 吉林省通化赤柏松铜镍矿、长沙矿冶研究院双方或任何一方不能取得相关国有资产监督管理部门的审批同意,昊融集团将代其支付股权分置改革对价,被代付对价的一方或其股票承接方持有的非流通股上市流通时,应先征得昊融集团的同意,并由吉恩镍业董事会向上海证券交易所提出该等股份上市交易的申请。 
　　如果在相关股东会议网络投票开始前昊融集团没有获得吉林省国有资产监督管理委员会的批准，本公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。 
　　（三）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险 
　　在本次股权分置改革过程中，本公司非流通股股东安排对价的股份有被质押、司法冻结、扣划的可能。 
　　若本公司非流通股股东持有的吉恩镍业股份发生质押、冻结、扣划等情形，导致无法支付对价时，则终止方案的实施。 
　　（四）股价大幅波动的风险 
　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。 
　　针对上述风险，一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的要求做好信息披露工作，及时、真实、准确地披露公司有关重要信息，维护广大股东权益。另一方面，公司将一如既往地致力于提高经济运行质量，以良好的经营业绩给股东带来优厚的回报。 
　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 
　　（一）保荐意见结论 
　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下： 
　　本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则，所提出的对价安排合理，有效地保护了流通股股东的利益，方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。东北证券愿意推荐吉林吉恩镍业股份有限公司进行股权分置改革工作。 
　　（二）律师意见结论 
　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问吉林兢诚律师事务所出具了法律意见书，结论如下： 
　　本所律师认为，股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。股份公司国有法人股股东参与本次股权分置改革尚需分别取得国有资产监督管理机构的批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。 
　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会 
　　二OO六年一月二十三日