董事会声明
    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘
    要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅
    读股权分置改革说明书全文。
    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
    解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
    权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
    司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
    均属虚假不实陈述。
    除本公司及保荐机构外，本公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分
    置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
    投资者应当仔细阅读本说明书，投资者如对本说明书有任何疑问，应当咨询
    自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
                              特别提示
    1、本公司非流通股股东昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室(下称
    “五华区国资办”)与北京国财创业投资有限公司（下称“国财创业”）于2002
    年12月24日签署了《股份转让协议书》，并于2003年12月30日签署了《<股份转
    让协议书>之补充协议》、2005年8月30日签署了《<股份转让协议书>之补充协议
    二》，约定将其持有的国家股5644万股转让给国财创业。根据2005年11月17日国
    务院国有资产监督管理委员会下发的国资产权[2005]1426号文《关于名流置业集
    团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意五华区国资办将其所持名流
    置业的5644万股国家股转让给国财创业，目前，该部分股权正在办理过户手续。
    国财创业同意公司股权分置改革并承诺根据改革方案执行对价安排，遵守法律、
    法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
    2、根据《公司法》的规定，公司将公积金转增股本须经公司股东大会批准。
    由于本次公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并
    且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并
    行使表决权的股东，因此公司董事会决定将相关股东会议和审议公积金转增股本
    的临时股东大会合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，
    并将本次公积金转增方案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关
    股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次公积金转增股本
    与本次股权分置改革方案对价安排互为前提，故本次合并议案须同时满足以下条
    件方可实施，即含有公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持
    表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二
                           重要内容提示
    一、改革方案要点
    本次股权分置改革由公司以目前流通股总股本63,588,000股为基数，以资本
    公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股，
    以盈余公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增
    2.5股，合计向全体流通股股东每10股转增3.87股。上述对价水平若换算为非
    流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.6041股。在转增股份实施完
    成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
    二、名流投资和海南洋浦及国财创业的承诺事项
    1、法定义务承诺
    （1）根据相关法律、法规和规章的规定，名流投资和海南洋浦及国财创业
    做出法定承诺。
    （2）名流投资和海南洋浦及国财创业承诺：本承诺人保证如不履行或者不
    完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，
    承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转
    让所持有的股份。
    2、第一大股东名流投资特别承诺事项
    名流投资作出如下特别承诺：本承诺人持有的原非流通股股份自获得上市流
    通权之日起12月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后24个月内，通过交易所
    挂牌交易的价格不低于8元/股。若名流置业派发红股、转增股本、增资扩股（包
    括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化
    时，相应调整最低出售价格。本承诺人如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划
    入上市公司账户归公司所有。
    三、本次改革相关股东会议的日程安排
    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年1月16日
    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年1月24日
    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年1月20日～
    2006年1月24日
    四、本次改革相关证券停复牌安排
    1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月26日起停牌，最晚于2006
    年1月5日复牌，此段时期为股东沟通时期；
    2、本公司董事会将在2006年1月4日之前公告非流通股股东与流通股股东
    沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复
    牌；
    3、如果本公司董事会未能在2006年1月4日之前公告协商确定的改革方案，
    本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交
    易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外；
    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革
    规定程序结束之日公司股票停牌。
    五、查询和沟通渠道
    热线电话：010-84892788
    传真：010-84892791
    电子信箱：mingliubj@vip.sina.com
    证券交易所网站：www.szse.cn
          一、股权分置改革方案
          （一）改革方案概述
          1、对价安排的形式、数量和安排方式
          本次股权分置改革由公司以目前流通股总股本63,588,000股为基数，以资本
      公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股，
      以盈余公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增
      2.5股，合计向全体流通股股东每10股转增3.87股。上述对价水平若换算为非
      流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.6041股。股权分置改革对价
      方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
          2、对价安排的执行方式
          本股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根
      据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登
      记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
          3、对价安排执行情况
          本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付
      给公司流通股股东。
          4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号   股东名称   持股数量（股）     可上市流通时间     承诺的限售条件    
1     名流投资    13,046,250      G+12 个月- G+24 个月      见注1    
                  13,046,250      G+24 个月- G+36 个月    
                  45,907,500      G+36 个月后    
2    *国财创业    13,046,250      G+12 个月-G+24 个月       见注2    
                  13,046,250      G+24 个月-G+36 个月    
                  30,347,500      G+36 个月后    
3    海南洋浦     13,046,250      G+12 个月-G+24 个月       见注3    
                  13,046,250      G+24 个月-G+36 个月    
                  26,907,500      G+36 个月后    
              *注：国财创业所持名流置业5644万股系从昆明市五华区国有资产管理办公室受让，该
          股份转让已经国务院国有资产监督管理委员会下发的国资产权[2005]1426号文批准，目前，
          该部分股权正在办理过户手续（下同）。
              注：G日指股权分置改革方案实施后首个交易日。
              注1：名流投资承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内
          不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后二十四个月内，通过交易所挂牌交易的价格不低
          于8元/股。名流投资如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
              注2：国财创业承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内
          不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量
          占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之
          十。
              注3：海南洋浦承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内
          不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量
          占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之
          十。
                5、改革方案实施后股份结构变动表
                  改革前                                 改革后    
                 股份数量   占总股本                     股份数量  占总股本    
                   (股)     比例(%)                        (股)    比例(%)     
一、未上市流                          一、有限售条件
通股份合计   181,440,000    74.04     的流通股合计   181,440,000    67.29     
国家股                －       －     国家持股                －       －    
国有法人股            －       －     国有法人持股            －       －    
境内法人股   181,440,000    74.04     社会法人持股   181,440,000    67.29     
募集法人股            －       －    
境外法人持股          －       －     境外法人持股            －       －    
二、流通股份                          二、无限售条件
合计          63,588,000    25.96     的流通股合计    88,196,556    32.71     

             6、公积金转增股本预案与股权分置改革方案互为前提
             根据《公司法》的规定，公司将公积金转增股本须经公司股东大会批准。由
         于本次公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且
         有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行
         使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议公积金转增股本的临时
         股东大会合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本
         次公积金转增方案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会
         议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次公积金转增股本与本次
         股权分置改革方案对价安排互为前提，故本次含有公积金转增方案的股权分置改
         革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流
         通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
             （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
             公司本次股权分置改革的保荐机构——东海证券认为：名流置业前身为历史
         遗留问题上市公司，公司自上市以来从未通过公开发行募集过资金。在重大资产
         重组前，公司经营业绩逐年下降，公司流通股股东的权益受到一定影响；在完成
         重大资产重组后，公司现第一大股东名流投资将其拥有的优质房地产资产置入上
         市公司，使公司的资产状况、经营业绩有了大幅度的提高，为公司未来的长期可
         持续发展奠定了基础，有力的保障了公司流通股股东的权益。
             保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基
         础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革的对价安排
         水平作出了合理测算,并进行分析如下：
             1、对价标准的制定依据
    史成本，它们所承担的风险是不同的。因此，在一个股权分割的市场,股票价格
    还会受到一个特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股
    东所持股份不流通的一种预期。而且只要这种市场格局不被打破,这种市场预期
    将一直存在。本方案的实质是非流通股股东持有的非流通股为获得流通权而向流
    通股股东安排对价，因此，执行安排对价的标准是以非流通股股东获得流通权的
    价值为基础确定。针对名流置业的具体情况，本次股权分置方案的对价测算采用
    市盈率法计算公司对价标准。具体分析过程如下：
    （1）方案实施后的市盈率倍数
    方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟市场可比公司来确定。
    根据香港联交所统计资料,于香港联交所上市的房地产开发企业共102家,
    其2005年8月初的平均市盈率水平为16.98倍。综合考虑国内房地产行业的发
    展前景、名流置业的资产规模、盈利能力、成长性等多种因素，我们认为名流置
    业在全流通的状态下其合理市盈率至少应当在12～15倍，测算对价时，名流置
    业股权分置方案实施后的市盈率保守取12倍。
    （2）每股收益水平
    名流置业2004年度每股收益为0.30元，2005年1-6月每股收益为0.17元，
    呈稳步增长的态势，保守采用2004年度的每股受益0.30元。
    （3）方案实施后的股票价格
    依照12倍的市盈率水平，则预计名流置业股权分置改革方案实施后的股票
    价格在3.6元/股。
    2、支付给流通股股东的对价
    假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P为流通股股东的持
    股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求:P＝Q 
    (1+R)。
    截至2005年12月22日，名流置业前30个交易日收盘价的均价为4.04元，
    以股权分置改革方案实施后股价(3.6元/股)作为Q的估计值。则：非流通股股东
    为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.122。即理论
    上流通股股东每持有10股流通股可获得1.22股股份的对价。
    为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通
    股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送2.6041股。
    3、送股与转增股本的对应关系
    在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之
    间存在着对应关系，流通股股东每10股获送2.6041股相当于在转增股本的情况
    下流通股股东每10股获得3.87股转增股份。
    4、本次改革方案采用的对价安排方式
    本次股权分置改革由公司以目前流通股总股本63,588,000股为基数，以资本
    公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股，
    以盈余公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增
    2.5股，合计向全体流通股股东每10股转增3.87股。
    5、对价水平的合理性分析
    基于上述分析，保荐机构认为公司本次股权分置改革方案计算对价的方法具
    有合理性，安排的对价合理。
    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
    （一）法定义务承诺
    1、提出改革动议的非流通股股东及国财创业承诺事项
    名流投资和海南洋浦及国财创业做出如下法定承诺：其持有的非流通股份自
    获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通
    过证券交易所挂牌出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个
    月内不得超过百分之五，二十四个月内不得超过百分之十。
    2、履约安排
    承诺人同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对承诺人所持相关
    原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。
    3、履约时间
    自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。
    （二）第一大股东名流投资特别承诺事项
    名流投资作出如下特别承诺：本承诺人持有的原非流通股股份自获得上市流
    通权之日起12月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后24个月内，通过交易
    所挂牌交易的价格不低于8元/股。若名流置业派发红股、转增股本、增资扩股
    （包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生
    变化时，相应调整最低出售价格。本承诺人如有违反承诺的卖出交易，将卖出资
    金划入上市公司账户归公司所有。
    （三）承诺事项的履约能力分析
    承诺人将在上述承诺锁定期内向交易所和登记结算公司申请对承诺人所持
    相关原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，
    上述措施保证了承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人能履行上述承
    诺。对于限价减持，名流投资已承诺如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入
    上市公司账户归公司所有。
    （四）履约风险防范对策
    承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进
    行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。承诺人
    违反上述承诺的风险已得到合理规避。
    （五）承诺事项的违约责任
    承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
    （六）承诺人声明
    承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损
    失。
    承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力
    承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比
    例和有无权属争议、质押、冻结情况
    合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东名流投资和海南洋浦书面
    委托本公司董事会进行股权分置改革准备工作。其持有的公司非流通股股份情况
    如下表所示：
    股东名称     持股数量（万股）    持股比例（%）    质押、冻结情况
                                                     全部质押，为公司
                       7200              29.38
    名流投资
                                                       借款提供担保
                                                     全部质押，为公司
                       5300              21.63
    海南洋浦
                                                       借款提供担保
    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
    （一）方案面临批准不确定的风险
    本次股权分置改革方案获得批准需要参加临时股东大会暨相关股东会议表
    决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会
    议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此名流置业本次股权分
    置改革方案能否顺利实施尚有待于本次临时股东大会暨相关股东会议的批准。
    处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、
    走访个人投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协
    商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革
    方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权
    分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。
    （二）公司二级市场股票价格波动的风险
    本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价
    的重要因素之一。股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式，在尚处于
    初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存
    在股票价格较大幅度波动的风险。
    处理方案：公司在改革过程中将及时、充分地披露本次改革的相关信息，并
    在股权分置改革说明书中提请投资者关注公司二级市场股票价格波动的风险。
    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
    （一）保荐意见结论
    保荐机构认为，本次名流置业集团股份有限公司股权分置改革方案体现了
    公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，计算对价的方法具有合理性。公司
    及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及
    内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规
    定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐名流置业集团股份有限公司进行股权分
    置改革。
    （二）补充保荐意见结论
    保荐机构认为，本次名流置业集团股份有限公司股权分置改革方案体现了
    公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，计算对价的方法具有合理性。公司
    及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及
    内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规
    定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐名流置业集团股份有限公司进行股权分
    置改革。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意
    见。
     （三）律师意见结论
    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市赛德天勤律师事务所出具
    了法律意见书，结论如下：
    名流置业本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、
    《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开
    放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公
    司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法
    律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截止本法律意见书出具之日，名
    流置业已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；惟名流置业本次股权分置
    改革方案尚待提交名流置业相关股东会议审议。
     （四）补充律师意见结论
    公司聘请的律师认为，名流置业已就本次股权分置改革履行了必要的法律程
    序，名流投资、海南洋浦、国财创业已就本次股权分置改革方案的调整出具了书
    面承诺，本次股权分置改革方案的调整未违反相关法律、法规和规范性文件的规
    定，名流置业本次股权分置改革方案尚待提交名流置业相关股东会议审议。
                                       名流置业集团股份有限公司董事会
                                                2006年1月3日