第一创业证券有限责任公司（以下简称"本公司"）作为浙江新和成股份有限公司（以下简称"新和成"或"公司"）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就新和成利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资，发表如下保荐意见：
    一、公司利用自有资金对VD3等三个募集资金项目募集资金项目进行投资的具体情况：
    年产22.5吨VD3项目：鉴于募集资金项目用地未能及时得到批复，公司用自有资金对VD3中试装置进行了技改。公司采用了先进的生产工艺和德国进口光照设备，截至2005年9月30日，中试装置的生产能力已经达到年产22.5吨的规模。
    年产80吨VA棕榈酸酯项目：公司原有年产2000吨VA（VA醋酸酯）粉的生产装置。鉴于募集资金项目用地未能及时得到批复，而VA棕榈酸酯相比于VA醋酸酯，生产工艺相近，但有更好的市场前景和盈利空间。为抓住市场机会，公司利用自有资金将部分VA醋酸酯生产装置进行了改造，用来生产VA棕榈酸酯。截止2005年9月30日，用自有资金改造的VA棕榈酸酯生产装置的生产能力已经达到年产80吨的规模。
    年产1000吨乙酸芳樟酯项目：公司原有年产2000吨芳樟醇的生产装置，芳樟醇主要作为中间体，生产VE。由于公司对VE的生产工艺进行了改进，大大减少了芳樟醇的用量。为此，公司用自有资金对部分芳樟醇生产装置进行了改造，将芳樟醇进行深加工，制备乙酸芳樟酯。截至2005年9月30日，用自有资金改造的乙酸芳樟酯生产装置的生产能力已经达到1000吨/年。
    二、公司利用上述项目的节余募集资金对虾青素项目进行投资的具体情况：
    上述三个项目，是在公司募集资金项目实施用地未能及时得到批复，而产品市场前景和销售看好的情况下，公司为抓住市场机遇，用自有资金对原有的装置进行了改造，从而以较小的投入和较短的时间实现了项目的批量生产能力。截至2005年9月30日，上述项目已经达到了募集资金项目披露的产能要求。
    由于公司在建设过程中，为节约成本，充分利用原有的公用设施，采用了大量的经改造的旧设备。考虑到评估和投资分摊的复杂性，公司没有用募集资金投入，而是全部利用自有资金和设备投入。为此，公司决定，不再利用募集资金投入上述三个项目。公司已经投入上述三个项目的募集资金，是上虞建设用地的土地出让金和上虞项目实施地公用设施投资的分摊，合计3444.10万元。因此，上述三个项目合计结余资金4925.90万元。
    公司将原先的年产6吨虾青素项目扩大为年产500吨虾青素（益生粉红素）微囊项目。虾青素又称益生粉红素，其微囊为最终制剂产品，含量为10%。因此，虾青素项目的产能将由原先的6吨扩大为50吨，同时将增加将虾青素纯品制备成终端产品即10%含量微囊的投资。该项目，已经获得浙江省发改委的备案通知（等同于以前的项目批复），项目总投资18454万元，其中固定资产投资16131万元，铺底流动资金2323万元。公司将上述三个项目的结余资金4925.90万元全部投入500吨虾青素微囊项目的建设，公司原先在上述三个项目在上虞工业园土地和公用基础设施总投资分摊的投入3444.10万元，也全部划转为对500吨虾青素微囊项目的投入。因此，投入年产500吨虾青素微囊项目的募集资金金额共计12320万元，不足部分由公司自筹解决。
    三、保荐意见
    （一）公司利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，全体独立董事发表同意意见。 
    （二）本次利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资已经可行性论证，公司扩大对虾青素项目的投入是基于该项目良好的市场需求和公司在该项目上的技术和销售网络的领先优势，有利于提升公司的盈利能力。
    （三）本次利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资适应市场环境的客观变化，规避投资风险，符合公司发展的实际情况，虾青素项目实施后，将进一步提高公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
    （四）需提请股东注意的事项
    1、《关于用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资的议案》将待股东大会批准后即可实施。 
    2、本公司关注到，新和成在上述投资中存在着行业风险、市场竞争、盈利测算等方面存在不确定因素，故建议新和成的股东仔细阅读新和成《第三届董事会第六次会议决议公告》等文件，做出独立判断。
    本页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司利用自有资金对VD3等三个募集资金项目进行投资及对虾青素募集资金项目追加投资的保荐意见》之签署页
    第一创业证券有限责任公司
    保荐代表人：孙迎辰 王岚
    2005年10月23日