致：珠海中富实业股份有限公司（以下简称"贵公司“）
    上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受贵公司的委托，就贵公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司相关股东会议的资料，并派人出席了贵公司于2005年10月17日召开的相关股东会议。
    精诚律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《网络投票工作指引》等法律、法规、规范性文件以及贵公司《章程》的规定，精诚律师对贵公司相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序和结果的合法有效性出具本法律意见。
    律师声明事项：
    1、本法律意见书是经办律师根据出席相关股东会议所掌握的法律事实及贵公司提供的有关资料发表法律意见。
    2、贵公司向精诚律师保证，已提供为出具本法律意见书所需要的资料，并保证该等资料真实、准确、完整。
    3、精诚律师按照法律、法规及规范性文件的要求，对贵公司提供的相关股东会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及相关股东会议的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。
    4、精诚律师同意将本法律意见书作为贵公司信息披露所必须的法定文件，随贵公司相关股东会议的决议一起报送深圳证券交易所，亦同意将本法律意见书随贵公司相关股东会议的决议一并公告。
    精诚律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实和对法律的理解发表法律意见。
    精诚律师按照中国律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
    一、关于相关股东会议召集、召开的程序
    贵公司相关股东会议是由董事会召集的。
    贵公司董事会于2005年9月12日召开了会议，会议决定于2005年10月17日召开贵公司的相关股东会议，并在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开相关股东会议的通知公告。
    2005年10月10日、10月13日、10月17日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布了相关股东会议的催告通知。
    根据深圳证券交易所的确认，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间确定为：2005年10月13日至2005年10月17日的上午9：30～11：30以及下午13：00～15：00。
    2005年10月17日，相关股东会议在贵公司六楼会议室召开，会议召开的程序是按照《中华人民共和国公司法》、贵公司《章程》及其他法律、法规的规定进行的。
     精诚律师认为：贵公司相关股东会议召集、召开的程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。
     二、关于参加相关股东会议人员的资格
    经精诚律师验证，亲自或委托代理人参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东共5344人，代表股份436,388,503股，占公司总股本的63.40%。其中流通股股东共5342人，代表股份104,412,503股，占公司流通股股份的29.30%，占公司总股本的15.17%。出席贵公司相关股东会议现场会议的股东（或股东的授权委托代理人）共有19人，代表股份335,806,388股，占公司总股本的48.79%，其中参加现场会议的流通股股东或股东代表共13人，代表股份606,552股，占公司全部流通股的0.17%；参加现场会议的非流通股股东或股东代表共2人，代表股份331,976,000股，占公司全部非流通股的100%；委托公司董事会投票的流通股股东共4人，持有流通股数3,223,836股，占公司流通股总数的0.90%。以上股东是截止2005年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的贵公司的持股股东。公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员也出席了相关股东会议。
     精诚律师认为：以上参加相关股东会议的人员符合法律、法规和贵公司《章程》的规定，其资格合法有效。
     三、贵公司的股东没有在相关股东会议上提出新的议案。
     四、关于贵公司相关股东会议的表决程序：
     贵公司相关股东会议实行的是记名表决，对列入议事日程的议案进行了表决，贵公司股权分置改革议案的表决结果是：根据贵公司股权分置改革相关股东会议的通知等相关公告文件，贵公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。经核查，相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按贵公司《章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
    网络投票结束后，深圳证券交易所向贵公司提供了相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
    经核查，相关股东会议投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。投票表决情况如下：
    本次会议参加表决的有效表决权股份总数为436,388,503股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为104,412,503股。
    1、全体股东表决情况：
    同意票413,203,995股，占参加本次会议有效表决权股份总数的94.69%；反对票22,428,327股，占参加本次会议有效表决权股份总数的5.14%；弃权票756,181股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.17%。
    2、流通股股东表决情况：
    同意票  81,227,995 股，占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的77.80%；反对票22,428,327股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的21.48%；弃权票756,181股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的0.72%。
    相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，相关股东会议审议通过此议案。相关股东会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的董事签名，由董事会秘书保存。
    精诚律师认为：贵公司相关股东会议的表决程序和表决方式符合法律、法规以及贵公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、关于贵公司董事会公开征集投票表决权
    相关股东会议，贵公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集相关股东会议审议事项的投票表决权，并于2005年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《珠海中富实业股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》，公开向全体流通股股东征集相关股东会议的投票表决权。
    截至2005年10月16日17时征集期届满时止，贵公司董事会共收到流通股东签署的委托书4份。经精诚律师查验，上述委托书符合《珠海中富实业股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》的要求，为有效委托书，代表股份共计3,223,836股。根据上述有效委托书对征集事项的投票指示，其中，指示投同意票的股份3,223,836为股；指示投反对票的股份为0股；指示投弃权票的股份为0股。经精诚律师见证，在相关股东会议对所审议事项进行表决时，贵公司董事会均按照所征集到的有效委托书的指示进行了投票。
    精诚律师认为，贵公司董事会向全体流通股股东征集相关股东会议投票表决权以及按照所征集到的有效委托书的指示进行投票的行为符合法律、法规以及贵公司《章程》的规定，其行为合法有效。
    结论：精诚律师认为，贵公司相关股东会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序和结果符合我国法律、法规和贵公司章程的规定。
    本法律意见书一式伍份。
    本法律意见书于2005年10月17日出具。
    (此页为签字页，无正文)
   上海精诚申衡律师事务所          
   经办律师：王伟东
   罗    彦