国浩律师集团(上海)事务所关于上海振华港口机械(集团)股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：上海振华港口机械(集团)股份有限公司
    上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称"公司")2003年度股东大会于2004年3月18日下午在上海市浦东南路3470号公司大楼205会议室召开,国浩律师集团(上海)事务所(以下简称"本所")接受公司的委托,指派陈毅敏和方杰律师(以下简称"本所律师")出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《上海振华港口机械(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)出具本法律意见书。
    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2003年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年度股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司召开本次2003年度股东大会,董事会已于会议召开三十日以前即2004年2月17日以公告方式通知各股东,根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。2004年3月6日,公司以公告方式通知了各股东会议召开的具体地点。
    公司本次2003年度股东大会于2004年3月18日下午在上海市浦东南路3470号公司大楼205会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。
    经验证,本次2003年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员资格的合法有效性
    1、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人55名,代表股份27562.9537万股,占总股数的60.3788%。
    经验证,上述股东参加会议的资格均合法有效。
    2、出席会议的其他人员
    经验证,出席会议人员除股东外,是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师等。
    三、出席本次股东大会的股东代表没有提出新议案
    四、本次股东大会的表决程序
    公司本次2003年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次股东大会审议了以下议案：
    1、公司2003年度董事会工作报告；
    2、公司2003年度监事会工作报告；
    3、公司2003年度财务决算报告；
    4、公司2003年年度报告正文及年报摘要；
    5、公司《2003年度利润分配预案》；
    6、《关于符合增发A股条件的议案》；
    7、《关于2004年增发A股的议案》；
    8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》；
    9、《关于本次增发A股募集资金投资项目及数额的议案》；
    10、《关于本次增发A股募集资金运用的可行性议案》；
    11、《关于本次增发A股完成前滚存利润的分配议案》；
    12、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
    13、《2004年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师,普华永道中国有限公司为境外审计会计师议案》；
    14、《关于第二届董事会期满换届的议案》；
    15、《关于第二届监事会期满换届的议案》。
    上述议案中,除《关于本次增发A股募集资金投资项目及数额的议案》中"投资2480万元,用于长兴岛基地扩建配套电气组装及齿轮箱装配车间项目。"一项未获出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上同意,未予审议通过外,其余议案均已获得本次股东大会的审议通过。
    本次股东大会在审议上述《关于第二届董事会期满换届的议案》时,采用了累计投票表决方式对公司董事进行了换届选举。
    经验证,本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
    五、结论意见：
    综上所述,本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的股东代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    本法律意见书正本贰份。
    
国浩律师集团(上海)事务所        经办律师：陈毅敏  律师
    方  杰  律师
    二零零四年三月十八日