本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
本公司于2005年9月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《南宁化工股份有限公司三届八次董事会会议决议公告暨召开2005年公司相关股东会议的通知》的“其他事项”条款中提示公司10月10日发布第一次提示公告,根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》第二号第7条要求,公司第一次提示公告变更为9月30日公告,第二次提示公告时间不变,仍为10月11日。
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
重要提示
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2005年10月14日(星期五)13：30；
网络投票起止时间：2005年10月12日～10月14日9：30～11：30,13：00～15：00。
2、会议召开地点：广西壮族自治区南宁市亭洪路80号公司会议室；
3、会议股权登记日：2005年9月30日；
4、停复牌安排：公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日(10月10日)起停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
一、相关股东会议安排
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2005年10月14日(星期五)13：30；
网络投票起止时间：2005年10月12日～10月14日9：30～11：30,13：00～15：00。
2、现场会议召开地点
广西壮族自治区南宁市亭洪路80号公司会议室
3、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东会议将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、会议股权登记日：2005年9月30日。
二、会议审议事项
审议《南宁化工股份有限公司股权分置改革方案》。
方案的要点如下：
1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4股股份,非流通股股东支付对价的股份总数为29,156,138股。支付完成后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、作为持有南化股份百分之五以上股份的非流通股股东,南宁化工集团有限公司承诺：
①持有南化股份的股份自改革方案实施之日起,在十二月内不上市交易或者转让；
②在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到本公司股份总数百分之一时,将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
3、其他非流通股股东南宁市高新技术开发投资公司、南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、南宁荷花味精有限公司、广西民族经济发展资金管理局承诺：持有南化股份的股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
注：根据国务院国资委国资产权［2005］1060号文,南化集团国有法人股9,000,000股无偿划转至南宁市高新技术开发投资公司持有,该部分股权已于9月27日完成股权过户手续。
4、代为支付承诺
南宁化工集团有限公司承诺：如果南宁荷花味精有限公司未能及时解除其持有的南化股份325,000股法人股被冻结事宜,则南宁化工集团有限公司将代其先行支付股票对价。同时,南宁化工集团有限公司承诺将通过参与司法拍卖等方式获得南宁荷花味精有限公司所持股权。
本议案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东具有在本次股东会议上就本议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股东会议审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在交易时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据《南宁化工股份有限公司董事会委托投票征集函》规定委托征集人行使投票权。流通股股东网络投票具体程序见本公告第六项内容。
为保护中小投资者利益,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分表达意愿、行使权利。有关征集投票权的具体事宜详见已公告的《南宁化工股份有限公司董事会委托投票征集函》。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜,参照执行股东大会的有关规定,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
四、会议出席对象
1、本次股东会议的股权登记日为2005年9月30日。凡在股权登记日登记在册的所有股东或其授权委托代理人,均有权参加现场会议或委托董事会投票或在网络投票的时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
五、参加现场会议登记方法
1、会前登记
法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)办理登记手续。相关流通股股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票账户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记(现场参加会议的委托授权书请见附件一)。
2、登记时间
2005年9月30日(星期五)上午9：30～11：30、下午13：00～17：00。
3、登记地点
南宁市亭洪路80号南化股份证券部
联系人：戴小姐、李先生
联系电话：(0771)4821093
传真：(0771)4821093
六、网络投票安排
1、本次相关股东会议网络投票时间为10月12日至10月14日的9：30～11：30,13：00～15：00。
2、流通股股东进行网络投票类似于买卖股票,流通股股东可根据公司股东大会网络投票专用投票代码和投票简称进行投票,其中申报价格代表股东大会议案,申办股数代表表决意见。股东可按照任意次序对各个议案进行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。不符合上述要求的申报为无效申报,不纳入表决统计。具体投票流程详见附件二。
七、投票规则
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票,以免致使股东会议不能顺利进行。由于股东重复投票而产生的不良后果,由股东个人承担。
八、其他事项
1、本次相关股东会议召开前,公司还将于2005年10月11日公告《南宁化工股份有限公司关于召开2005年公司相关股东会议的第二次提示公告》、《南宁化工股份有限公司董事会委托投票征集函第二次提示公告》,敬请各位股东关注。
2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、公司董事会与流通股股东沟通渠道：
热线电话： 0771-4835135 0771-4821093
传真： 0771-4835643 0771-4821093
公司电子信箱： nhgf＠nnchem.com
南宁化工股份有限公司董事会
2005年9月29日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司相关股东会议,并代为行使表决权。
委托人 签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
身份证号码：
股东帐户：
持有股数：
法人资格证号(法人股东)：
受托人 签名：
身份证号码：
委托日期：2005年 月 日
附件二： 南宁化工股份有限公司2005年公司相关股东会议
网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738301 南化投票 1 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
南化股份 1 《公司股权分置改革方案》 1元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“南化股份”A股的投资者对公司的议案(《公司股权分置改革方案》)投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738301 买入 1元 1股
如某投资者对公司的议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738301 买入 1元 2股
如某投资者对公司的议案投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738301 买入 1元 3股
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
