编号：TCYJS2005060002
    致：浙江新和成股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》以下简称("证券法")《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"规范意见"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江新和成股份有限公司（以下简称"新和成" 或"公司"）的委托，指派吕崇华律师参加新和成2005年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供新和成2005年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随新和成本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对新和成本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了新和成2005年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师查验，新和成本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2005年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
    1、关于"取消按3％计提科研技术开发费，改为按实列支"的会计政策调整的议案；
    2、公司2005年度中期公积金转增股本议案；
    3、关于修改公司章程相关条款的议案；
    4、关于修改公司股东大会议事规则的议案。
    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告及《第三届董事会第五次会议决议公告暨关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》中列明与披露。
    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》和《浙江新和成股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
    1、截止2005年9月20日下午3:00交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权的委托代理人，该股东代理人不必是公司股东。
    2、公司董事、监事和高级管理人员
    3、见证律师。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计9人，持股数共计73,132,362股，占新和成总股本114,020,000股的64.14%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，全部议案获本次股东大会同意通过，其中第二项及第三项议案为特别决议事项，其余议案均为普通决议事项。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
    本次股东大会的表决程序合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，新和成本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。
   本法律意见书出具日期为二OO五年十月十日。
   本法律意见书正本三份，无副本。
   浙江天册律师事务所           
   承办律师：吕崇华
   签署：