上海益民百货股份有限公司董事会：
    我们接受贵公司的委托,对贵公司截至2003年12月31日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
    我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本报告仅供发行人为本次实施配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请实施配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
    一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
    贵公司经2000年3月24日召开的1999年度股东大会审议通过,并经上海市证券监督管理办公室以沪证司［2000］27号文批准,由中国证券监督委员会以证监公司字［2000］244号文复审核准后,于2001年2月实施了以2000年12月31日总股本169,888,102股为基数,按照每10股配3股的比例向全体股东配售股份,每股配售价格7元的配股方案,股权登记日为2001年2月13日,除权日为2001年2月14日。该次配股,共配售发行股份23,760,990股普通股,其中国家股股东认购配售3,022,800股,社会公众股股东认购配售20,738,190股。配股后公司总股本增加至193,649,092股,其中国家股103,783,600股,占53.59%；社会公众股89,865,492股,占46.41%。该次配股共募集资金人民币166,326,930元,扣除发行费用后实际募集资金人民币158,812,705.58元,上述募集资金已于2001年3月8日全部到位,并已经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2001)第10401号验资报告验证确认。
    二、前次募集资金实际使用情况
    (一)截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币元)：
    
    (二)前次募集资金投向变更使用情况与配股说明书承诺内容对照如下
                                                      (单位：人民币元)：
    
    由于公司流动资金较为充裕,同时也为改善公司的财务结构,决定将配股资金项目中用于补充流动资金的部分全部投入收购"巴黎春天"实物资产项目,上述变更事项已经公司三届八次董事会及2001年度股东大会审议通过并公告。由于配股实际募集的资金总额为158,812,705.58元,比原计划募集资金总额少814,224.42元,故改变原投向转入收购"巴黎春天"实物资产项目的资金为23,812,705.58元,变更后收购"巴黎春天"实物资产项目中计划使用募集资金总投入额为148,812,705.58元,另由自筹资金投入61,187,294.42元,巴黎春天项目计划资金总投入210,000,000.00元。
    (三)投资项目的经济效益情况如下(单位：人民币元)：
    
    注：巴黎春天为引进世界先进的经营管理理念和管理方法,并期望在以后经营年度取得稳定的收益和逐步增加经济效益,公司于2001年12月起将巴黎春天商厦出租给香港新世界百货经营。
    (四)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下(单位：人民币元)：
    
    前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告及中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较,未发现贵公司披露内容与审核结果存在差异；同时,未发现贵公司董事会作出的公司关于前次募集资金使用情况说明与审核结果存在差异。
    三、审核意见：
    我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容与贵公司前次募集资金实际运用情况完全相符。
    上海立信长江会计师事务所有限公司                中国注册会计师
    中国 上海                                       王德霞   王惠忠
                                                   二OO四年三月五日