上海益民百货股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2004年3月5日在上海金辰大酒店召开,应到董事九人,出席会议的董事九人,董事长陈圣先生主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议作出决议如下：
一、审议并通过“董事会2003年度工作报告及2004年公司经济工作目标”；
二、审议并通过“公司2003年度财务决算及2004年度财务预算的报告”；
三、审议并通过“公司2003年度利润分配预案”；
公司2003年实现税后利润50,018,243.93元,母公司和子公司分别按10%提取法定盈余公积和5%提取法定公益金,共计提取法定盈余公积10,388,624.57元,提取法定公益金5,194,312.29元,加上年初未分配利润47,713,128.14元,减去2003年内分出2002年度的现金红利29,047,363.80元,本年度实际可供分配利润为53,101,071.41元。现拟以现有股本193,649,092股为基数,每10股派发现金红利1.50元(含税),共计分出29,047,363.80元。尚余股东可分配利润24,053,707.61元,转至下一年度分配。
四、审议并通过“公司2003年度资产准备计提与核销的报告”；
2003年度八项资产减值准备的计提及核销共影响本年利润1,161,483.89元。
五、审议并通过“关于支付公司审计机构2003年度报酬的议案”；
2003报告年度支付的审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司报酬为450,000元。
六、审议并通过“公司2003年年度报告”及摘要；
七、审议并通过“关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案”；
八、审议并通过“关于投资组建‘上海视觉生活眼镜有限公司’的议案；
本公司与子公司上海红星眼镜有限公司共同组建上海视觉生活眼镜有限公司,注册资本为200万元人民币。本公司以自有资金出资20万元人民币,占10%。
九、审议并通过“关于投资组建上海霞飞新坊有限公司(暂名)的议案；
本公司与子公司上海益民置业发展有限公司共同组建“上海霞飞新坊有限公司(暂名)”(以工商登记最后核准的名称为准),注册资本为1000万元人民币,由上海益民置业发展有限公司出资900万元人民币,占90%,本公司出资100万元人民币,占10%。
十、审议并通过“关于上海益民置业发展有限公司将上海金雁坊物业管理公司(非独立核算)改制为上海金雁物业管理有限公司的议案”；
本公司子公司上海益民置业发展有限公司对其所属的上海金雁坊物业管理公司(非独立核算)进行改制,组建上海金雁物业管理有限公司,注册资金为100万元人民币,由上海益民置业发展有限公司出资90万元人民币,占90%,上海培斯塔实业公司出资10万元人民币,占10%。
十一、审议并通过“关于收购柳林大厦商业用房的议案”；
(详见《上海证券报》公司编号为2004-03号公告)
十二、审议并通过“关于前次募集资金使用情况的说明”；
附：上海立信长江会计师事务所有限公司“关于前次募集资金使用情况的专项审核报告”；
(详见公告附件一)
十三、审议并通过“关于公司符合配股条件的议案”；
十四、审议并通过“关于公司2004年度增资配股的预案”；
(一)、配股发行股票的类型：境内上市人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
(二)、配股基数、配股比例及配股数量
本次配股以2003年12月31日公司总股本193,649,092股为基数,按10：3的比例向全体股东配售,可配售股份总额为58,094,728股,其中：国家股股东可配售31,135,080股,国家股东承诺认购3,113,508股；社会公众股股东可配售26,959,648股。
(三)、配股价格
本次配股采用市价折扣法确定配股价格,最终配股发行价格将根据当时公司股票二级市场的价格,由公司与主承销商协商确定。
(四)、募集资金用途及数额：
本次募集资金预计约为15,000万元左右,其中12,000万元用于收购柳林大厦1-6层的商业用房；1000万元对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资用于拓展连锁专柜或专卖店；1000万元对全资子公司上海红星眼镜有限公司增资用于拓展连锁店。募集资金若有剩余,将用于补充公司流动资金,募集资金若有不足,将以公司自有资金及银行贷款投入。
(五)、本次决议有效期限：本次配股决议自公司股东大会通过后一年内有效。
(六)、授权董事会具体处理本次配股有关事宜。提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议,制定和实施公司本次配股的具体方案,并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行和定价方式、具体申购办法以及本次配股完成后办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
该项决议尚须经公司股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。若获核准,本公司将在《招股说明书》中对具体内容予以详尽披露。
十五、审议“关于公司2004年度配股募集资金使用可行性的议案”；
(一)收购柳林大厦1-6层商业用房
公司将用本次募集资金12000万元人民币用于收购柳林大厦1-6层商业用房,对其进行市场定位、市场策划、形象包装后对外出租营业。柳林大厦位于淮海中路1号,是淮海路的龙头,毗邻南京东路、人民广场,四周著名百货公司、商贸大厦林立,人流熙攘。步行即达地铁站,并设公交车站,交通便利。位置属于上海商业规划中市级商业中心的街区的黄金地段,而且位于规划中的上海世博园区景观带中。
柳林大厦是一幢综合性的甲级智能大厦,总建筑面积为3.2万平方米。布局独具匠心,设施齐全,集商场、餐饮、娱乐、办公于一体。地上32层,1-6层为商场,7-8层为大厦商务中心,9-32层为高标准涉外办公房。
公司的发展战略为商业房产和商业连锁。对于商业房产,公司的战略思想是在合适的位置购置适合开办大型商场的商业房产,进行细致市场分析后对该商场进行统一市场定位、市场策划、形象包装、以出租形式对外出租营业区域,并进行统一的物业管理。收购柳林大厦,达到储备资源,以保障可持续发展的战略目标,上述投资符合公司发展商业房产的战略思想。
本次收购所用资金为26408万元,其中配股募集资金12000万元,不足部份用银行贷款及自有资金解决。
(二)对全资子公司上海天宝金银珠宝有限公司增资
公司将用本次募集资金1000万元对子公司上海天宝金银珠宝有限公司(以下简称“天宝公司”)增资,用于拓展连锁专柜和专卖店。天宝公司注册资金1000万元,主要经营黄金、白银、铂金、珠宝、玉器,是本公司的全资子公司。天宝公司充分利用“天宝首饰”、“龙凤珠宝”两大老字号,积极开发自营品牌商品,拓展公司的钻石黄金珠宝业务,分阶段推出了“天宝龙凤”品牌的自营产品,并在老城隍庙紫金城开设了天宝公司第一个连锁专柜。本次募集资金到位后,计划开设金银珠宝首饰连锁专柜或专卖店若干家,为企业产品的市场拓展和公司效益的提高创造条件。
(三)对全资子公司上海红星眼镜有限公司增资
公司将用本次募集资金1000万元对全资子公司上海红星眼镜有限公司(以下简称“红星眼镜”)增资用于开设连锁店。红星眼镜注册资金1000万元,主要经营眼镜及配件,是本公司的全资子公司。2003年的销售额达12700万元,同比上升12%。2003年红星眼镜共实现利润1800万,同比增长15%。截止2003年底,红星眼镜在全国拥有109个连锁店和加盟店。红星眼镜无论销售收入、利润总额,还是连锁店加盟店规模,都位列全国前茅,成为国内眼镜行业的龙头企业之一。本次募集资金将用于在上海市和其他省市开设若干家眼镜连锁店。
公司本次配股募集资金将投资于以上项目,募集资金若有不足,将以公司自有资金及银行贷款投入。募集资金若有剩余,将用于补充公司流动资金。
十六、审议并通过“关于新老股东共同享受配股完成前未分配利润的议案”；
十七、审议并通过“关于变更公司经营范围的议案”；
十八、审议并通过“关于修改《公司章程》的议案”；
根据业务需要,公司将扩大经营范围,现提出修改公司章程意见,拟对《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”第十三条条款：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：百货,针纺织品,皮革制品,五金交电化工,电子通信设备,建材,电子计算机及零部件,日用品修理,金银饰品,珠宝玉器,工艺品,日杂品,粮油食品,烟酒,家具,金属材料,风味小吃,摄影。”修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：国内贸易、自有房屋租赁、实业投资、房产销售、摄影、电脑租赁。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术外,经营进料加工和‘三来一补’业务,经营对销贸易和转口贸易。”
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,本公司拟在《公司章程》第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中增加“对外担保”章节,现将修改情况如下：
第三节 对外担保
第一百六十六条 公司不得为其控股股东,及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第一百六十七条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第一百六十八条 公司对外担保的审批程序及被担保对象的资信标准的规定：
(一)审批程序
1、业务部门检查被担保企业提供的担保资料,开具担保受理书；
2、公司行政部审查后,交由审计部门出具调查报告；
3、计划财务部对审计部门出具的调查报告及被担保企业提供的反担保资料进行审核；
4、公司总经理审核后向董事会提交担保议案；
5、董事会审议决定是否办理该担保业务,对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；
6、公司所属企业未经公司董事会授权一律不得为公司外部单位(合并报表范围以外)提供担保。
(二)被担保对象的资信标准
1、被担保企业必须经有资质的资信评估公司评定的,资信等级在A级以上的企业；
2、不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；被担保企业须连续3年盈利,企业生产经营独立,营运资金周转正常,持续发展能力较强,行业发展前景良好；财务制度齐全,并切实贯彻执行；不存在重大的经济纠纷。
第一百六十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担责任能力。
第一百七十条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百七十一条 公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
公司章程修改后,原第八章第三节“会计师事务所的聘任”顺延至第四节。同时,原第八章第三节第一百六十六条及以后所有条款序列号顺延至第一百七十二条后。
十九、审议并通过“关于独立董事津贴的议案”；
经研究,公司给予独立董事适当的津贴,每人每年2.4万元,除此之外,公司及公司股东不向独立董事支付其他任何津贴和费用。此方案须经公司股东大会审议通过后方可实施。
二十、审议并通过“关于董事会换届选举的议案”；
经过慎重推选,现提名陈圣、黄雄星、高光庆、陈致敏、邵振耀、周小莺、张维、余国杰、刘学灵九人为第四届董事会董事候选人,其中张维、余国杰、刘学灵为独立董事连任候选人。
(第四届董事会成员候选人简历及独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见本公告附件二)
二十一、审议并通过“关于召开三届三次股东大会(2003年股东年会)事项的议案”。
现将召开第三届股东大会第三次会议(2003年度股东年会)有关事项公告如下：
1、会议时间：2004年4月8日上午8：30
2、会议地点：上海青松城大酒店百花厅(地址：上海肇家浜路777号东安路口)
3、会议内容：
(1)审议“董事会2003年度工作报告及2004年公司经济工作目标”；
(2)审议“监事会2003年度工作报告”；
(3)审议“公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告”；
(4)审议“公司2003年度利润分配方案”；
(5)审议“公司2003年年度报告”；
(6)审议“关于前次募集资金使用情况的说明”；
⑺审议“关于公司符合配股条件的议案”；
⑻审议“关于公司2004年度增资配股的方案”(逐项表决)；
⑼审议“关于公司2004年度配股募集资金使用可行性的议案”；
⑽审议“关于新老股东共同享受配股完成前未分配利润的议案”；
⑾审议“关于修改《公司章程》部分条款的议案”；
⑿审议“关于独立董事津贴的议案”；
⒀审议“关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案
⒁审议“关于董事会换届选举的议案”；
⒂审议“关于监事会换届选举的议案”。
4、出席会议对象：
⑴ 截止2004年3月24日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东。
⑵ 公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记办法：
出席会议的股东请于2004年3月26日(上午9：30至11：30,下午1：00至4：00)持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记,股东可以书面形式委托代理人出席股东大会。股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿及交通费自理。(公司将按规定,不以任何形式发放礼品)
登记地址： 上海市南昌路57号甲 邮政编码：200020
公司董事会办公室
联系电话：021？53067597 传 真： 021？53066576
特此公告。
附：授权委托书
上海益民百货股份有限公司董事会
2004年3月5日
附件二：第四届董事会董事候选人简历
陈圣,男,38岁,硕士研究生,讲师。曾任上海市机电工业学校教务科科员、副科长,上海中城企业(集团)有限公司总经理助理、策划部经理、董事、副总经理、常务副总经理,上海复兴企业(集团)有限公司董事,现任本公司董事长兼总经理、党委副书记。
黄雄星,男,51岁,大专。曾任卢湾区服装公司万象时装商店副经理,区财贸办公室科员、副科长、科长、工会主席,卢湾区纪监委监察综合室主任,现任本公司董事、党委书记。
高光庆,男,45岁,大学。曾任浦光百货商店团支部书记,卢湾区百货公司团委书记,国泰百货商店副经理,上海九海实业公司办公室主任,上海复兴建设发展有限公司副总经理兼卢湾经济开发公司经理,上海九海实业有限公司副总经理,现任上海复兴企业(集团)有限公司副总经理,本公司董事。
陈致敏,男,52岁,大专。曾任卢湾区集管局生产科副科长、科长、局长助理,卢湾区工业公司副总经理,上海复兴企业(集团)有限公司商业工业管理部副经理,现任上海复兴企业(集团)有限公司商业工业管理部经理
邵振耀,男,50岁,大学。曾任卢湾区百货公司组织科长、人事科长、党委副书记、纪委书记、益民百货总公司副总经理,本公司第一至三届董事会董事,现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
周小莺,女,54岁,大专,曾任协艺花边抽绣地毯商店经理,卢湾区百货公司工会主席,益民百货总公司工会主席,本公司第一届监事会监事,第二届董事会董事,现任本公司董事、工会主席。
张 维,男,58岁,大专,高级经济师。曾任卢湾区副食品公司利群商店经理、区副食品公司业务股副股长、经理,区财贸办公室财统科负责人、区财贸办公室副主任、主任,上海城市合作银行卢湾牵头行党总支书记,上海银行卢湾管理部总经理、党总支书记,上海银行市南管理部总经理、党总支书记,现任上海银行行政总监,本公司独立董事。
余国杰,男,68岁,大专,高级会计师,中国注册会计师。曾任黑龙江省国营八五七农场财务科副科长、总会计师、场长,黑龙江省国营农场总局外事外经办公室主任,黑龙江农垦经济技术协作公司总经理,上海九海实业有限公司副总会计师,本公司第二届董事会董事,现任上海运亨企业管理咨询有限公司董事长,本公司独立董事。
刘学灵,男,47岁,博士研究生,博士学位,一级律师。曾任华东政法学院法律系教师,上海社会科学院法学研究所研究人员,现任上海市中新律师事务所主任,上海市律师协会理事,本公司独立董事。
上海益民百货股份有限公司独立董事提名人声明
提名人本公司 现就提名张维、余国杰、刘学灵为上海益民百货股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海益民百货股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海益民百货股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海益民百货股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海益民百货股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海益民百货股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海益民百货股份有限公司
二○○四年三月五日于上海
上海益民百货股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张维、余国杰、刘学灵,作为上海益民百货股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海益民百货股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海益民百货股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张维、余国杰、刘学灵
二○○四年三月五日于上海
