公司二届二十三次董事会于2004 年3 月16 日上午，在南宁市菩提山庄召开，应出席会议的董事9 名，实到8 名，独立董事郭国庆先生因参加全国政协会议，未能出席本次董事会，委托独立董事张雄斌先生代为表决。会议由董事长陈载华先生主持，5 名监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议和通过了如下事项：
    一、审议通过《2003 年总裁工作报告》；
    二、审议通过《公司2003 年董事会报告》；该事项须提交股东大会审议。
    三、审议通过《公司2003 年年度报告及摘要》；该事项须提交股东大会审议。
    四、审议通过《公司2003 年度财务决算报告及2004 年度财务预算报告》；该事项须提交股东大会审议。
    五、审议通过《公司坏帐损失核销预案》；
    2003年，经核定公司将无法收回应收帐款损失共计人民币4,948,585.33 元。按照债务人被依法宣告破产、被吊销、被注销等原因，剩余财产确实不足清偿的应收帐款应作坏帐处理的规定，该应收帐款损失符合现行法规规定中列为坏帐处理的条件，因此，建议将该部分确实无法收回的应收帐款损失共计人民币4,948,585.33 元列为坏帐予以核销。同时，公司对已转为坏帐损失的应收帐款，建立坏帐核销台帐，公司将不放弃追索权，若已经确认的坏帐在以后收回，则应该等额冲回坏帐准备。该事项须提交股东大会审议。
    六、审议通过《公司2003 年度利润分配预案》；
    经深圳鹏城会计师事务所审计，公司实现的2003 年度净利润50,053,509.05 元按10%、5%比例分别计提法定盈余公积和法定公益金，扣除本年度中期已分配现金红利18,514,814.00 元，其余可供股东分配的利润为26,254,485.63 元。董事会提议：以2003 年末公司总股本185,148,140.00 股为基数，按每10 股分配现金红利1.30 元(含税)给全体股东，共计分配现金红利24,069,258.20 元，剩余2,185,227.43 元结转下一会计年度。
    本年度不进行资本公积金转增股本。
    该事项须提交股东大会审议通过后实施。
    七、审议通过《公司2004 年技术改造计划、2004 年大修计划》；
    八、审议通过《公司“双六”项目计划》；
    项目建设主要内容一：引进国际先进水平的6 万吨/年自然循环复极式离子膜法烧碱技术和装置、烧碱浓缩技术和装置，充分利用现有公用工程及生产设施进行填平补齐。氯产品除PVC 外，其余在原有基础上配套扩建。项目新增建筑面积约6080m2。项目建设主要内容二：充分利用现有公用工程及生产设施，在增加转化器、聚合釜、离心机等设备的同时，引进国内先进水平的密闭投料、DCS 控制、PVC 混料仓等技术，新建6 万吨/年PVC 生产装置的同时，提高公司PVC 生产技术水平。其生产过程产生的电石渣烘干外送周边水泥厂作原料。项目新增建筑面积约20820m2。
    两项合计总投资26977 万元，资金来源计划向银行贷款18883 万元、自筹8094 万元解决。项目建成后，预计将增加销售收入47000 万元/年。
    该事项须提交股东大会审议。
    九、审议通过《对贵州省安龙县昌宏化工有限公司投资议案》；
    我公司每年需求电石总量为18 万吨，为保证PVC 扩建项目正常生产并取得预期效益，需要建立一个长期稳定的电石供应基地。经公司有关部门多方考察、调研和专家论证，我公司决定和本公司电石主要供应商、国内最大的商品电石生产企业—四川宜宾昌宏化工集团有限公司合作，组建贵州省安龙县昌宏化工有限公司，公司注册资本人民币10800 万元，本公司投资人民币4000 万元，占总股本的37.04%，为第一大股东。所投入资金全部用于年产12 万吨电石项目建设。。
    十、审议通过《公司组织机构调整议案》；
    十一、审议通过《修改公司章程议案》(议案见附件一)；
    该事项须提交股东大会审议。
    十二、审议通过《授权公司董事长具体办理南宁糖业股份有限公司担保议案》；
    根据公司2002 年度股东大会决议，本次董事会授权公司董事长在公司与南宁糖业股份有限公司互保协议框架内，具体办理公司与南宁糖业股份有限公司担保事项，本年度已发生担保额人民币2000万元。
    十三、审议通过《聘请会计师事务所及报酬支付议案》；
    深圳鹏城会计师事务所是公司聘请的2003 年年度审计机构，为公司出具了2003 年度会计审计报告。
    深圳鹏城会计师事务所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，真实、公允地为公司出具了审计报告。深圳鹏城会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为3 年，注册会计师陈艳为公司出具审计报告已连续签字2 年，注册会计师桑涛为公司出具审计报告已连续签字1 年。
    2004 年度拟继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构；年度财务报告审计费为20 万元(不含差旅费)。
    该事项须提交股东大会审议。
    十四、审议通过《公司董事会换届选举议案》；
    鉴于公司二届董事会任期于2004 年4 月份届满，按《公司章程》规定需进行换届，董事会决定2003 年度股东大会同时进行公司董事会换届工作。推荐陈载华先生、刘建国先生、董亚彬先生、彭华波先生、袁良毅先生、高友志先生担任公司董事职务；推荐张雄斌先生、韦正元先生、刘自力先生担任公司独立董事职务。个人简历见附件二。该事项须提交股东大会审议。
    十五、审议通过《公司向银行申请项目资金及流动资金贷款的议案》；
    公司2004 年实施多项技改项目，项目建设所需资金除公司自有资金外，尚缺口资金27000 万元（含固定资产贷款和流动资金），拟向银行申请贷款解决。该事项须提交股东大会审议。
    十六、审议通过《关于召开公司2003 年度股东大会议案》。
    (一)会议时间： 2004 年4 月19 日（周一）上午9 时
    (二)会议地点：南宁市五一东路20 号南化大厦九楼会议室
    (三)会议议题：
    1、审议《公司2003 年年度报告》；
    2、审议《公司董事会2003 年度工作报告》；
    3、审议《公司监事会2003 年度工作报告》；
    4、审议《公司2003 年度财务决算报告及公司2004 年度财务预算报告》；
    5、审议《公司2003 年度利润分配预案》；
    6、审议《公司董事会换届选举议案》；
    7、审议《公司监事会换届议案》；
    8、审议《修改公司章程议案》；
    9、审议《聘请会计师事务所及报酬支付议案》；
    10、审议《公司坏帐核销议案》；
    11、审议《公司“双六”项目计划》；
    12、审议《公司向银行申请项目资金及流动资金贷款的议案》。
    (四)出席会议的对象：
    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
    (2)凡在2004 年4 月15 日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记
    在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
    (五)参加会议办法：
    1、请符合上述条件的股东于2004 年4 月16 日(上午9:00 时-下午17:00 时)到南宁市亭洪路80 号公司证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记，并以4 月16 日下午17:00 时前收到为准。
    2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
    3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
    (五)其他事项：
    1、会期半天、费用自理。
    2、联系方式：
    联系电话:(0771)4821093
    传真:(0771)4821093
    邮政编码：530031
    联系人:吴先生、戴小姐
    3、公司地址:广西壮族自治区南宁市亭洪路80 号。
    
南宁化工股份有限公司董事会
    2004年3月16日

    附件一：《修改公司章程议案》；
    1、调整目录内容顺序：原公司章程的目录中第五章的第四节调为第二节，原第二、第三节分别改为第三、第四节，所涉及的内容及条款数也相应调换及顺延。[理由：将独立董事章节放在董事章节之后使内容更衔接。]
    2、原第3 条增加一款为第二款，第二款的内容为：“从公司股票上市流通之日起，公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司股票，至2001 年5 月25 日，公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票，共转股3289.0345 万股，至此，公司社会公众流通股总数合计为7289.0345 万股。”[理由：与原第20 条中的流通股份数衔接。]
    3、原第13 条公司经营范围增加“工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨气体”
    增加后公司经营范围为：“氯碱化学工业及其系列产品，农药、消毒剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨气体等压缩和液化气的生产；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易(国家有专项规定的除外)，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”
    4、原第17 条内容：“公司发行的股票，以人民币标明面值。”
    修改为：“公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。”[理由：注明股票面值。]
    5、原第18 条的内容：“公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。”
    修改为：“公司的全部股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。”[理由：(1)上海证券中央登记结算公司已更名为中国证券登记结算有限公司上海分公司；(2) 因《章程》第3 条中有“内资股”的表述只包括向社会公众发行的部分，不包括发起人及法人股；而发起人和法人股也是内资股，因此，若公司事实上是将全部股份托管的，则不宜再使用“内资股”的表述，以免引起混乱或不清]
    6、原第19 条的内容：“公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行的普通股总数为15225.7795 万股。发行完成后从公司股票上市流通之日起，公司可转换公司债券便可自愿转成公司股票，截止2001 年5 月25 日公司执行强制性转股后，公司发行在外的可转换公司债券共转股3289.0345 万股，至此社会公众流通股为7289.0345 万股。成立时向发起人南宁化工集团有限公司发行11076.2795 万股，向发起人南宁统一综合服务有限责任公司发行65 万股，向发起人南宁味精厂发行32.5 万股，向发起人邕宁县纸业有限公司发行32.5 万股，向发起人广西赖氨酸厂发行19.5 万股。公司向发起人发行11225.7795 万股，占公司发行普通股总数的60.63％。”
    修改为：“公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行的普通股总数为4000 万股，至2001 年5 月25 日，公司发行在外的可转换公司债券共转股3289.0345 万股，公司社会公众流通股总数合计为7289.0345 万股。公司成立时向发起人南宁化工集团有限公司发行11076.2795 万股，向发起人南宁统一综合服务有限公司发行65 万股，向发起人南宁味精厂发行32. 5 万股，向发起人邕宁县纸业有限公司发行32. 5 万股，向发起人广西赖氨酸厂发行19. 5 万股。公司向发起人发行的股份合计为11225.7795 万股，占公司股份总数的60.63%。”
    [理由：公司首发时为4000 万股，而非15225.7795 万股。]
    7、删除原第25 条、第27 条内容：“第二十五条公司发行可转换公司债券后公开发行股票，公司公开发行股票上市后，公司设定到期日前有条件强制性转股暨到期无条件转股条款。
    第二十七条公司发行可转换公司债券后公开发行股票，公司股票在可转换公司债券到期日12个月以前已经上市，在可转换公司债券到期日，可转换公司债券持有人仍未将其所持有的可转换公司债券转换成股票的，公司将于到期日强制转换成公司股票。”[理由：可转债转股条款，已失效。]
    8、在原第40 条“公司股东享有下列权利：”的第（六）项第2 目第（3）式的内容：“中期报告和年度报告；”
    修改为：“季度报告、半年度报告和年度报告；”[理由：与证监会现行规定相符。]
    9、在原第49 条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：”的条款中增加一项作为第(五)项：“（五）全体独立董事二分之一以上书面提议时；”，原（五）、（六）项分别改为（六）、（七）项。[理由：增加独立董事规定，与证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定一致。]
    10、原第52 条的内容：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”
    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知公司登记股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”
    [理由：增加《上市公司股东大会规范意见》中的具体规定，利于规范行为。]
    11、原第62 条的内容：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”修改为：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）《公司章程》的修改；
    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募股资金投向；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；
    （十）变更会计师事务所。
    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”
    [理由：摘自《上市公司股东大会规范意见》中的具体规定，利于规范行为。]
    12、原第72 条增加一款内容为：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”增加一款后第72 条内容为：
    “董事、监事候选人名单由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况。由董事会提请股东大会决议。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”
    [理由：增加独立董事候选人提名方式和程序，与证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定一致。]
    13、在原第77 条之后，规定关联股东的回避和表决程序，内容如下：
    第78条关联股东在股东大会审议有关关联事项时， 应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决时，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票决定是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》向人民法院起诉。第79 条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过其他决议具有同等法律效力。第80 条本章程第77 条所称特殊情况，是指下列情形：
    （一）出席股东大会的股东只有关联股东；
    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
    （三）关联股东无法回避的其他情形。
    [理由：与《上市公司章程指引》第72 条的要求相符，也利于公司在处理相关问题时有章可循，更加规范。]
    14、原第84 条第一款内容：“董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。..”
    修改为：“董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不能超过六年。..”
    [理由：增加独立董事任期规定，与证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定一致。]
    第二款内容：“选举董事采取累积投票制，每一股份应有与应选董事人数相同数目的表决权，股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上当选的董事候选人超过候选董事人数，则以得票多者为当选董事，如果在股东会上当选的董事候选人不足候选董事人数，则应就所缺名额再一次进行投票，直至选出全部董事为止。”
    修改为：“选举董事采取累积投票制，每一股份享有与应选董事人数相同数目的投票权。累积投票权可以分割，股东可以把上述所有的投票权都集中投于某一位董事候选人，只选举一人，亦可以把上述投票权分散投于数位董事候选人，选举数人。如果在股东大会上当选的董事超过应选董事人数，则以得票多者为最终当选董事；如果两名或两名以上当选董事得票相同，且只能有一名为最终当选董事时，则应就得票相同的董事再一次投票，以得票多者为最终当选董事；如果在股东大会上当选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再一次进行投票，直至选出全部董事为止。”[理由：规定更明确，利于处理实际可能出现的问题。]
    15、原第90 条内容：“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，..”
    修改为：“董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，或者独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，..”
    [理由：增加独立董事的规定，与证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定一致。]
    16、原第98 条内容：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事人数按中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。”修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。”
    [理由：董事会构成具体化。]
    17、删除原第99 条“董事会行使下列职权：”第（七）项内容：“(七) 制订公司发行可转换公司债券方案，根据公司实际情况，决定公司发行可转换公司债券的转股、回售、强制转股等事项。”增加“(十七)提名董事候选人。”
    [理由：前一项内容“(六) 制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案”已包含第(七)项意思。]
    18、在原第102 条之后，增加二条为103、104 条，内容为：第103 条内容为：
    “公司对外担保应遵守以下规定：
    (一) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
    (二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
    (三) 公司不得直接或间接为资产负债率超过60%的被担保对象提供债务担保；
    (四) 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”
    第104 条内容为：
    “公司对外提供担保应遵循以下审批程序：
    (一) 被担保人向本公司提出书面申请；
    (二) 公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查；
    (三) 经理班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及其相关资料后,认为被担保人符合《章程》规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项；
    (四) 必须经董事会全体董事的三分之二以上同意,或者经股东大会批准,并对外公告。”
    [理由：根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的规定而制订。]
    19、原第107 条内容：“有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)..”。修改为：“有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议或全体独立董事二分之一以上提议时；(三)..；”，增加“（五）本章程规定应当召集临时董事会会议的其他情形。”
    [理由：第(二)项增加独立董事内容，与证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定一致。]
    20、原第110 条内容：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。..”修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上通过。..”
    [理由：增加涉及对外担保事项表决，与证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定一致。]
    21、删除原第117 条的内容：“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员；(二)公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”
    [理由：本条是有关独立董事内容，因已设有与证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定一致的专门章节。]
    22、原第155 条的内容：“监事会的议事方式为：召开监事会会议。”原第156 条的内容：“监事会的表决程序为：举手表决。”
    修改为：
    “第一百五十五条监事会会议由监事会主席主持。监会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。
    第一百五十六条监事会以举手方式表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。”
    [理由：规范行为。]
    23、原第159 条的内容：“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为：“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后一个月以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
    [理由：与证监会现行规定相符。]
    24、原第178 条的内容：“公司召开股东大会的会议通知：(一)公司向社会公众发行股票前，以专人送出或以传真方式送出并电话通知确认方式进行。(二)公司向社会公众发行股票后，以公告方式进行。”
    修改为：“公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。”
    [理由：明确具体的通知方式。]
    说明：以上所述的条数均按修改前章程的条数说明、不代表修改后的条数，修改后的条数以本次修改重排后确定。
    附件二：个人简历
    陈载华：男，汉族，1960 年9 月出生，大学文化，经济师，曾先后任南宁制糖造纸厂副厂长，蒲庙糖厂厂长，南宁统一糖业有限责任公司总经理助理，南宁糖业股份有限公司董事、蒲庙造纸厂厂长兼书记，南宁糖业股份有限公司第一副总经理，现任本公司董事长、南化集团董事长、党委书记。
    刘建国：1957 年1 月出生，87 年7 月毕业于南京化工学院，大专文化，79 年4 月参加工作，中共党员，职称：经济师历任南宁化工厂、南宁化学工业集团公司、南宁化工集团有限公司车间技术员、车间副主任、主任、总经办主任、党委副书记、纪委书记、副总经理；现任本公司董事、总裁。
    董亚彬：1953 年4 月出生，94 年6 月毕业于广西行政管理学院，大专文化，71 年9月参加工作，中共党员，职称：工程师历任南宁化工厂、南宁化学工业集团公司、南宁化工集团有限公司技术员、车间副主任、主任、生产处处长、总裁助理；现任本公司董事、副总裁。
    彭华波：1950 年8 月出生，89 年10 月广西高等自学考试毕业，大专文化，69 年1月参加工作，中共党员，职称：高级政工师历任南宁化工厂、南宁化学工业集团公司、南宁化工集团有限公司车间副主任、主任、支部书记、工会主席；现任本公司董事、南宁化工集团有限公司工会主席。
    袁良毅：1965 年12 月出生，89 年7 月毕业于天津轻工业学院，大学文化，同期参加工作，中共党员，职称：高级工程师历任南宁化工集团有限公司车间技术员、副主任、主任，分厂厂长、生产部长、总裁助理、副总裁；现任本公司董事、南化集团公司总裁。
    高友志：1968 年1 月出生，89 年7 月毕业于武汉化工学院，在职经济学研究生学历，同期参加工作，中共党员，职称：高级工程师历任南宁化工集团有限公司车间技术员、副主任，机械动力处处长、部长、证券（投资管理）部部长。现任本公司董事、董事会秘书。
    张雄斌：男，34 岁，大学文化，硕士研究生，中国注册会计师，曾任湖北大信会计师事务有限公司审计员、项目经理、部门经理、总经理助理、董事，湖北大信会计师事务有限公司驻北京办事处主任等职，现任广西桂东电力股份有限公司董事、副总裁，国海证券有限责任公司董事等职，现任本公司独立董事。
    韦正元：男，44 岁，1987 年毕业于南开大学国际经济专业，获经济学学士学位，曾任广西土产进出口公司业务员，广西石化供销总公司业务员、科长、副总经理，广西工贸律师事务所律师、华善律师事务所副主任、国宇律师事务所副主任。现任国宇律师事务所合伙人、副主任。1999 年获证券律师资格。1990 年加入中国民主建国会，第八届广西壮族自治区政协委员，现任本公司独立董事。
    刘自力：男，39 岁，1998 年毕业于华南理工大学，获博士学位，现任广西大学教授，广西大学“211 工程”办公室主任。
    附件三： 南宁化工股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人南宁化工股份有限公司董事会现就提名张雄斌先生为南宁化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南宁化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合南宁化工股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁化工股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括南宁化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人：南宁化工股份有限公司董事会
    2004 年3 月16 日于广西南宁市

    南宁化工股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人张雄斌，作为南宁化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁化工股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括南宁化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    
声明人：张雄斌
    2004 年3 月16 日于广西南宁市

    南宁化工股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人南宁化工股份有限公司董事会现就提名韦正元先生为南宁化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南宁化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合南宁化工股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁化工股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括南宁化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人：南宁化工股份有限公司董事会
    2004 年3 月16 日于广西南宁市

    南宁化工股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人韦正元，作为南宁化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁化工股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括南宁化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    
声明人：韦正元
    2004 年3 月16 日于广西南宁市

    南宁化工股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人南宁化工股份有限公司董事会现就提名刘自力先生为南宁化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南宁化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合南宁化工股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁化工股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括南宁化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人：南宁化工股份有限公司董事会
    2004 年3 月16 日于广西南宁市

    南宁化工股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人刘自力，作为南宁化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁化工股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括南宁化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    声明人：刘自力
    2004 年3 月16 日于广西南宁市