普华永道特审字(2004)第45号
    上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会：
    我们接受委托，对贵公司截至2003年12月31日止A股前次募集资金的投入情况进行了专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了必要的审核程序。根据审核过程中取得的材料做出职业判断的基础上，出具专项报告。
    经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
    1.前次募集资金的数额和资金到位时间
    贵公司于2000年12月公开发行了8,800万股人民币普通股(A股)股票，发行价每股人民币9.8元，共募集资金计人民币86,240万元。该项资金于2000年12月14日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字(2000)第47号《验资报告》验证。扣除有关发行费用，实际募得资金计人民币83,800万元。
    2.前次募集资金的实际使用情况
    2.1前次募集资金实际使用项目变更
    按照A股前次募集资金在招股说明书确定的使用项目，贵公司前次计划募集资金人民币58,000万元将用于以下项目：

                      　　　　　　　　　　 人民币万元
      (a)   填平补缺、改进生产中的落后环节扩大生产    16,000
            能力
      (b)   港口机械新技术的开发和新产品的研制        10,000
      (c)   向振华船运增加出资                         6,000
      (d)   建造港口设备用于开展租赁业务              11,000
      (e)   补充流动资金                              15,000
      总计                                            58,000

    本次A股实际募集资金为人民币83,800万元，比计划募集资金多募集人民币25,800万元，经全体董事一致同意，该多募集资金部分将投入长兴岛生产基地建设。该议案已于2001年3月28日召开的上海振华港口机械(集团)股份有限公司2001年临时股东大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2001年3月29日上海证券报。依据原A股招股说明书，募集资金中计11,000万元将投入用于开展租赁业务项目而进行的港口设备的建造。鉴于目前国内对开展租赁业务的相关政策法规尚未健全，较大规模开展租赁业务时机不成熟，经全体董事一致同意，该项目下截至2002年12月31日止尚未使用的募集资金计8,873万元将用于补充流动资金。该议案已于2003年6月23日召开的上海振华港口机械(集团)股份有限公司2002年度股东大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2003年6月24日上海证券报。
    变更后募集资金使用项目如下：

            人民币万元
      (a)   填平补缺、改进生产中的落后环节扩大生产    16,000
            能力
      (b)   港口机械新技术的开发和新产品的研制        10,000
      (c)   向振华船运增加出资                         6,000
      (d)   建造港口设备用于开展租赁业务               2,127
      (e)   补充流动资金                              23,873
      (f)   投入长兴岛生产基地建设                    25,800
      总计                                            83,800
        2.2 前次募集资金按年实际投入使用情况
             项目名称         2000年实际  2001年实  2002年实际  2003年实
                              投资人民币  际投资人  投资人民币  际投资人
                              万元        民币万元  万元        民币万元
      填平补缺、改进生产中的       9,943     6,057  -           -
      落后环节，扩大生产能力
      港口机械新技术的开发和       7,172     2,828  -           -
      新产品的研制
      向振华船运增加出资           6,000  -         -           -
      建造港口设备用于开展租       1,833       294  -           -
      赁业务
      补充流动资金                15,000  -         -              8,873
      投入长兴岛生产基地建设       4,477    44,931      49,228    28,752
             项目名称            总计     完成
                                          程度
      填平补缺、改进生产中的     16,000  已完成  (1)
      落后环节，扩大生产能力
      港口机械新技术的开发和     10,000  已完成  (2)
      新产品的研制
      向振华船运增加出资          6,000  已完成  (3)
      建造港口设备用于开展租      2,127  已完成  (4)
      赁业务
      补充流动资金               23,873  已完成
      投入长兴岛生产基地建设    127,388  已完成  (5)

    (1)对于填平补缺，改进生产中的落后环节，扩大生产能力项目的投资主要用于建设大型堆场、购买和安装设备及扩建配套厂房、新建质检和监造综合楼。截至2001年12月31日止，该项目对应的募集资金已投入并使用完毕。
    (2)对于港口机械新技术的开发和新产品的研制项目的投资主要用于征用土地、新建研发专用厂房及附属设施、购置测试平台、测试仪器及其他研发费用。截至2001年12月31日止，该项目对应的募集资金已投入并使用完毕。
    (3)贵公司已于2000年12月25日以现金人民币6,000万元向上海振华船运有限公司增资。
    (4)对于建造港口设备用于开展租赁业务项目的投资原计划主要用于生产12台场桥用于经营性租赁。截至2001年12月31日，已投入人民币2,127万元(其中2000年度投入人民币1,833万元，2001年度投入人民币294万元)募集资金，并完成了4台场桥的生产。其中2台场桥将用于本公司和SalalahPotServicesCompanyS.A.O.G.于2001年5月签订的为期22个月的场桥租赁项目，另外2台场桥将用于本公司和美国加利弗尼亚州SSA港于2000年6月签订的为期21个月的场桥租赁协议。后由于相关客户的要求，本公司分别和该两客户签订了上述场桥的销售协议，并终止了原签订的租赁协议，上述4台场桥已于2001年底实现销售。
    (5)对于投入长兴岛生产基地建设项目的投资主要用于长兴岛生产基地的土地征用及基础建设等。截至2003年12月31日止，该项目实际使用资金人民币127,388万元，已超过募集资金使用计划中该项目设定金额计人民币101,588万元。该超出部分以及尚未投入资金由银行借款或下次募股所得资金完成。
    3.截至2003年12月31日止，所有募集资金均已按变更后募集资金使用项目使用完毕。
    4.经将上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2001年度报告，2002年度报告，2003年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项对照，未发现贵公司各次披露关于募集资金实际使用情况与审核结果存在重大不符。
    根据上述审核结果，我们认为，贵公司董事会有关说明及前次募集资金使用情况信息披露文件未与实际使用情况存在重大不符。
    本专项报告仅供贵公司为增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意，本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应责任。
    
普华永道中天会计师事务所有限公司
    注册会计师 王笑 董颖
    2004年2月15日