一、前次募集资金的数额和资金到位时间
    经公司2000 年7 月21 日召开的第一届董事会第八次会议，2000 年8 月22 日召开的2000 年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字［2000］200 号文批准，于2000 年12 月实施A 股增发，共增发股份8800 万股，发行价格为每股9.80 元人民币，共计募集资金86240 万元，扣除发行费2440 万元，实收增发募集资金净额83800 万元。募集资金净额已经于2000 年12 月14 日全部到位，普华永道中天会计师事务所对此出具了普华永道验字(2000)第47 号《验资报告》。
    二、前次募集资金的实际使用情况
    （一）前次募集资金的项目变更
    按照A 股前次募集资金在招股说明书确定的使用项目，公司前次计划募集资金人民币58,000 万元，前次A 股增发实际募集资金为人民币83,800 万元，比计划多募集人民币25,800 万元，经全体董事一致同意，该多募集资金部分将投入长兴岛生产基地建设。该议案已于2001 年3 月28 日召开的上海振华港口机械(集团)股份有限公司2001 年临时股东大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2001 年3 月29日上海证券报。
    依据原A 股招股说明书，募集资金中计11,000 万元将投入用于开展租赁业务项目而进行的港口设备的建造。鉴于目前国内对开展租赁业务的相关政策法规尚未健全，较大规模开展租赁业务时机不成熟，经全体董事一致同意，该项目下截至2002年12 月31 日止尚未使用的募集资金计8,873 万元将用于补充流动资金。该议案已于2003 年6 月23 日召开的上海振华港口机械(集团)股份有限公司2002 年度股东大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2003 年6 月24 日上海证券报。
    变更前后募集资金使用项目的对照表：

                                                 单位：人民币万元
序号 招股意向书    调整前项  调整后项   实际投入项目    实际投     完工
     承诺项目      目总投资  目总投资                     入       情况
1 填平补缺、改进生  16,000   16,000    填平补缺、改进生  16,000   100%
  产中的落后环节                       产中的落后环节
  扩大生产能力                         扩大生产能力
2 港口机械新技术    10,000   10,000   港口机械新技术     10,000   100%
  的开发和新产品                      的开发和新产品
  的研制                              的研制
3 向振华船运增加    6,000    6,000    向振华船运增加     6,000    100%
  出资                                出资
4 建造港口设备用                      建造港口设备用     2,127    100％
  于开展租赁业务   11,000    2,127    于开展租赁业务
5 补充流动资金     15,000   23,873    补充流动资金      23,873    100%
6 投入长兴岛生产   25,800   25,800    投入长兴岛生产    25,800    100%
  基地建设                            基地建设
合计               83,800   83,800                      83,800    100%

    （二）前次募集资金按年的实际投入使用情况
    截至2003年12月31日止，所有募集资金均已按变更后募集资金使用项目使用完毕。2000年度至2003年度使用募集资金的具体情况如下：

                                                          单位：人民币万元
  序  项目名称    2000年  2001年  2002年  2003年    总计    完成程度  备注
  号
   1  填平补缺、   9,943   6,057  -       -         16,000  已完成    (1)
      改进生产中
      的落后环节
      ，扩大生产
      能力
   2  港口机械新   7,172   2,828  -       -         10,000  已完成    (2)
      技术的开发
      和新产品的
      研制
   3  向振华船运   6,000  -       -       -          6,000  已完成    (3)
      增加出资
   4  建造港口设   1,833     294  -       -          2,127  已完成    (4)
      备用于开展
      租赁业务
   5  补充流动资  15,000  -       -        8,873    23,873  已完成
      金
   6  投入长兴岛   4,477  44,931  49,228  28,752   127,388  已完成    (5)
      生产基地建
      设

    (1)对于填平补缺，改进生产中的落后环节，扩大生产能力项目的投资主要用于建设大型堆场、购买和安装设备及扩建配套厂房、新建质检和监造综合楼。截至2001年12月31日止，该项目对应的募集资金已投入并使用完毕。
    (2)对于港口机械新技术的开发和新产品的研制项目的投资主要用于征用土地、新建研发专用厂房及附属设施、购置测试平台、测试仪器及其他研发费用。截至2001年12月31日止，该项目对应的募集资金已投入并使用完毕。
    (3)公司已于2000年12月25日以现金人民币6,000万元向上海振华船运有限公司增资。
    (4)对于建造港口设备用于开展租赁业务项目的投资原计划主要用于生产12台场桥用于经营性租赁。截至2001年12月31日，已投入人民币2,127万元(其中2000年度投入人民币1,833万元，2001年度投入人民币294万元)募集资金，并完成了4台场桥的生产。其中2台场桥将用于本公司和SalalahPotServicesCompanyS.A.O.G.于2001年5月签订的为期22个月的场桥租赁项目，另外2台场桥将用于本公司和美国加利弗尼亚州SSA港于2000年6月签订的为期21个月的场桥租赁协议。后由于相关客户的要求，本公司分别和该两客户签订了上述场桥的销售协议，并终止了原签订的租赁协议，上述4台场桥已于2001年底实现销售。
    (5)对于投入长兴岛生产基地建设项目的投资主要用于长兴岛生产基地的土地征用及基础建设等。截至2003年12月31日止，该项目实际使用资金人民币127,388万元，已超过募集资金使用计划中该项目设定金额计人民币101,588万元。该超出部分以及尚未投入资金由银行借款或下次募股所得资金完成。
    三、结论
    董事会认为：公司前次募集资金投向未与招股意向书所载的资金用途存在重大不符，使用效果良好。
    
 上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会
    2004年2月15日