上海振华港口机械(集团)股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
上海振华港口机械集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议，于2004年2月15日在公司会议室召开，本次会议应到13 人，实到10人，刘怀远董事长、杜胜熙董事出差在外委托傅俊元董事出席会议并代为表决，黄有方独立董事出国委托管彤贤董事出席本次会议并代为表决。会议由傅俊元董事主持，公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，审议并一致通过以下议案：
一、审议通过了公司2003 年度董事会工作报告
二、审议通过了公司2003 年度总经理工作报告
三、审议通过了公司2003 年度财务决算报告
四、审议通过了公司2003 年年度报告正文及年报摘要
五、审议通过了《公司2003 年度利润分配预案》
根据普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计准则及普华永道中国有限公司按国际会计准则分别进行的审计，2003 年度公司合并报表实现净利润为277,692,747 元，其中母公司实现净利润280,569,667，按10％计提法定公积金28,056,967 元、按10％计提法定公益金28,056,967 元、按10％计提任意公积金28,056,967 元，共计84,170,901 元，分配2002 年度现金股利91,300,000 元，剩余可分配利润102,221,846 元，加年初未分配利润合并174,446,463 元，2003年可向股东进行利润分配额为276,668,309 元。
2003年公司利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、公司2003 年向全体股东进行分配方案为：以2003 年年末总股本45650 万股为基数，每10 股派发现金红利2 元（含税），每10 股派送红股4 股，上述利润2004 年分配完成后，公司合并报表未分配利润尚余2,768,309 元，其中母公司尚未分配利润5,645,229 元。
2、公司2003 年年度利用资本公积金转增股本方案为：以2003 年末总股本45650 万股为基数，每10 股转增6 股。
此议案须经股东大会审议通过后生效。
六、审议通过了《关于符合增发A 股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合增发境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。
七、审议通过了《关于2004 年增发A 股的议案》
为了进一步提升公司综合竞争能力，提升公司的国际市场份额，增强公司的持续发展能力，公司拟增发境内上市人民币普通股（A 股），实现公司的战略发展目标，具体方案如下：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币1 元。
3、发行数量：本次增发股份的总数不超过20,000 万股。最终发行数量由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。
4、发行对象：
符合我国有关法律法规规定的公众投资者。
提请公司股东大会授权公司董事会确定具体发行对象。
5、发行价格：
采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为：
A 、不低于最近一期的每股净资产；
B、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；
C、具体定价与主承销商协商后确定。
提请公司股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体发行价格。
6、发行方式：询价方式发行。
提请公司股东大会授权公司董事会确定具体发行方式。
7、上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市
8、募集资金用途及数额：本次增发募集资金主要用于以下投资项目：
A、投资19980 万元，用于购置配套设备，扩大出口生产能力，该项目尚待相关主管部门批准;
B、投资19474 万元，用于建设长兴岛大型集装箱起重机制造基地二期工程项目；本项目已经上海市发展计划委员会沪计产（2001）1084号文批准。
C、投资19069 万元，用于长兴岛生产基地二期工程土建及配套工程项目；本项目已经上海市发展计划委员会沪计产（2002）009 号文批准。
D、投资19975 万元，用于建造出口港机配套件基地项目；本项目已经上海市发展改革委员会沪发改产（2003）028 号文批准。
E、投资2480 万元，用于长兴岛基地扩建配套电气组装及齿轮箱装配车间项目；本项目已经上海市宝山区发展计划委员会宝计投（2003）401 号批准。
F、投资2869 万元，用于长兴岛基地扩建4 号总装发运码头工程项目；本项目已经上海市发展计划委员会沪计城（2003）304 号文批准。
G、投资2980 万元，用于扩大港机出口，提高总装能力技改项目；
本项目已经上海市机电产品出口办公室沪机出（2001）第2--2 号文批准。
H、投资2980 万元，用于增加出口港机扩大张江基地加工能力技改项目; 该项目尚待相关主管部门批准;
I、投资2960 万元，用于新增2 艘3000 匹拖轮项目,扩大出口; 该项目尚待相关主管部门批准;
J、适当补充公司流动资金。
以上项目全部实施共需投入资金约100000 万元，本次增发募集资金不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，多余部分股东大会授权董事会根据实际生产发展需求确定投资项目（仅限于生产所需项目）。
9、增发股票决议有效期：董事会拟提请公司2003 年度股东大会审议本次增发股票的议案，与本次增发有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来及其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。此议案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》
公司董事会拟提请2003 年度股东大会授权董事会在增发A 股决议范围内全权办理本次增发新股有关事宜。具体如下：
1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发A 股的具体方案。
2、根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定，发行对象、发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、定价方式等相关事宜；
3、授权增发结束后，根据本次增发情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；
4、授权办理与增发新股有关的其他事宜；
5、如国家对于增发新股有新的规定，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整；
九、审议通过了《关于本次增发A 股募集资金投资项目及数额的议案》
十、审议通过了《关于本次增发A 股募集资金运用的可行性议案》
十一、审议通过了《关于本次增发A 股完成前滚存利润的分配议案》
鉴于公司计划实施2004 年增发境内上市人民币普通股（A 股）方案，本次增发的股票将申请在上海证券交易所上市，本次增发股票完成前滚存的未分配利润（即公司实施《2003 年度利润分配方案》后的未分配利润和2004 年1 月1 日以后实现的利润）由本次发行完成后的全体股东共同享有。
十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
十三、审议通过了《2004 年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限
公司为境内审计会计师，普华永道中国有限公司为境外审计会计师议案》
十四、审议通过了《关于上海振华港口机械（集团） 股份有限公司第二届董事会期满换届的议案》
由于公司本届董事会任期已满，经公司董事会提名，公司第三届董事会由十三人组成，其中独立董事五人。提名刘怀远、管彤贤、傅俊元、刘启中、高莉娟、杜胜熙、孙厉、严云福为公司董事候选人。独立董事具体人选由董事会授权总经理及董事会秘书挑选符合条件候选人，综合考虑后定。董事候选人简历详见附件。
该议案尚须经公司股东大会审议表决。
十五、审议通过了关于召开2003 年年度股东大会的议案
（一） 会议召开时间：2004 年3 月18 日下午1：15
（二） 会议召开地点：另行通知
（三） 会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
（四） 会议召集人：本公司董事会
（五） 会议审议事项
1. 审议公司2003 年度董事会工作报告
2. 审议公司2003 年度监事会工作报告
3. 审议公司2003 年度财务决算报告
4. 审议公司2003 年年度报告正文及年报摘要
5. 审议公司《2003 年度利润分配预案》
6. 审议《关于符合增发A 股条件的议案》
7. 审议《关于2004 年增发A 股的议案》
该项决议须经股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准
8. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案》
A、发行股票种类
B、发行数量及每股面值
C、发行对象
D、发行方式
E、定价方式
F、上市地
G、审议本次增发A 股决议有效期限
H、提请股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事宜
9. 审议《关于本次增发A 股募集资金投资项目及数额的议案》
10. 审议《关于本次增发A 股募集资金运用的可行性议案》
11. 审议《关于本次增发A 股完成前滚存利润的分配议案》
12. 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
13. 审议《2004 年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师，普华永道中国有限公司为境外审计会计师议案》
14. 审议《关于第二届董事会期满换届的议案》
15. 审议《关于第二届监事会期满换届的议案》
（六）会议出席对象
1. 本公司董事、监事、高级管理人员。
2. A 股股东：2004 年2 月24 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东。
3. B 股股东：2004 年2 月27 日下午交易结束后（2 月24 日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东。
（七）登记方法
1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证，受委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2004 年3 月1 日上午9 时至下午15 时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、联系地址：上海市浦东南路3470 号
联系人：李敏彭炳华
联系电话：8621－58396666 转20633 20696
传真：8621－58399555
邮政编码：200125
3、登记时间：2004 年3 月1 日
（八）其他事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理
2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。
3、授权委托书详见附件一
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会
2004年2月17日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华港口机械（集团）股份有限公司2002 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位）姓名（名称）：
委托人（单位）身份证（营业执照）号码：
委托人（单位）持股数量：
股东帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期： 2004 年月日
附件二：
上海振华港口机械（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大关联交易的意见
2003 年度公司获得关联方上海振华船运有限公司提供的运输服务，公司为此支付总额为197,165,640 元的运费；对于此项关联交易，由振华船运按照合理成本加一定比例的利润来核定价格，且因为上海振华港口机械（集团）股份有限公司与上海振华船运有限公司签订有《长期委托运输合同》，运费相比同类交易价格低20％左右。该协议经公司2002年度股东大会的批准，其有效期为2002 年7 月至2007 年6 月。因此，我们认为上述关联交易审批程序合法，定价依据公允合理，不存在损害发行人或其他股东利益的情况。除此以外，本年度公司无其他重大关联交易。
独立董事：徐士英、李柏龄、卢耀祖、李志刚、黄有方
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2004 年2月17日
附件三
上海振华港口机械（集团）股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项意见
根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，我们认为公司不存在对外担保事项。
独立董事：徐士英、李柏龄、卢耀祖、李志刚、黄有方
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2004 年2 月17 日
附件四
独立董事关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司第三届董事会候选人的意见
根据法律、行政法规及其相关规定，经认真核查，刘怀远、管彤贤、傅俊元、刘启中、高莉娟、杜胜熙、孙厉、严云福符合担任振华港口机械（集团）股份有限公司第三届董事会成员的任职资格，并且具备担任上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事的相应能力。同意刘怀远、管彤贤、傅俊元、刘启中、高莉娟、杜胜熙、孙厉、严云福成为第三届董事会候选人。
独立董事：徐士英、李柏龄、卢耀祖、李志刚、黄有方
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2004年2月17日
附件五：[第三届董事会候选人简历]
刘怀远同志简历
男，1943 年出生，博士，高级工程师，曾担任第三航务工程局副局长、局长等职务，现任职中国港湾建设（集团）总公司董事长兼总裁。2001年起任职本公司董事长。管彤贤同志简历
男，1933 年出生，大学本科，高级工程师，曾任交通部水运司工厂处副处长、中港总公司船机处处长。自1992 年2 月起任职本公司董事兼总经理。
傅俊元同志简历
男，1961 年出生，硕士，高级会计师，曾任交通部审计处副处长、处长，中港总公司副总会计师兼财务部主任，现任中国港湾建设（集团）总公司总会计师。2001 年起任职本公司董事。
杜胜熙同志简历
男，1956 年出生，大学本科，高级会计师，曾任中港总公司财务部副主任，现任中国港湾建设（集团）监督部部长。2002 年起任职本公司董事。
高莉娟同志简历
女，1957 年出生，MBA，高级会计师，曾任本公司财务部副经理、经理、副总会计师。自1996 年12 月起任职本公司董事、总会计师、董事会秘书等职。
刘启中同志简历
男，1964 年出生，MBA，高级经济师，曾任本公司经营部副经理、经理。自1992 年12 月起任职本公司董事兼副总经理。
孙厉同志简历
男，1972 年出生，硕士，高级经济师，曾任本公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。自2001 年起任职本公司董事兼副总经理。
严云福同志简历
严云福， 男，1959 年11 月生，工程管理硕士，中共党员，高级工程师。曾任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师等职务。自2003年起任职本公司副总经理兼总工程师。
附件六
上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经公司2000 年7 月21 日召开的第一届董事会第八次会议，2000 年8 月22 日召开的2000 年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字［2000］200 号文批准，于2000 年12 月实施A 股增发，共增发股份8800 万股，发行价格为每股9.80 元人民币，共计募集资金86240 万元，扣除发行费2440 万元，实收增发募集资金净额83800 万元。募集资金净额已经于2000 年12 月14 日全部到位，普华永道中天会计师事务所对此出具了普华永道验字(2000)第47 号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的项目变更
按照A 股前次募集资金在招股说明书确定的使用项目，公司前次计划募集资金人民币58,000 万元，前次A 股增发实际募集资金为人民币83,800 万元，比计划多募集人民币25,800 万元，经全体董事一致同意，该多募集资金部分将投入长兴岛生产基地建设。该议案已于2001 年3 月28 日召开的上海振华港口机械(集团)股份有限公司2001 年临时股东大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2001 年3 月29日上海证券报。
依据原A 股招股说明书，募集资金中计11,000 万元将投入用于开展租赁业务项目而进行的港口设备的建造。鉴于目前国内对开展租赁业务的相关政策法规尚未健全，较大规模开展租赁业务时机不成熟，经全体董事一致同意，该项目下截至2002年12 月31 日止尚未使用的募集资金计8,873 万元将用于补充流动资金。该议案已于2003 年6 月23 日召开的上海振华港口机械(集团)股份有限公司2002 年度股东大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2003 年6 月24 日上海证券报。
变更前后募集资金使用项目的对照表：
单位：人民币万元
序号 招股意向书 调整前项 调整后项 实际投入项目 实际投 完工
承诺项目 目总投资 目总投资 入 情况
1 填平补缺、改进生 16,000 16,000 填平补缺、改进生 16,000 100%
产中的落后环节 产中的落后环节
扩大生产能力 扩大生产能力
2 港口机械新技术 10,000 10,000 港口机械新技术 10,000 100%
的开发和新产品 的开发和新产品
的研制 的研制
3 向振华船运增加 6,000 6,000 向振华船运增加 6,000 100%
出资 出资
4 建造港口设备用 建造港口设备用 2,127 100％
于开展租赁业务 11,000 2,127 于开展租赁业务
5 补充流动资金 15,000 23,873 补充流动资金 23,873 100%
6 投入长兴岛生产 25,800 25,800 投入长兴岛生产 25,800 100%
基地建设 基地建设
合计 83,800 83,800 83,800 100%
（二）前次募集资金按年的实际投入使用情况
截至2003年12月31日止，所有募集资金均已按变更后募集资金使用项目使用完毕。2000年度至2003年度使用募集资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
序 项目名称 2000年 2001年 2002年 2003年 总计 完成程度 备注
号
1 填平补缺、 9,943 6,057 - - 16,000 已完成 (1)
改进生产中
的落后环节
，扩大生产
能力
2 港口机械新 7,172 2,828 - - 10,000 已完成 (2)
技术的开发
和新产品的
研制
3 向振华船运 6,000 - - - 6,000 已完成 (3)
增加出资
4 建造港口设 1,833 294 - - 2,127 已完成 (4)
备用于开展
租赁业务
5 补充流动资 15,000 - - 8,873 23,873 已完成
金
6 投入长兴岛 4,477 44,931 49,228 28,752 127,388 已完成 (5)
生产基地建
设
(1)对于填平补缺，改进生产中的落后环节，扩大生产能力项目的投资主要用于建设大型堆场、购买和安装设备及扩建配套厂房、新建质检和监造综合楼。截至2001年12月31日止，该项目对应的募集资金已投入并使用完毕。
(2)对于港口机械新技术的开发和新产品的研制项目的投资主要用于征用土地、新建研发专用厂房及附属设施、购置测试平台、测试仪器及其他研发费用。截至2001年12月31日止，该项目对应的募集资金已投入并使用完毕。
(3)公司已于2000年12月25日以现金人民币6,000万元向上海振华船运有限公司增资。
(4)对于建造港口设备用于开展租赁业务项目的投资原计划主要用于生产12台场桥用于经营性租赁。截至2001年12月31日，已投入人民币2,127万元(其中2000年度投入人民币1,833万元，2001年度投入人民币294万元)募集资金，并完成了4台场桥的生产。其中2台场桥将用于本公司和SalalahPotServicesCompanyS.A.O.G.于2001年5月签订的为期22个月的场桥租赁项目，另外2台场桥将用于本公司和美国加利弗尼亚州SSA港于2000年6月签订的为期21个月的场桥租赁协议。后由于相关客户的要求，本公司分别和该两客户签订了上述场桥的销售协议，并终止了原签订的租赁协议，上述4台场桥已于2001年底实现销售。
(5)对于投入长兴岛生产基地建设项目的投资主要用于长兴岛生产基地的土地征用及基础建设等。截至2003年12月31日止，该项目实际使用资金人民币127,388万元，已超过募集资金使用计划中该项目设定金额计人民币101,588万元。该超出部分以及尚未投入资金由银行借款或下次募股所得资金完成。
三、结论
董事会认为：公司前次募集资金投向未与招股意向书所载的资金用途存在重大不符，使用效果良好。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会
2004年2月15日
附件七
上海振华港口机械(集团)股份有限公司前次A股募集资金使用情况专项审核报告审核报告
普华永道特审字(2004)第45号
上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司截至2003年12月31日止A股前次募集资金的投入情况进行了专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了必要的审核程序。根据审核过程中取得的材料做出职业判断的基础上，出具专项报告。
经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
1.前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司于2000年12月公开发行了8,800万股人民币普通股(A股)股票，发行价每股人民币9.8元，共募集资金计人民币86,240万元。该项资金于2000年12月14日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字(2000)第47号《验资报告》验证。扣除有关发行费用，实际募得资金计人民币83,800万元。
2.前次募集资金的实际使用情况
2.1前次募集资金实际使用项目变更
按照A股前次募集资金在招股说明书确定的使用项目，贵公司前次计划募集资金人民币58,000万元将用于以下项目：
人民币万元
(a) 填平补缺、改进生产中的落后环节扩大生产 16,000
能力
(b) 港口机械新技术的开发和新产品的研制 10,000
(c) 向振华船运增加出资 6,000
(d) 建造港口设备用于开展租赁业务 11,000
(e) 补充流动资金 15,000
总计 58,000
本次A股实际募集资金为人民币83,800万元，比计划募集资金多募集人民币25,800万元，经全体董事一致同意，该多募集资金部分将投入长兴岛生产基地建设。该议案已于2001年3月28日召开的上海振华港口机械(集团)股份有限公司2001年临时股东大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2001年3月29日上海证券报。依据原A股招股说明书，募集资金中计11,000万元将投入用于开展租赁业务项目而进行的港口设备的建造。鉴于目前国内对开展租赁业务的相关政策法规尚未健全，较大规模开展租赁业务时机不成熟，经全体董事一致同意，该项目下截至2002年12月31日止尚未使用的募集资金计8,873万元将用于补充流动资金。该议案已于2003年6月23日召开的上海振华港口机械(集团)股份有限公司2002年度股东大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2003年6月24日上海证券报。
变更后募集资金使用项目如下：
人民币万元
(a) 填平补缺、改进生产中的落后环节扩大生产 16,000
能力
(b) 港口机械新技术的开发和新产品的研制 10,000
(c) 向振华船运增加出资 6,000
(d) 建造港口设备用于开展租赁业务 2,127
(e) 补充流动资金 23,873
(f) 投入长兴岛生产基地建设 25,800
总计 83,800
2.2 前次募集资金按年实际投入使用情况
项目名称 2000年实际 2001年实 2002年实际 2003年实
投资人民币 际投资人 投资人民币 际投资人
万元 民币万元 万元 民币万元
填平补缺、改进生产中的 9,943 6,057 - -
落后环节，扩大生产能力
港口机械新技术的开发和 7,172 2,828 - -
新产品的研制
向振华船运增加出资 6,000 - - -
建造港口设备用于开展租 1,833 294 - -
赁业务
补充流动资金 15,000 - - 8,873
投入长兴岛生产基地建设 4,477 44,931 49,228 28,752
项目名称 总计 完成
程度
填平补缺、改进生产中的 16,000 已完成 (1)
落后环节，扩大生产能力
港口机械新技术的开发和 10,000 已完成 (2)
新产品的研制
向振华船运增加出资 6,000 已完成 (3)
建造港口设备用于开展租 2,127 已完成 (4)
赁业务
补充流动资金 23,873 已完成
投入长兴岛生产基地建设 127,388 已完成 (5)
(1)对于填平补缺，改进生产中的落后环节，扩大生产能力项目的投资主要用于建设大型堆场、购买和安装设备及扩建配套厂房、新建质检和监造综合楼。截至2001年12月31日止，该项目对应的募集资金已投入并使用完毕。
(2)对于港口机械新技术的开发和新产品的研制项目的投资主要用于征用土地、新建研发专用厂房及附属设施、购置测试平台、测试仪器及其他研发费用。截至2001年12月31日止，该项目对应的募集资金已投入并使用完毕。
(3)贵公司已于2000年12月25日以现金人民币6,000万元向上海振华船运有限公司增资。
(4)对于建造港口设备用于开展租赁业务项目的投资原计划主要用于生产12台场桥用于经营性租赁。截至2001年12月31日，已投入人民币2,127万元(其中2000年度投入人民币1,833万元，2001年度投入人民币294万元)募集资金，并完成了4台场桥的生产。其中2台场桥将用于本公司和SalalahPotServicesCompanyS.A.O.G.于2001年5月签订的为期22个月的场桥租赁项目，另外2台场桥将用于本公司和美国加利弗尼亚州SSA港于2000年6月签订的为期21个月的场桥租赁协议。后由于相关客户的要求，本公司分别和该两客户签订了上述场桥的销售协议，并终止了原签订的租赁协议，上述4台场桥已于2001年底实现销售。
(5)对于投入长兴岛生产基地建设项目的投资主要用于长兴岛生产基地的土地征用及基础建设等。截至2003年12月31日止，该项目实际使用资金人民币127,388万元，已超过募集资金使用计划中该项目设定金额计人民币101,588万元。该超出部分以及尚未投入资金由银行借款或下次募股所得资金完成。
3.截至2003年12月31日止，所有募集资金均已按变更后募集资金使用项目使用完毕。
4.经将上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2001年度报告，2002年度报告，2003年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项对照，未发现贵公司各次披露关于募集资金实际使用情况与审核结果存在重大不符。
根据上述审核结果，我们认为，贵公司董事会有关说明及前次募集资金使用情况信息披露文件未与实际使用情况存在重大不符。
本专项报告仅供贵公司为增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意，本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应责任。
普华永道中天会计师事务所有限公司
注册会计师 王笑 董颖
2004年2月15日
