致：承德新新钒钛股份有限公司根
　　据《上市公司股东大会规范意见（2000）修订》（以下简称《规范意见》）的有关规定，北京市金台律师事务所（以下称“本所”）接受承德新新钒钛股份有限公司（以下称“公司”）的委托，委派律师出席公司2004年1月18日召开的2004年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《规范意见》以及公司《章程》对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关事项进行见证。
　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定。2、参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员。3、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。4、本次股东大会表决通过了关于如下事项的议案：（1）、公司与承德钢铁集团有限公司（以下称“承钢集团”）《原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议》；（2）、公司与承钢集团《综合服务原则协议》；（3）、公司与承钢集团《2004年度关联交易价格及费用协议》；（4）、《公司章程修正案》；（5）、《会计师事务所续聘议案》；（6）、《关于设立董事会提名委员会的议案》。
　　其中，上述第（1）、（2）、（3）项议案所涉及的公司第一大股东承钢集团（持股比例59.10％）系该三项议案中协议的一方当事人，该三项议案均属于关联交易议案。因承钢集团与公司第四大股东承德昌达经营开发有限公司（以下称“昌达公司”）（持股比例1.22％）之间存在《上市公司股东变动信息披露管理办法》规定的一致行动人之类型关联关系，本次股东大会表决该三项议案时，承钢集团与昌达公司均进行了回避。
　　本次股东大会表决事项均是董事会公告通知事项。
　　本意见书正本两份、副本九份。
　　北京市金台律师事务所（加盖公章）经
　　办律师杨宏（签字）二
　　OO四年一月十八日