中国证监会上海证管办：
    根据《上市公司检查办法》(证监发?2001?46号)的规定及中国证监会上市公司监管部2003年巡检工作安排,中国证监会合肥特派办于2003年11月10日至11月14日对公司进行了巡回检查。2003年12月12日,中国证监会上海证管办针对巡检过程中本公司存在的问题,下达了《限期整改通知书》(沪证司[2003]251号)。接到通知书后,本公司董事会认真研究了《限期整改通知书》所提出的问题,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》以及中国证监会的有关规定,结合公司上市以来实际运作情况,本着自律、规范、诚信的原则,根据《限期整改通知书》所提出的问题逐项制定和落实整改措施,形成了整改报告。2004年1月9日,公司召开了第四届董事会第十八次会议,审议并通过了《上海实业联合集团股份有限公司关于中国证监会合肥特派办巡检问题的整改报告》。现将整改措施报告如下：
    一、《公司章程》存在的问题
    一是对有关独立董事的规定过于简单；二是《章程》第181条缺少季报编制的有关规定；三是《章程》第182条缺少现金流量表的规定。公司应对照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章规定,对《公司章程》给予相应修订。
    整改措施：本公司将严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,根据上述要求对《公司章程》进行修订,并提交公司下一次股东大会审议。
    二、公司董事会组成上存在的问题
    一是公司董事会现由10名董事组成,与《公司章程》规定由9名董事组成不一致。二是公司董事中现有独立董事3名,未达到(证监发?2001?102号)文规定的三分之一的要求。公司应按照《公司章程》的规定和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关精神,对公司董事会现组成人员进行适当调整,使公司董事人数达到《公司章程》所规定的人数要求,并保证独立董事至少占到董事总数的三分之一。
    整改措施：本公司将根据上述问题落实整改,尽快完成董事会的结构调整工作,根据董事会的实际组成情况修订《公司章程》,并保证独立董事至少占到董事总数的三分之一。
    三、″三会″规范运作中所存在的问题
    一是董、监事会会议通知保存不齐,存在部分会议通知未注明通知具体日期的情况,个别会议通知时限不符合《公司章程》的规定(如四届十七次董事会)；二是董、监事会会议表决资料未保存,董、监事会的表决方式不符合《公司章程》及议事规则的有关规定,没有采取书面表决方式；三是董事会会议记录存在未逐项记录有关会议审议事项的表决情况,对出席会议人员的记录也不够具体；四是监事会会议记录过于简单,记录内容基本上为会议决议公告内容；五是公司四届十五次董事会会议与四届十次监事会会议合署开会,并形成一个会议纪要(代会议记录),违反了《公司法》及《公司章程》的有关规定。对此,公司应根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律和规章,按照《公司章程》的要求予以整改。
    整改措施：一、本公司已要求相关职能部门进一步加强″三会″通知、会议记录及资料保存工作,并布置落实。二、本公司将严格按照要求完善董事会和监事会的表决和记录等工作,确保科学决策。三、本公司将进一步提升监事会的会议质量,落实专人负责监事会的会议通知、会议记录等工作,保证监事会独立、高效的运作。
    四、有关公司运作方面的规章制度还有待完善和补充。如《内部信息披露管理暂行办法》未对公司本部信息披露管理工作进行专门的规范；另外,公司尚未就关联交易的决策与管理制定出专门的制度予以规范。
    整改措施：本公司将修订完善《内部信息披露管理暂行办法》,根据有关规定对公司本部信息披露管理工作进行专门的规范。同时,公司将制定有关关联交易的决策与管理的专项制度并落实实施。
    五、信息披露存在的问题
    (1)2002年年度报告中披露的坏帐准备政策包括账龄分析法、应收款项余额百分比法、直接转销法三种方法,但公司在实际执行中,除上述三种方法外,还采用了个别认定法。(2)部分会计报表附注项目的披露不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》。如对公司取得3504万元补贴收入,2002年年度报告公司仅披露了享受的优惠政策,没有详细披露补贴收入的来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效。又如对长期待摊费用559万元,2002年年度报告公司未按要求披露有关具体内容。再如对发生的12450万元担保,2002年年度报告公司也未按要求予以分项披露。(3)2003年5月22日公司在指定报刊上刊登的《关联交易公告》中有关关联董事是否回避表决前后表述不一致。对此,公司应认真学习《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律和规章,进一步提高对信息披露的认识和信息披露的质量,坚决杜绝类似情况的再发生。
    整改措施：(1)2002年年度报告中披露的坏账准备政策包括账龄分析法、应收款项余额百分比法、直接转销法三种。在实际执行中,公司为了稳健经营起见,还采用了个别认定法,对于该项会计政策,公司将在2003年年报中予以补充完善披露。(2)公司将自2003年年报开始,按信息披露编报规则要求充分披露会计报表附注项目。(3)公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律和规章,进一步提高对信息披露的认识和信息披露的质量。同时,加强同指定的信息披露报刊的沟通、联系工作,确保披露信息的一致性。
    六、公司1999年对位于浦东东方路海富花园的26套房产(4402.85平方米)计提了15470277.3元的减值准备。该房产购入价约每平方米9000元,计提后约每平方米5000元,目前实际价位约每平方米7000-8000元。截止2003年半年度报告,公司一直未对该项资产的减值准备进行调整。
    整改措施：2001年,公司根据财政部印发的于2001年开始执行的《企业会计制度》中关于对固定资产等计提资产减值准备的规定,对海富花园的26套房产按计提减值当时的市场均价计提了固定资产减值准备,并作为会计政策变更采用了追溯调整法。受周边环境开发等因素的综合影响,目前该房产价格有所回升,公司将在2003年年报中,按海富花园的26套房产目前的市场均价对已计提的固定资产减值准备予以调整。
    本公司认为,中国证监会合肥特派办对我公司的巡回检查,是对我公司的一次全面、系统的工作指导。我公司将进一步提高公司治理水平,完善内控制度,提高会计信息质量,增强信息披露的主动性、及时性和完整性；进一步推动公司规范运作水平,强化公司诚信责任建设,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
    上海实业联合集团股份有限公司董事会
    二零零四年一月九日