上市公司名称：上海同达创业投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST同达
股票代码：600647
收购人名称：信达投资有限公司
收购人住所：北京市西城区西长安街28号
通讯地址： 北京市西城区西长安街28号
电话：010-66068374
收购报告书签署日期：2003年11月10日
重要声明
1、本报告系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称″《证券法》″)、《上市公司收购管理办法》(以下简称″《收购办法》″)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了本公司所持有、控制的上海同达创业投资股份有限公司的股份。
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海同达创业投资股份有限公司的股份。
4、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
5、本次收购尚须取得中国证监会豁免要约收购义务后方可进行。
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
7、本公司及法定代表人承诺本次收购与其他收购人之间不存在任何关联关系,亦不存在与其他任何收购人之间达成任何口头或书面协议,或通过其他协议、合作或关联关系等方式以达到控制上市公司目的的一致行动行为。
8、本公司及法定代表人承诺本报告书已经按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之规定履行了信息披露义务,全面披露了本公司所持上市公司股份等相关信息,其所披露信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、本公司及法定代表人承诺对本报告书之内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指信达投资有限公司为收购方收购中国信达信托投资公司持有的上海同达创业投资股份有限公司部分法人股的行为。
收购人、信达投资、本公司：指信达投资有限公司,为本次收购的收购方。
ST同达、上市公司：指在上海证券交易所上市的上海同达创业投资股份有限公司,证券代码600647。
资产管理公司：指中国信达资产管理公司。
信达信托：指中国信达信托投资公司。
清算组：指中国信达信托投资公司清算组,为本次收购的出让方。
中国、国家：指中华人民共和国。
财政部：中华人民共和国财政部。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：信达投资有限公司
注册地：北京市西城区西长安街28号
注册资本：人民币三亿元
营业执照注册号码：1000001003400
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
成立日期：2000年8月1日
经营期限：自2000年8月1日至2050年7月31日
税务登记证号码：京国税西字110102710926844号
地税京字110102710926844000号
股东名称：中国信达资产管理公司、海南建信投资管理股份有限公司、上海立人投资管理股份有限公司、深圳市建信投资发展有限公司、北京建信实业股份有限公司
二、历史沿革及股权结构
信达投资成立于2000年8月1日,是在撤销原信达信托的基础上,为解决人员安置和遗留资产处置而设立的。信达投资是控股股东资产管理公司借以对原实体投资、非自用固定资产进行集中管理、经营和处置的载体,其基本任务就是承接资产管理公司大部分非货币资本金及原信达信托清算遗留财产,通过各种经营手段使其盘活并实现保值增值。
信达投资股权结构见下表：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
中国信达资产管理公司 28,500 95%
海南建信投资管理股份有限公司 500 1.67%
上海立人投资管理股份有限公司 500 1.67%
深圳市建信投资发展有限公司 300 1%
北京建信实业股份有限公司 200 0.67
合计 30,000 100%
表2-1
其中,控股股东资产管理公司由财政部持股100%。
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
最近五年内,信达投资没有受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事和高级管理人员
信达投资董事会由11名董事组成,监事会由5名监事组成,副总经理等其他高级管理人员3人,人员情况见下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家地区居留权
朱登山 董事长 中国 北京 无
陈玉华 董事、总经理 中国 北京 无
张 勇 董事 中国 北京 无
陈维中 董事 中国 北京 无
张建华 董事 中国 上海 无
姬德勤 董事 中国 合肥 无
朱金叶 董事 中国 济南 无
王建华 董事 中国 深圳 无
车国成 董事 中国 北京 无
颜祖旺 董事 中国 杭州 无
张文忠 董事 中国 上海 无
谢玉清 监事 中国 北京 无
杨 莉 监事 中国 北京 无
忻永康 监事 中国 北京 无
魏世平 监事 中国 北京 无
姚 玲 监事 中国 北京 无
袁福华 副总经理 中国 北京 无
张志刚 副总经理 中国 北京 无
宁桂兰 副总经理 中国 北京 无
表2-2
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚或刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日,信达投资持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下表：
上市公司名称 持有股份数 持股比例
深圳市华新股份有限公司 27,987,456 19.04%
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 25,698,256 5.71%
表2-3
六、收购人与其他收购人之间的关系
信达投资此次单独受让ST同达法人股,不存在其他收购人。
第三节 收购人持股情况
一、本次收购前后的持股情况
在本次股权收购前,信达投资不持有ST同达股份。正在清算过程中的信达信托系ST同达的第一大股东,持有ST同达2237万股法人股,占ST同达总股本的41.8%。根据《财政部关于中国信达信托投资公司拆分划转的函》(财金?2001?49号),该部分股权划归资产管理公司。经资产管理公司同意,将该部分股权划归信达投资。
在本次股权转让完成后,信达投资将持有ST同达2237万股法人股,占ST同达总股本的41.8%,成为ST同达的第一大股东。
除上述拟收购的股份外,信达投资不会对ST同达其他股份表决权的行使产生影响。
信达投资拟收购的信达信托持有的ST同达法人股目前不存在任何权利限制情形,包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次收购的协议
1、股权转让协议
信达投资和清算组于2003年11月10日签订了《股权转让协议》,协议的主要内容为：
由信托投资承接信达信托所持有的ST同达2,237万股社会法人股,总价款为1元。
清算组保证对该股权拥有完全的、合法的处分权,并且该股权没有设置任何质押。
清算组应当协助信达投资及时办理相应股权过户手续。
2、补充协议及其他安排
本次股权转让未附加任何特殊条件,截止目前双方未签订补充协议,就该股权的行使不存在其他安排。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
根据《关于信达投资有限公司前六个月内买卖ST同达股份情况的自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股情况证明,在提交本报告之日前六个月内,信达投资及公司董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,均没有买卖ST同达挂牌交易股份的记录。
第五节 与上市公司之间的重大交易
信达投资及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,不存在以下交易、安排：
1、与ST同达及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于ST同达最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、与ST同达的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的ST同达董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、其他任何对ST同达有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第六节 收购资金来源
根据中威会计师事务所有限责任公司出具的中威?2003?审字第18号审计报告,截至2002年12月31日,信达投资流动资产33,971.89万元,其中现金4,479.67万元,短期投资28,986.74万元。
本次股权转让总价款为1元,信达投资拟以自有资金一次性支付。
第七节 后续计划
一、收购目的
对信达信托原实体投资进行集中管理、经营和处置。
二、后续发展规划
本次股权转让完成后,除依法行使股东权利、履行股东义务外,信达投资没有后续发展计划或者安排,包括但不限于：继续购买ST同达股份或者处置已持有股份；改变ST同达主营业务或者对ST同达主营业务作出重大调整；对ST同达的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；改变ST同达现任董事会或者高级管理人员的组成；本公司与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；对上市公司的组织结构做出重大调整；修改上市公司章程；与其他股东之间就ST同达其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后,信达投资与ST同达之间在人员、财务方面将保持独立,并将保持ST同达资产的完整性。
由于信达投资与ST同达处于不同行业,本次收购完成后,ST同达将具有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
信达投资与ST同达之间不存在持续关联交易,亦不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九节 财务资料
信达投资2002年度会计报表经中威会计师事务所有限责任公司审计,并出具了无保留意见审计报告；2001年度会计报表未经审计。
有关财务报表如下表所示：
资产负债表：(见附表)
利润及利润分配表：(见附表)
第十节 其他重要事项
一、收购人声明如下：
本报告已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人：信达投资有限公司(公章)
法定代表人： 陈玉华
签署日期：2003年11月10日
二、收购人的法定代表人声明如下：
本人以及本人所代表的信达投资有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：信达投资有限公司(公章)
法定代表人：陈玉华
签署日期：2003年11月10日
第十一节 备查文件
1、信达投资有限公司工商营业执照和税务登记证；
2、信达投资有限公司董事、监事及其他高管人员名单及其身份证明；
3 、信达投资有限公司2001年财务会计报告及2002年度经审计的财务会计报告；
4、《股份转让协议》；
5、《关于信达投资有限公司前六个月内买卖ST同达股份情况的自查报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股情况证明；
7、信达投资就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺。
