致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
　　天行律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，指派贾平律师出席公司于2003年11月28日上午在贵州省贵阳市公司会议室召开的2003年第2次临时股东大会，并依照《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）第七条的要求出具法律意见书。
　　本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具。
　　本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。
　　在对公司提供的有关本次股东大会的文件资料和出席会议的股东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本所律师发表法律意见如下：
　　一、本次股东大会召集、召开的程序
　　经本所律师审查，公司董事会已于2003年10月29日在公司信息披露指定报刊《上海证券报》、《证券时报》上以公告形式发布了召开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期超过三十日。
　　上述公告包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项，且对拟审议提案作了充分完整的披露。
　　经本所律师见证：本次股东大会由公司董事长张军先生主持召开。
　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规定。
　　二、出席本次股东大会人员的资格
　　经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截止2003年11月28日上午9时止，出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计4人，代表股份149,329,500股，占公司股份总数的  67.87%。出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、公司高级管理人员和大会聘请的律师。
　　本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律法规、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。
　　三、关于本次股东大会的表决程序
　　经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的“收购上海红阳48%股权”、“修改公司章程”两个提案进行了审议表决。其中，在对公司收购贵州红阳机械（集团）有限责任公司所持有的上海红阳密封件有限公司48%股权的提案表决时，与之有利害关系的股东贵州航空工业（集团）有限责任公司的授权代表作了回避。最后，大会按照公司章程的规定对表决结果进行了清点，“收购上海红阳48%股权”的提案以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过；“修改公司章程”的提案以出席大会股东三分之二以上有效表决权通过。
　　本所律师认为上述程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规定，合法有效。
　　四、本次股东大会没有新提案提出。
　　结论性法律意见：
　　本所律师认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。
　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年第2次临时股东大会的必备文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
　　天行律师事务所
　　律师： 贾  平
　　二○○三年十一月二十八日