吉林吉恩镍业股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.本公司收购吉林镍业集团有限责任公司(以下简称“镍业集团”)所持有吉林卓创有色金属有限公司(以下简称“卓创公司”)95％股权，收购价格9,698,255.55元。
2.该项收购业务，在五名关联董事回避表决、三名非关联董事不足董事会成员半数情况下，五名关联董事参加表决，五名关联董事和三名非关联董事分别表决通过。
3.实施该项关联交易有利于企业今后长期稳定发展，增强公司的持续经营能力。
一、关联交易概述
本公司于2003年11月11日在吉林省磐石市红旗岭镇与吉林镍业集团有限责任公司签订了《股权转让协议书》，本公司收购标的为镍业集团持有的卓创公司95％股权。根据北京国众联资产评估有限公司于2003年11月5日出具的国众联(京)评报字(2003)第029号“吉林卓创有色金属有限公司资产评估报告书”评定的卓创公司整体资产价值确定，交易价格为评估值的95％，人民币9,698,255.55元。
镍业集团持有本公司63.78％的股份，卓创公司是本公司第一大股东镍业集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订版)》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经公司一届八次董事会表决通过。在五名关联董事回避表决、三名非关联董事不足董事会成员半数情况下，五名关联董事参加表决，五名关联董事和三名非关联董事分别表决通过。
本公司的三位独立董事在公司一届八次董事会上一致通过该项关联交易，认为：本次交易拟订的股权转让协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，在关联董事回避表决、非关联董事不足董事会成员半数情况下，关联董事参加表决，关联董事和非关联董事分别表决通过，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；交易的定价依据系以北京国众联资产评估有限公司评定企业整体资产价值确定，具有公正性和公平性，不损害广大中小股东的利益。
二、关联方介绍
(—)吉林吉恩镍业股份有限公司
吉林吉恩镍业股份有限公司经吉林省经贸委以吉经贸企改字[2000]954号文批准，由吉林镍业公司、南海市华创化工有限公司等五家共同发起设立的股份有限公司。2003年8月21日经中国证监会证监发行字[2003]95号文批准，公司向社会公开发行人民币普诵股6000万股。2003年9月5日经上海证券交易所上证上字[2003]108号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。
公司住所：吉林省磐石市红旗岭镇
法定代表人：柴连志
注册资本：19,000万元
主营业务：高冰镍、硫酸镍、电解镍、氢氧化镍的生产和销售；铜精矿、硫酸铜的生产和销售业务
(二)吉林镍业集团有限责任公司
镍业集团是一家国有独资的有限责任公司，是由吉林镍业公司2001年3月改制而来，国有股权持有单位为吉林省冶金国有控股有限责任公司。镍业集团是本公司的第一大股东，现持有本公司12,118万股股权，占总股本的63.78％。公司2002年度主营业务收入36,936.95万元，净利润824.04万元；总资产77,444.55万元，总负债43,113.94万元，净资产32,579.06万元(以上数据经吉林招贤求实会计师事务所吉招会司审字2003第29号审计)。2003年6月30日公司总资产86,926.90万元；总负债51,802.78万元；净资产33,387.41万元(以上数据未经审计)。
公司住所：吉林省磐石市红旗岭镇
法定代表人：徐广平
注册资本：30,000万元
主营业务：采矿、机械加工、工程建筑、交通运输
(三)至本次关联交易止，公司与镍业集团就收购卓创公司股权这一关联交易标的额度为人民币9,698,255.55元，未达到公司最近一期经审计的净资产5％。
三、关联交易标的基本情况
卓创公司是本公司第一大股东的控股子公司，主要经营钒、镍、铜、钴、钼有色金属原料购销加工。经北京中天华正会计师事务所中天华正(京)审[2003]090号审计，卓创公司评估基准日(2003年10月31日)主营业务收入1924.37万元；净利润17.07万元；总资产2696.01万元；总负债1678.94万元；净资产1017.07万元。
本次交易标的是镍业集团持有的卓创公司95％股权。北京国众联资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，对本资转让标的股权及资产进行了评估，出具了国众联(京)评报字(2003)第029号“吉林卓创有色金属有限公司资产评估报告书”。此次评估基准日为2003年10月31日，评估方法采用了重置成本法。评估结果列表如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B
流动资产 1,338.78 1,281.31 1,302.84 21.53 1.68
长期投资
固定资产 1,357.23 1,414.70 1,396.97 -17.73 -1.25
其中：建筑物 457.68 457.68 552.94 95.26 20.81
机器设备 813.56 813.56 700.57 -112.99 -13.89
在建工程 85.99 143.46 143.46 -
其他资产
资产总计 2,696.01 2,696.01 2,699.81 3.80 0.14
流动负债 1,678.94 1,678.94 1,678.94 - -
长期负债
负债总计 1,678.94 1,678.94 1,678.94 - -
净资产 1,017.07 1,017.07 1,020.87 3.80 0.37
依据该评估报告，卓创公司整体净资产评估价值1,020.87万元，本次关联交易的标的额为969.83万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与镍业集团于2003年11月11日双方签署《股权转让协议》。交易的标的为镍业集团持有卓创公司95％股权，交易价格人民币9,698,255.55元。本次交易的结算方式：在《股权转让协议》签署后，以银行转账方式支付。
本次关联交易的定价原则：依据北京国众联资产评估有限公司出具的国众联(京)评报字(2003)第029号“吉林卓创有色金属有限公司资产评估报告书”评定的卓创公司整体资产价值确定。
本次关联交易已经本公司2003年10月10日召开的一届八次董事会会议审议通过，关联交易双方法定代表人在《股权转让协议》上签字盖章后即刻生效。本次关联交易完成后，吉恩镍业将持有卓创公司95％的股权，成为卓创公司的控股股东。
五、本次关联交易目的及对本公司的影响
受让卓创公司股权是公司为了获取新的镍原料资源、实施公司资源发展战略的需要，有利于企业长期稳定发展。该项交易完成后，可在一定程度上缓解本公司原料供给的问题，充分利用公司冶炼能力，对本公司业绩提升具有积极作用。
六、独立董事意见
本公司三位独立董事认为，本次交易订立的股权转让协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的。在关联董事回避表决、非关联董事不足董事会成员半数情况下，关联董事参加表决，关联董事和非关联董事分别表决通过，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价依据系以北京国众联资产评估有限公司评定企业整体资产价值确定，具有公正性和公平性。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次吉恩镍业与镍业集团的关联交易符合上市公司和全体股东的利益；未发现损害非关联交易股东利益的问题；本次交易所订立的各项协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和吉恩镍业章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则；本次交易的定价依据北京国众联资产评估有限公司评定企业整体资产价值确定，具有公正性和公平性。
八、备查文件
1、本次交易的股权转让协议书；
2、北京国众联资产评估有限公司出具的“国众联(京)评报字(2003)第029号”评估报告；
3、北京中天华正会计师事务所出具的《独立财务顾问报告》
4、独立董事签字确认的独立董事意见书
5、吉恩镍业第一届第八次董事会决议
6、北京中天华正会计师事务所出具的《审计报告》
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2003年11月11日
吉林卓创有色金属有限公司资产评估报告书摘要
我们接受吉林吉恩镍业股份有限公司的委托，对委托方所指定的应用于拟收购股权之目的所涉及的吉林卓创有色金属有限公司全部资产及相关负债在2003年10月31日所表现的市场价值作出公允反映。
应用于本次评估目的的全部资产和相关负债项目，主要包括吉林卓创有色金属有限公司的流动资产、固定资产及相关负债项目。本次评估的资产帐面总额2696.01万元，其中流动资产1338.78万元，固定资产1357.23万元；负债帐面总额1678.94万元，其中流动负债1678.94万元；净资产帐面总额1017.07万元。
我们是严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产持续经营、公开市场、替代等操作原则，采用重置成本法进行评估，并得出以下评估结论：资产帐面总值2696.01万元，调整后帐面总值26％.01万元，评估价值2699.81万元，增值3.80万元，增值率0.14％；负债帐面总值1678.94万元，调整后帐面总值1678.94万元，评估价值1678.94万元；净资产帐面总值1017.07万元，调整后帐面总值1017.07万元，评估价值1020.87万元，增值3.80万元，增值率0.37％。评估结论详细情况见评估明细表。本评估报告自2003年10月31日至2004年10月30日有效。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本报告项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人： (邢 蒙)
中国注册资产评估师： (张 菁)
中国注册资产评估师： (林 梅)
北京国众联资产评估有限公司
二00三年十一月五日
审计报告
中天华正（京）审[2003]090号吉林吉恩镍业股份有限公司：
我们接受委托，审计了吉林吉恩镍业股份有限公司拟收购股权所涉及之吉林卓创有色金属有限公司（以下简称“卓创公司”）2003年10月31日的资产负债表、2003年1-10月的利润表。这些会计报表的编制是卓创公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了卓创公司2003年10月31日的财务状况及2003年1-10月的经营成果。
附送：
1、2003年10月31日资产负债表
2、2003年1-10月利润表
3、2003年10月31日会计报表附注
北京中天华正会计师事务所 主任会计师：
有限公司 中国注册会计师：
中国 北京 二00三年十一月三日
资产负债表
2003年10月31日
编制单位：吉林卓创有色金属有限公司 单位：人民币元
项目 期初数 期末数
流动资产:
货币资金 147,028.14 617,910.40
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 - 8,110,000.00
其他应收款 8,317,306.36 168,454.83
预付账款 1,272,215.24 818,757.11
应收补贴款
存货 63,657.90 3,672,699.92
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 9,800,207.64 13,387,822.26
长期投资：
长期股权投资
长期债券投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 14,930.00 14,079,556.13
减：累计折旧 - 1,367,181.79
固定资产净值 14,930.00 12,712,374.34
减：固定资产减值准备
固定资产净额 14,930.00 12,712,374.34
工程物资
在建工程 - 859,875.85
固定资产清理
固定资产合计 14,930.00 13,572,250.19
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 180,758.08 -
其他长期资产
递延税项：
递延税款借项
资产总计 9,995,895.72 26,960,072.45
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 - 13,820,853.58
预收账款
应付工资
应付福利费 - 85,176.79
应付股利
应交税金 -10,306.28 172,797.35
其他应交款 - 5,892.20
其他应付款 6,202.00 2,704,668.58
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 -4,104.28 16,789,388.50
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 -4,104.28 16,789,388.50
所有者权益：
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 - 170,683.95
所有者权益合计 10,000,000.00 10,170,683.95
负债及股东权益合计 9,995,895.72 26,960,072.45
利润表
2003年1-10月份
编制单位：吉林卓创有色金属有限公司 单位：人民币元
项目 2003年1-10月 2002年度
一、主营业务收入 19,243,674.91 -
减：主营业务成本 17,530,484.05 -
主营业务税金及附加 36,323.45 -
二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 1,676,867.41 -
加：其他业务利润(亏损以“－”号填列)
减：营业费用 4,553.90 -
管理费用 1,511,614.68 -
财务费用 -7,119.75 -
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 167,818.58 -
加：投资收益(亏损以“－”号填列)
补贴收入 2,865.37 -
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 170,683.95 -
减：所得税
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 170,683.95 -
