根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事对公司第二届董事会第四次会议讨论的向贵航集团所属贵州红阳机械（集团）公司收购其持有的上海红阳密封件有限责任公司48%股权议案进行了审议。
　　在听取了公司董事会、管理层的汇报后，经过审慎、认真的研究，现就此关联交易议案发表独立意见如下：
　　1、鉴于公司经营发展的需要、避免贵航集团内同业竞争，使公司的汽车密封条产品在市场上更具竞争力，收购贵州红阳机械(集团)公司持有的上海红阳密封件有限公司的48%股权对公司主营产品的发展有利，符合包括中小股东在内的全体股东的利益。收购方案中的定价是按经有合格资质的中介机构评估价值确定。
　　2、该收购事项公司管理层进行了分析和论证，并经董事会审议通过，关联董事执行了回避表决制度，其程序符合有关法律、法规的规定。
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
　　独立董事：
　　二００三年十月二十四日