根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海航空股份有限公司章程》的有关规定,我们作为上海航空股份有限公司(以下称＂公司＂)的独立董事,对公司第一届董事会第十次会议讨论的全部议案进行了审议,在仔细审阅了公司董事会向我们提供的有关资料,听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后,经充分讨论及认真审议,我们就如下议案发表独立意见：
    1、关于上海联和投资有限公司委托贷款3亿元人民币给公司的议案；
    2、关于公司出售两架B737-700飞机的议案；
    3、公司董事会换届选举的议案。
    我们认为,公司第一大股东上海联和投资有限公司拟以委托贷款形式向公司提供3亿元人民币,此笔委托贷款利率低于银行同期贷款基准利率,将有助于缓解公司因＂非典＂疫情而出现的现金流量偏紧状况,并未损害公司和其它股东特别是中小股东和非关联股东的利益,因此我们一致同意该关联交易议案。
    我们认为,今年上半年的＂非典＂疫情对公司生产经营造成了很大的影响。公司出售两架B737-700飞机后,运力增长计划的调整将对公司生产经营产生正面的影响。此两架飞机购买中使用了公司首次公开发行上市募集的资金共计人民币36,553.5万元,出售后该笔款项仍将用于公司今后飞机的引进,未根本性改变该笔募集资金的用途,因此我们一致同意此项议案。
    我们认为,董事会换届选举符合法律和公司章程的有关规定,公司董事会提名董事候选人的程序合法,候选董事人员的任职资格合法。经审阅全体董事候选人个人简历,未发现上述人员存在《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。根据各董事候选人简历披露的信息,我们认为上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求,有利于公司的发展。
    独立董事：夏大慰  秦志良
    二○○三年七月七日
    附件4：
    上海航空股份有限公司2002年度股东大会股东参会登记表
    股东姓名                       身份证号码 
    股东帐户                       持股数量 
    联系地址 
    邮政编码                       联系电话 
    授权委托书
    兹委托        先生(女士)代表本人(本单位)出席上海航空股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                   受托人签名：
    委托人身份证号码：             受托人身份证号码：
    委托人股东帐号：
    委托人持股数：
    委托日期：2003年    月    日
    (请完整准确填写上述《股东参会登记表》,以便您能及时收到《会议通知》；上述《股东参会登记表》和《授权委托书》剪报、复印或按以上格式自制均有效)
    附件5：
    上海航空股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人上海航空股份有限公司董事会现就提名夏大慰先生、秦志良先生、李关良先生、顾肖荣先生为上海航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件2),被提名人已书面同意出任上海航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件6),提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合上海航空股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海航空股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括上海航空股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：上海航空股份有限公司董事会
    二○○三年七月七日于上海
    附件6：
    上海航空股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人夏大慰,作为上海航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括上海航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    声明人：夏大慰
    二○○三年七月七日于上海
    上海航空股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人秦志良,作为上海航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括上海航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    声明人：秦志良
    二○○三年七月七日于上海
    上海航空股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人李关良,作为上海航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括上海航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    声明人：李关良
    二○○三年七月七日于上海
    上海航空股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人顾肖荣,作为上海航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海航空股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、 人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括上海航空股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    声明人：顾肖荣
    二○○三年七月七日于上海