承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2003年第二次临时股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第二次会议于2003年7月4日在承德云山饭店召开。应参加董事11人,实际参加董事10人,独立董事黄金干先生因工作原因未参加会议,书面授权王林森董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论,全体与会董事一致通过如下议案：
    1、根据2003年第一次临时股东大会的授权,审议通过了《关于″承德钒钛锦州钒业有限责任公司″的设立调整方案》。
    在筹建承德钒钛锦州钒业有限责任公司(以下称″新公司″)的过程中,攀枝花钢铁(集团)公司提出愿意投资参与新公司的组建。攀枝花钢铁(集团)公司是国内最大的钒产品生产商,而承德钒钛是国内第二大生产商,双方合作,可实现强强联合,成为紧密的战略合作伙伴,不仅有利于降低投资风险,更有利于国内钒产业的发展,增强中国钒产业在国际市场的影响力、竞争力,有利于迎对中国加入WTO后带来的市场冲击。
    因此,承德钒钛和攀枝花钢铁(集团)公司、锦州铁合金股份有限公司经过友好协商,于2003年6月22日重新签署了出资协议,确定新公司由三方共同出资,组建方案调整如下：
    (1)出资者变为三方：
    甲方：承德新新钒钛股份有限公司
    乙方：攀枝花钢铁(集团)公司
    丙方：锦州铁合金股份有限公司
    (2)公司名称为″锦州钒业有限责任公司″(以工商管理部门的核定名称为准)。
    (3)公司注册资本增至人民币1112万元,其中：甲方出资额不变,仍为500.5万元,占全部注册资本的45%；乙方出资444.8万元,占全部注册资本的40%；丙方出资166.7万元,占全部注册资本的15%。甲方和乙方均以现金出资,丙方以钒产品生产线经评估后的部分资产出资。三方一致确认,锦州铁合金股份有限公司钒产品生产线评估价值为786.84万元(锦州鑫华会计师事务所有限责任公司2003年4月25日出具的锦鑫华评报字(2003)第018号资产评估报告书),除166.7万元作为出资外,剩余部分620.14万元由新公司以现金向丙方收购。
    (4)董事会成员增至9人组成,其中：甲方、丙方人员不变,乙方新增2人。
    2、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司收购攀钢集团锦州钛业公司部分股权的议案》,并决定提交公司2003年第二次临时股东大会审议。
    攀钢集团锦州钛业有限公司(以下简称″钛业公司″)是2002年9月由攀枝花钢铁(集团)有限公司(以下简称″攀钢集团″)与锦州铁合金(集团)有限责任公司(以下简称″锦铁集团″)共同组建的有限责任公司,注册资本20000万元,攀钢集团占51%,锦铁集团占49%。
    钛业公司经营范围：无机卤化物、氧化物(钛白粉及其副产品)及钛系列产品的研制、生产和销售。
    氯化法钛白粉是白色颜料之王,在油漆、涂料、造纸、化纤等诸多领域有着广泛的用途,目前国内高档钛白粉大部分依靠进口。钛业公司1.5万t/a氯化法钛白粉生产线系填补国家空白,带动钛白粉行业技术进步的高科技项目。2002年9月,锦铁集团与攀钢集团合资合作,攀钢集团注入资本金10200万元,占51%；锦铁集团以钛白生产线评估后23436万元资产的9800万元资产入股,占49%；余下的13636万元,作为合资钛业公司对锦铁集团的负债。
    截止2003年5月31日,钛业公司资产总额29531万元,其中：流动资产6646万元,固定资产22806万元,无形资产及其他资产79万元；负债总额9227万元；所有者权益20305万元。2003年1～5月钛业公司生产氯化法钛白粉5625.5吨(其中5月份为1326吨,已达产),实现主营业务收入6521万元,主营业务利润669万元,利润总额284万元(以上财务数据未经审计)。
    承德新新钒钛股份有限公司(以下称″承德钒钛″)有着丰富的钛资源,收购攀钢集团锦州钛业公司部分股权,有利于形成承德钒钛、攀钢集团、锦铁集团共同开发钛产品的战略伙伴关系,推动中国氯化法钛白工业的发展。承德钒钛与锦铁集团经过友好协商,决定收购锦铁集团持有的攀钢集团锦州钛业公司(以下称″钛业公司″)15%计3000万股股权,双方约定收购价款按照截止2003年5月31日钛业公司经审计账面净资产值1：0.9为基础计算,最终成交价款不超过2700万元。审计结果将在2003年第二次临时股东大会召开之前公告。自办理完毕股东变更登记手续之日起,该部分股权的权益归承德钒钛享有。收购完成后,钛业公司持股比例为：攀钢集团51%,锦铁集团34%,承德钒钛15%。
    3、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司2003年第二次临时股东大会议题》,并决定于2003年8月11日召开2003年第二次临时股东大会。
    会议还对公司″钒钛磁铁矿综合开发″进行了研究,认为符合国家可持续发展战略和行业发展政策,有利于提高公司钒钛产业化水平,有利于提高公司市场竞争力和经济效益,同意公司有关部门开展前期工作。
    现将2003年第二次临时股东大会有关事项公告如下：
    一、会议时间：2003年8月11日(星期一)上午9：00
    二、会议地点：承德市双滦区承钢宾馆
    三、会议内容：
    1、审议《承德新新钒钛股份有限公司收购攀钢集团锦州钛业公司部分股权的议案》；
    2、审议《承德新新钒钛股份有限公司关于第四届监事会更换监事的议案》。
    四、出席会议的对象
    1、截止2003年7月25日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
    3、公司聘请的见证律师。
    五、出席会议登记方法
    1、登记手续：
    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
    2、登记时间：
    2003年8月5日至6日,上午9：00～11：30,下午2：30～5：30。
    3、登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部
    六、其他事项
    1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。
    2、联系电话：(0314)4073574、4073189
    3、传真：(0314)4079279
    4、邮编：067002
    5、联系人：周开英、梁柯英、于文立
    附：授权委托书
    
   承德新新钒钛股份有限公司董事会
    二零零三年七月九日

    附件：授权委托书
    兹授权先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：
    委托人身份证号码：
    委托人持股数量：
    股东账号：
    受托人签名：
    受托人身份证号码：
    委托权限：
    委托日期：