青岛啤酒股份有限公司董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2003年4月1日青岛啤酒股份有限公司(以下简称＂公司＂)向安海斯-布希公司指定的安海斯-布希国际控股有限公司(Anheuser BuschInternational Holdings Inc.,以下简称＂ABIH＂)发行了第一批可转换债券,到期日为2003年6月30日。详情请阅公司于2002年12月9日、2003年1月24日以及2003年4月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的公告。
    公司已收到ABIH发出的转换通知书,内容为ABIH将行使其权利转换价值280,800,000港元的第一部份债券的全部本金额。
    因为第一批可转换债券的转股,公司将会向ABIH分配及发行60,000,000股新H股股份。新H股股份约占公司现行全部已发行股本的6%及约占扩大后的公司全部已发行股本的5.66%。新H股股份预期将于2003年7月2日分配及发行予ABIH。
    鉴于以上情况,2003年6月26日公司第四届董事会召开临时会议。根据《公司章程》第一百一十二条的规定,公司以书面形式召开,按照公司2003年1月23日召开的2003年度临时股东大会、2003年度内资股临时股东大会、2003年度境外上市外资股临时股东大会的特别决议的授权,公司董事会审议并通过如下决议：
    1、同意并通过因ABIH行使第一批可转换债券的转换权而由公司向ABIH发行60,000,000股新H股股份,新H股股份约占公司现行全部已发行股本的6%及约占扩大后的公司全部已发行股本的5.66%。
    2、同意并通过公司因ABIH行使第一批可转换债券的转换权而将公司的总股本增加至1,060,000,000股,将公司的注册资本增加至人民币1,060,000,000元。
    3、同意并通过按照《关于因安海斯-布希国际控股有限公司行使第一批强制性可转换债券而对公司章程相应条款进行修改的议案》对公司章程的相关条款进行修改,并在报送国家有关部门批准后生效。具体修订条款如下：
    ＂删除公司章程第二十条、第二十一条及第二十一条A、第二十四条,由以下条款替代：
    第二十条：经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为1,060,000,000股,成立时向发起人发行399,820,000股,占公司可发行的普通股总数的37.72%,向内资股股东发行53,330,000股,占公司可发行的普通股总数的5.03%,向外资股股东发行29,250,000股,占公司可发行的普通股总数的2.76%。
    第二十一条：公司成立后发行普通股,为317,600,000股的境外上市外资股,占公司可发行的普通股总数的29.96%及200,000,000股的境内上市内资股,占公司可发行的普通股总数的18.87%。
    在取得中国有关政府机关的批准后,公司可分三批发行总金额为1,416,195,342.00港元的可转换债券。
    首批可转换债券已经转换为60,000,000股额外新境外上市外资股,占公司可发行的普通股总数的5.66%。
    公司经前述发行及转换股份后的股本结构为,普通股1,060,000,000股,其中发起人持有399,820,000股(公司设立后,发起人注销法人登记,发起人持有的股份由中国青岛市国有资产管理办公室持有),境内上市内资股股东持有200,000,000股,其他内资股股东持有53,330,000股,境外上市外资股股东持有406,850,000股。
    于转换首批可转换债券后,第二批可转换债券可于其认购日期后7年内,将之(全部但非部分)转换为134,000,000股额外新境外上市外资股。于上述7年期间届满时,第二批可转换债券须强制性转换为134,000,000股额外新境外上市外资股。
    于转换第二批可转换债券后,第三批可转换债券可于第一批及第二批可转换债券认购日期后7年内,将之(全部但非部分)转换为114,219,178股额外新境外上市外资股。于上述7年期间届满时,第三批可转换债券须强制性转换为114,219,178股额外新境外上市外资股。待三批可转换债券全部转换为308,219,178股额外新境外上市外资股后,公司的注册资本将为人民币1,308,219,178元,而公司的股本结构将包括1,308,219,178股普通股,其中青岛市国有资产管理办公室持有399,820,000股股份,中国境内上市内资股持有人持有200,000,000股股份,其他内资股持有人持有53,330,000股股份,境外上市外资股持有人持有655,069,178股股份。
    第二十四条：公司的注册资本为人民币1,060,000,000元。＂
    4、接纳伯乐思先生(Mr.StephenJ.Burrows)为ABIH提名的董事候选人及楚振刚先生为公司的独立董事候选人,提交2003年度第二次临时股东大会选举生效。楚振刚先生放弃在董事会上对该议案的表决权。
    公司独立董事同意对以上董事候选人的提名,提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
    5、同意并通过《关于召开2003年度第二次临时股东大会的议案》。具体事项见公司随本公告同时发出的《关于召开2003年度第二次临时股东大会的通告》。
    
   青岛啤酒股份有限公司董事会
    2003年6月26日

    青岛啤酒股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人青岛啤酒股份有限公司(＂公司＂)董事会,现就提名楚振刚为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历资料见公司2002年年度报告),被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合青岛啤酒股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
   提名人：青岛啤酒股份有限公司董事会
    2003年6月26日于青岛

    青岛啤酒股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人楚振刚,作为青岛啤酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青岛啤酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括青岛啤酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
   声明人：楚振刚
    2003年6月26日于青岛