上海国际机场股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通知

    上海国际机场股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2003年5月27日在公司会议室召开,全体董事出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
    一、关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件)
    该议案提请公司2002年度股东大会审议。
    公司独立董事徐友才先生和范启明女士就以上事项发表独立意见如下：
    被提名人王兴孙先生具备担任上市公司董事的资格及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
    本人同意公司董事会提名王兴孙先生为公司第二届董事会独立董事。
    二、关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构的议案。
    该议案提请公司2002年度股东大会审议。
    三、关于召开公司2002年度股东大会的议案。
    上海国际机场股份有限公司定于2003年6月30日召开2002年度股东大会,现将会议有关事项通知如下：
    一、时间及地点
    时间：2003年6月30日上午10：00
    地点：上海国际机场股份有限公司职工活动中心
    上海市虹桥路2550号
    (公交806、807、925、938、941等均可到达)
    二、会议审议事项
    1、2002年度董事会工作报告；
    2、2002年度监事会工作报告；
    3、2002年度财务决算报告；
    4、2002年度利润分配预案；
    5、关于增选公司第二届董事会独立董事的议案；
    6、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
    7、关于聘请公司2003年度财务审计机构的议案。
    以上会议审议事项中,第1、2、3、4和6项已经公司二届十七次董事会审议通过,该次会议决议公告刊登于2003年3月29日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
    三、出席对象
    1、2003年6月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人,该股东代理人不必是本公司的股东；
    2、本公司董事、监事及高级管理人员；
    3、其他有关人员。
    四、会议登记事项
    本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2003年6月12日前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。
    邮寄地址：上海市虹桥路2550号上海国际机场股份有限公司证券投资部
    邮编：200335
    传真：(021)62681737
    请在信封正面注明＂2002年度股东大会登记＂字样。
    五、重要提示
    1、本次股东大会不发放礼品及有价证券；
    2、本公司可转换债券(简称：＂机场转债＂,代码：＂100009＂)持有人非本次股东大会出席对象；
    3、公司不接受股东以电话方式办理登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续；
    4、本次股东大会会期1小时,与会股东食宿交通费自理；
    5、为尽量减少人员聚集时间,本次股东大会不再逐项宣读文件,而直接进行投票表决。有关股东大会文件公司将随股东登记回执一并邮寄至各位有参会资格的股东；
    6、请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。
    六、联系方式
    联系人：黄晔
    联系电话：(021)62688899-44169
    传真：(021)62681737
    特此公告。
    
  上海国际机场股份有限公司董事会
    二00三年五月三十日

    附件一：二届董事会独立董事候选人简历
    王兴孙先生：
    王兴孙,男,1943年12月出生,大学本科学历,副教授,现任上海对外贸易学院副院长。
    附件二：上海国际机场股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人上海国际机场股份有限公司董事会现就提名王兴孙先生为上海国际机场股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海国际机场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海国际机场股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合上海国际机场股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在我公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东,也不是我公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在我公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括上海国际机场股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
   提名人：上海国际机场股份有限公司董事会
    二○○三年五月二十七日于上海

    附件三：上海国际机场股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人王兴孙,作为上海国际机场股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海国际机场股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括上海国际机场股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
   声明人：王兴孙
    二○○三年五月二十七日于上海

    附：上海国际机场股份有限公司2002年度股东大会股东登记表
    姓名
    地址
    邮编
    股东帐号
    持股数
    电话
    身份证(营业执照)号码
    注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。授权委托书
    兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席上海国际机场股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：身份证号码：
    委托人持股数股东帐号：
    受托人签名：身份证号码：
    委托日期：
    注：授权委托书剪报及复印件均有效；单位委托需加盖单位公章。