承德新新钒钛股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。
    一、会议召开和出席情况
    承德新新钒钛股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年5月26日在承钢宾馆会议二厅召开。参加会议的股东15人,代表股数244,228,372股,占公司总股本的64.21%,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
    二、提案审议情况
    会议以投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
    1、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司与锦州铁合金股份有限公司共同出资组建“承德钒钛锦州钒业有限公司”的议案》。具体内容如下：
    公司拟与锦州铁合金股份有限公司共同出资组建“承德钒钛锦州钒业有限公司”(名称待核准),注册资本715万元。公司以500.5万元现金出资,占新公司总股本的70%；锦州铁合金股份有限公司以钒产品生产线部分资产214.5万元出资,占新公司总股本的30%。经锦州鑫华会计师事务所有限责任公司2003年4月25日出具的锦鑫华评报字(2003)第018号资产评估报告书确认,截至2003年3月31日,锦州铁合金股份有限公司钒产品生产线评估价值为786.84万元,除214.50万元作为出资外,剩余部分572.34万元作为新公司对锦州铁合金股份有限公司的负债。
    锦州铁合金股份有限公司拥有一整套工艺成熟的钒产品生产线,包括上料、培烧、浸出、沉淀、钒铁、成品6个工序,年最大生产能力在4500～5000吨,各项经济技术指标居同行业前列。由于计划经济转为市场经济,近年来锦州铁合金股份有限公司钒产品原料匮乏,不能满足生产需要,一直处于半停产状态,2002年生产钒铁641吨。截止2003年3月31日,该公司固定资产原值3591万元,流动资产91万元。该公司员工已于2002年全部完成身份置换,不再拥有国企身份。
    根据锦州铁合金股份有限公司钒产品生产线历年来生产情况测算,新公司钒产品年产量可达3150～3500吨,按照近期国际钒市场平均价格2.0美元/磅(近十年国际钒市场平均价格2.5美元/磅)计算,年销售收入可达1.21～1.34亿元(美元汇率8.72),年盈利500万元以上。
    表决结果为同意票244,228,372股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。
    2、审议通过了承德新新钒钛股份有限公司控股子公司———承德燕山带钢有限公司与承德钢铁集团有限公司签订的《综合服务协议》。
    该项协议属于关联交易,关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司在表决时进行了回避。
    表决结果为同意票14,804,852股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。
    3、审议通过了承德新新钒钛股份有限公司控股子公司———承德燕山带钢有限公司与承德钢铁集团有限公司签订的《2003年关联交易价格及费用协议》。
    该项协议属于关联交易,关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司在表决时进行了回避。
    表决结果为同意票14,804,852股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。
    4、审议通过了承德新新钒钛股份有限公司控股子公司———承德燕山带钢有限公司与承德钢铁集团有限公司签订的《土地租赁合同》。
    承德燕山带钢有限公司共租赁承德钢铁集团有限公司两宗地,总面积为86252.10平方米(其中生产区用地65882.10平方米、办公区用地20370平方米),土地租金为每年人民币74.4万元(以每年每平方米人民币8.63元计算),租赁期限20年,自2003年1月1日至2022年12月31日止。
    该项协议属于关联交易,关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司在表决时进行了回避。
    表决结果为同意票14,804,852股,反对票0股,弃权票0股,同意票占有效表决票数的100%。
    会议授权公司董事会决定《承德新新钒钛股份有限公司与锦州铁合金股份有限公司出资共同组建“承德钒钛锦州钒业有限公司”的议案》的具体实施方案,并组织实施。
    三、律师见证情况
    公司聘请的北京金台律师事务所杨宏律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序,均符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定,表决结果合法有效。
    四、备查文件目录
    1、股东大会决议
    2、律师法律意见书
    特此公告
    
   承德新新钒钛股份有限公司董事会
    二零零三年五月二十六日