上市公司名称：上海实业联合集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 上实联合
股票代码： 600607
收购人名称： Shanghai Industrial YKB Limited
上海实业控股有限公司全资子公司
收购人住所： 香港告士打道39号夏悫大厦26楼
联系电话： 00852-25295652/ 021-53828877
二○○三年五月二十一日
收购人声明
●本公司为上海实业控股有限公司全资子公司,本公司在本次收购中的权利与义务,最终由上海实业控股有限公司享有和承担。
● 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章,本报告书已全面披露了本公司协议收购上海实业联合集团股份有限公司全部非上市流通股(国有股或法人股)的情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的股份收购情况外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海实业联合集团股份有限公司的股份。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程中的任何条款,或与之相冲突。
●本次收购涉及国有股权管理事宜,尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
本次收购涉及产业政策管理事宜,尚须获得中华人民共和国国家发展和改革委员会批准；
本次收购涉及外商投资管理事宜,尚须获得中华人民共和国商务部批准；
本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须获得中国证券监督管理委员会同意；
本次收购,尚须中国证券监督管理委员会豁免本公司履行全面要约收购义务。
本次收购属于上海实业控股有限公司与上海上实(集团)有限公司、CITY NOTE HOLDINGS LIMITED之间的关联交易,需要上海实业控股有限公司特别股东大会同意。
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年第3号)的规定,本次收购须获得上海实业联合集团股份有限公司股东大会的同意。
本次收购的生效条件还包括,上海实业联合集团股份有限公司及其控股子公司香港上联国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIIC International Investment BVI Company Limited、上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司之关联交易,获得上海实业联合集团股份有限公司股东大会及政府有权管辖部门的批准(如需要)。
● 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
YKB/ 本公司/
报告人/ 收购人 指 Shanghai Industrial YKB Limited,上海实业控股有限公司全
资子公司
上实控股 指 上海实业控股有限公司,香港联合交易所上市公司,股票代
码：0363,Shanghai Industrial YKB Limited之全资控股股东、
实际控制人
上实联合 指 上海实业联合集团股份有限公司,上海证券交易所上市公
司,股票代码：600607
上海上实 指 上海上实(集团)有限公司,上海实业联合集团股份有限公司
之实际控制人
CITY NOTE 指 CITY NOTE HOLDINGS LIMITED
纺织发展 指 上海纺织发展总公司
香港联沪 指 联沪毛纺织厂有限公司
爱建股份 指 上海爱建股份有限公司
上实集团 指 上海实业(集团)有限公司,Shanghai Industrial YKB Limited
之最终控制人；上海实业联合集团股份有限公司之最终控制人
纺织控股 指 上海纺织控股(集团)公司,上海纺织发展总公司之控股股东
上实医药 指 上海实业医药科技(集团)有限公司,香港联合交易所创业板
上市公司,股票代码：8018
本次收购 指 上海实业控股有限公司透过Shanghai Industrial YKB Limit
ed以协议方式受让上海上实(集团)有限公司、CITY NOTE HOLDINGS LIMITED、上海纺织发展总公司、联沪毛纺织厂
有限公司、上海爱建股份有限公司持有之上海实业联合集
团股份有限公司合计173,580,341股股份,占上海实业联合
集团股份有限公司总股本的56.63%。
股份转让协议 指 上海实业控股有限公司透过Shanghai Industrial YKB Limit
ed与上海上实(集团)有限公司、CITY NOTE HOLDINGS
LIMITED、上海纺织发展总公司、联沪毛纺织厂有限公司、上
海爱建股份有限公司于2003年5月21日签署之《关于上海
实业联合集团股份有限公司之股份转让协议》
毛纺资产出售协议 指 上海实业联合集团股份有限公司及其控股子公司香港上联
国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、
上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公
司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIIC International Investment BVI Company Limited、上实投资(上海)有限公
司、上海南洋实业发展股份有限公司的协议
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
暂行条例 指 股票发行与交易管理暂行条例
收购办法 指 上市公司收购管理办法
第16号准则 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市
公司收购报告书
通 知 指 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知
交易所 指 上海证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本报告书/ 本报告 指 上海实业联合集团股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书 指 上海实业联合集团股份有限公司收购报告书
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
(一)收购人简介
收 购 人：Shanghai Industrial YKB LIMITED
注册地址：P. O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
注册号码：No. 260816
成立日期：1997年12月29日
收购人实际控制人：上海实业控股有限公司
Shanghai Industrial Holdings Limited
注册及办公地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
注册资本：港币贰亿元
商业登记证：19572898
成立日期：1996年1月9日
组织性质：有限公司(香港联合交易所上市公司)
经营范围：投资
经营期限：无
主要投资人：上海实业(集团)有限公司
董 事 长：蔡来兴
(二)上实控股最近三年主要业务发展状况
上实控股是一家综合性投资控股型公司,于1996年1月9日由上实集团在香港成立。1996年5月30日,上实控股股票在香港联交所挂牌上市,股票代码为″0363″。公司初期的投资集中于以消费品为主的领域,包括南洋兄弟烟草股份有限公司、永发印务有限公司、上海家化联合股份有限公司、上海三维制药有限公司、上海汇众汽车制造有限公司、上海实业交通电器有限公司及上海光明乳业股份有限公司等企业。经过几年的培养,这些企业各项业务迅速发展,已成为各自行业中的优秀企业。
近年来,上实控股除致力于消费品、基础设施、汽车零部件等传统业务的发展外,集中实施业务转型策略,逐步退出非核心产业,专注于基础设施及现代物流、生物医药、信息科技等核心业务领域的投资,培育公司的核心竞争力,形成了以上实医药、大通国际运输有限公司、上海中芯国际集成电路制造有限公司等为代表的骨干企业,各项业务获得了长足的发展。
1998年1月,上实控股被纳入为恒生指数成份股之一,晋升蓝筹股行列,1999年10月,被选为标准普尔亚太指数股之一,跻身标准普尔评选的亚太地区一百只″可投资″股票行列。在2001年《福布斯》杂志评出的中国100家最大上市公司排名中,上实控股利润额排名第13位。
上实控股业务架构如图所示：
(三)上实控股最近三年财务状况(单位：港币千元)
年 度
项 目 2002年 2001年 2000年
资产总额 16,462,662 14,836,205 14,494,442
负债总额 2,346,307 1,915,488 2,454,138
少数股东权益 618,549 482,309 401,062
股东资金 13,497,806 12,438,408 11,639,242
营业额 3,380,037 3,199,418 2,960,521
经营利润 1,159,122 1,090,164 1,164,655
净利润 1,126,343 1,202,534 1,134,669
每股盈利 1.22港元 1.34港元 1.27港元
(四)收购人产权及控制关系
01、股权关系结构图
本公司股权关系结构如下图所示：
02、收购人主要股东基本情况
本公司的股东为上实控股,上实控股持有本公司100%股权,故上实控股为本公司实际控制人。
上实控股的绝对控股股东为上实集团,上实集团持有上实控股59.05%股权,故本公司的最终控制人为上实集团。
上实集团的宗旨是,发展成多元化的跨国企业,并协助上海奠定作为国际经济、金融、航运及贸易中心的地位。上实集团已经成为上海市人民政府在中国境外设立的最大窗口企业,其业务包括制造业、进出口贸易、物业发展与投资、批发零售、酒店与旅游、金融服务、现代物流项目、信息技术及基础设施等。
上实集团自1981年成立以来,恪守″根植香江、服务沪港″的宗旨,充分利用窗口公司的双重背景和双重优势,目前已发展成为拥有境内外6家上市公司、9家直属企业、超过270家下属企业的综合性大型企业集团。上实集团立足于香港,在上海设国内执行总部,同时又在北美洲、日本、欧洲、独联体、大洋洲、南非、东南亚、南美洲和中东等9个地区设立地区总部,业务遍及全球。
(五)司法、行政处罚及民事诉讼、仲裁情况
本公司及上实控股承诺,于本报告书签署之日及之前五年内,未受到中国司法部门(包括香港特别行政区司法部门)任何刑事处罚,未受到中国行政部门(包括香港特别行政区行政部门)任何行政处罚,亦未涉及重大民、商事诉讼或仲裁。
(六)收购人董事和高级管理人员情况
01、本公司董事会成员2人,基本情况如下：
· 吕明方,执行董事；
· 钱世政,执行董事。
02、上实控股董事会成员15人,其他高级管理人员2人,基本情况如下：
· 蔡来兴,董事长；
· 陈伟恕,副董事长；
· 吕明方,执行董事、行政总裁；
· 陆大镛,执行董事、常务副行政总裁；
· 厉伟达,执行董事、副行政总裁；
· 陆禹平,执行董事、副行政总裁；
· 钱世政,执行董事、副行政总裁；
· 周 杰,执行董事、副行政总裁；
· 葛文耀,执行董事；
· 黄彦正,执行董事；
· 姚 方,执行董事；
· 利国伟,独立非执行董事；
· 罗嘉瑞,独立非执行董事；
· 吴家玮,独立非执行董事；
· 梁伯韬,独立非执行董事。
· 王晓冬,副行政总裁；
· 梁年昌,公司秘书。
上述人员承诺,在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
· 本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
· 上实控股持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如下：
01、上实控股持有境内上市之上海光明乳业股份有限公司(股票代码：600597)30.8%股份；
02、上实控股持有香港联合交易所创业板上市之上实医药(股票代码：8018)64.3%股份；
03、上实控股通过上实医药间接持有境内上市之上海家化联合股份有限公司(股票代码：600315)约28.1%股份。
二、收购人关于收购的决定
本公司本次收购上实联合总计173,580,341股股份(占上实联合股本总额的56.63%)之事宜,已经于2003年5月21日,获得本公司董事会通过。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的详细名称、数量及占该公司已发行股份的比例
截止本报告出具之日,本公司及上实控股均未直接、间接持有上实联合股份。
二、收购人以协议方式收购上市公司股份的情况
2003年5月21日,上实控股透过本公司,同时与上海上实、CITY NOTE、纺织发展、香港联沪、爱建股份签署关于上实联合之《股份转让协议》。
该协议约定：
(一)本公司同时收购下列出让方持有之上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股)：
01、上海上实持有之68,472,000股国家股,占上实联合股本总额的22.34%；
02、CITY NOTE持有之59,027,603股境外法人股,占上实联合股本总额的19.26%；
03、纺织发展持有之27,688,500股国有法人股,占上实联合股本总额的9.03%；
04、香港联沪持有之9,841,230股境外法人股,占上实联合股本总额的3.21%；
05、爱建股份持有之8,551,008股境内法人股,占上实联合股本总额的2.79%。
本公司此次收购上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股),涉及国有股管理事宜须获得国资委批准、涉及产业政策管理事宜须获得国家发改委批准、涉及外商投资管理事宜须获得商务部批准、涉及证券市场监管事宜须获得中国证监会同意,并且本公司须获得中国证监会豁免本公司履行全面要约收购义务；并且本公司支付完毕全部受让款、完成相应股份交割过户手续后,上实控股将透过本公司持有上实联合173,580,341股股份,占其股本总额的56.63%,上述股份皆为境外法人股。
(二)定价依据、总价及价款支付
经安永大华会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,上实联合净资产为143,594.57万元,调整后每股净资产为4.5379元。
经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认,截止2002年12月31日,上实联合净资产值为147,662.43万元。
协议各方据此确定,每股转让价为上实联合调整后每股净资产的110%,即每股4.9917元,协议确定的173,580,341股拟转让股份总价为866,460,988元。
根据《股份转让协议》的约定,协议生效后且上实联合及香港上联国际有限公司已收到″毛纺资产出售协议″项下之全部股权转让价款后十五个工作日内,本公司需将受让上实联合股份之款项,分别支付给上海上实、CITY NOTE、纺织发展、香港联沪及爱建股份。
(三)协议生效条件
本次收购涉及国有股权管理事宜,尚须获得国资委批准；
本次收购涉及产业政策管理事宜,尚须获得国家发改委批准；
本次收购涉及外商投资管理事宜,尚须获得商务部批准；
本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须获得中国证监会同意；
本次收购,尚须中国证监会豁免本公司履行全面要约收购义务。
本次收购涉及上实控股与上海上实、CITY NOTE之间的关联交易,尚须获得上实控股特别股东大会批准。
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年第3号)的规定,本次收购,尚须获得上实联合股东大会同意。
本次收购的生效条件还包括,上实联合及其控股子公司香港上联国际有限公司,分别将其持有之上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、香港百乐毛纺织有限公司股权,转让给SIIC International Investment BVI Company Limited、上实投资(上海)有限公司、上海南洋实业发展股份有限公司之关联交易,获得上实联合股东大会及政府有权管辖部门的批准(如需要)。
上述各项条件满足之日为股份转让协议生效之日。
如果自协议签署日起12个月内,上述任何一项条件未能满足,则任何一方均有权在本款所述期限届满后随时书面通知其他各方立即撤销本协议而各方均无须向任何其他方承担任何责任。
(四)政府审批
根据证券法、管理办法、通知等中国有关法律法规及规章规范性文件的规定,本公司受让上实联合全部非上市流通股(国有股或法人股)须获得以下中国政府有关管理部门批准、同意或豁免：
01、本次收购涉及国有股权管理事宜,尚须获得国资委批准；
02、本次收购涉及产业政策管理事宜,尚须获得国家发改委批准；
03、本次收购涉及外商投资管理事宜,尚须获得商务部批准；
04、本次收购涉及证券市场监管事宜,尚须获得中国证监会同意；
05、本公司此次受让上市公司股份,涉及全面要约收购事宜,须获得中国证监会豁免本公司履行全面要约收购义务。
收购人声明
Shanghai Industrial YKB Limited声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Shanghai Industrial YKB Limited
授权代表：吕明方
二○○三年五月二十一日
上海实业控股有限公司声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海实业控股有限公司
法定代表人：蔡来兴
二○○三年五月二十一日
