国泰君安证券股份有限公司关于青岛啤酒股份有限公司增资发行的第二次回访报告
中国证监会：
青岛啤酒股份有限公司(以下简称＂青岛啤酒＂或＂公司＂)经贵会证监公司字〖2001〗13号文核准,于2001年2月5日至20日,通过网下向机构投资者累计投标询价并定价和上网定价发行相结合的方式,向社会公开发行了人民币普通股10,000万股(以下简称＂公募增发＂),发行价格为每股7.87元,扣除发行费用及中介机构费用实际募集资金757,728,570.09元,于2001年2月22日全部募集到位。 根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称＂我公司＂)于2003年4月11日-4月21日对青岛啤酒公募增发后的情况进行了回访,现将回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
(一)招股意向书披露的募集资金投向
此次公募增发招股意向书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 总投资 拟使用 2001年 2002年
募集资金
1、收购上海嘉酿75%外方投资者股权项目 15,375 15,375 15,375
2、收购五星公司62.64%外方投资者股权和 18,624 18,624 18,624
三环公司54%外方投资者股权项目
3、青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目 6,800 6,800 4,000 2,800
4、西安公司年产5万吨纯生啤酒
生产线技改项目 17,250 12,000 12,000
5、马鞍山公司年产10万吨啤酒
的一期技改项目 7,937 7,700 7,700
6、珠海公司年产15万吨啤酒一
期10万吨技改项目 5,815 5,800 4,652 1,148
7、三水公司年产20万吨啤酒一
期15万吨技改项目 11,967.2 9,000 9,000
8、建立公司电子销售网络 1,000 1,000 700 300
合 计 84,768.2 76,299 72,051 4,248
(二)募集资金投资项目实施情况
截止二次回访日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 承诺投资 已投资 尚未投资
1、收购上海嘉酿75%外方投资者股权项目 15,375 15,375 0
2、收购五星公司62.64%外方投资者股权和 18,624 18,624 0
三环公司54%外方投资者股权项目
3、青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目 6,800 5,400 1,400
4、西安公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目 12,000 0 12,000
5、马鞍山公司年产10万吨啤酒的一期技改项目 7,700 7,700 0
6、珠海公司年产15万吨啤酒一期10万吨技改项目 5,800 5,800 0
7、三水公司年产20万吨啤酒一期15万吨技改项目 9,000 9,000 0
8、建立公司电子销售网络 1,000 835 -
合 计 76,299 62,734
投资项目 已投入资金
占总投资比例
1、收购上海嘉酿75%外方投资者股权项目 100%
2、收购五星公司62.64%外方投资者股权和 100%
三环公司54%外方投资者股权项目
3、青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目 79%
4、西安公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目 -
5、马鞍山公司年产10万吨啤酒的一期技改项目 100%
6、珠海公司年产15万吨啤酒一期10万吨技改项目 100%
7、三水公司年产20万吨啤酒一期15万吨技改项目 100%
8、建立公司电子销售网络 84%(已完成)
合 计 82%
(三)投资项目的进展情况
青岛啤酒于2000年11月提交了公开发行的申请材料,募集资金实际到位时间是2001年2月份,由于募集资金实际到位较预期延后,因此部分项目的资金投入时间也相应推迟。2002年4月之前各项目的投资情况已在首次回访报告中阐明。
截止回访日,目前上述项目的投资情况如下：
1、收购上海嘉酿75%外方投资者股权项目： 本项目拟以15375万元收购香港嘉士伯所持有的经重组后的上海嘉酿75%的股权。2001年已投入15375万元,完成投资进度100%,与招股说明书承诺相符。 2002年度青岛啤酒上海松江有限公司(由上海嘉酿更名而来)全年生产啤酒60888千升,实现销售收入11,451万元。
2、收购五星公司62.64%外方投资者股权和三环公司54%外方投资者股权项目：本项目拟以601万美元收购五星公司37.64%的股权, 公司的全资子公司青岛啤酒香港贸易有限公司拟以399万美元收购五星公司25%的股权,两者合计收购62.64% 股权。 另拟以1250万美元的价格收购三环公司54%的股权。该项目2001年已投入资金18624万元,完成投资进度的100%,与招股说明书承诺一致。2002年度五星公司和三环公司共生产啤酒238652千升,实现销售收入18,313万元。
3、青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目：项目总投资6800万元,其中：固定资产投资6,004万元,配套流动资金796万元。该项目由青岛啤酒二厂技改扩建工程项目、及青岛啤酒二厂24000瓶/小时纯生瓶装啤酒灌装线项目两个子项目组成。原计划2001年完成投资4000万元,2002年投入2800万元。该项目已于2002年4月18日全部建成完工并试生产,现已投资5400万元,完成投资进度的79%,原因是有部分设备款需待试生产运行一段时间并验收合格后才予支付,致使投资进度比原定计划滞后。 2002年度,其中纯生瓶装啤酒灌装线子项目生产啤酒8044千升,实现销售收入3,659万元。
4、西安公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目： 该项目总投资17250万元。公司计划以本次增发募集资金12000万元向西安公司单方面增资的方式实施该项目。 由于当地产品市场前景因素,该项目尚未动工。
5、马鞍山公司年产10万吨啤酒的一期技改项目： 该项目总投资7937万元,公司以本次增发募集资金7700万元向马鞍山公司单方面增资的方式实施该项目。该项目实施后可具备5万吨/年的生产能力,并为达到10万吨/年的生产能力逐步完善配套。2001年公司已投入7700万元,完成投资进度100%,现工程已全面完工,与招股说明书承诺一致。 该项目2002年度完成产量45820千升,实现销售收入8,774万元。
6、珠海公司年产15万吨啤酒一期10万吨技改项目： 该项目总投资5815万元,公司以本次增发募集资金5800万元向珠海公司单方面增资的方式实施该项目。该项目实施后,可具备10万吨/年的生产能力,并为达到15万吨/年的生产能力逐步完善配套。公司2001年已投资5747万元,2002年已100%投入,项目超过投资计划进度,并已全面完工,通过了试生产使用。 珠海公司2002年度完成产量91594千升,实现销售收入18,954万元。
7、三水公司年产20万吨啤酒一期15万吨技改项目： 该项目总投资11,967.2万元,公司和其它股东按照各自占股权的比例,以等比例增资的方式实施该项目,其中公司承诺以本次增发募集资金投入9,000万元,截至2002年底已投入9,000万元。项目于2001年5月份顺利投料,现已正常生产。三水公司2002年度完成产量123,125千升,实现销售收入28,972万元。
8、建立公司电子销售网络： 该项目计划总投资1000万元,主要运用计算机技术和网络技术,将公司遍布全国的销售分支机构联结起来,形成电子销售网络。通过对计划、仓储、运输等环节的重新规划和设计,实现物流配送及资金结算的网络化管理,并向B2B电子商务的方向发展, 截至回访日公司共投入835万元,已完成了公司内部的电子网络系统建设。
(四)实际募集资金与计划募集资金的比较
《招股意向书》募集资金投资项目所需资金76299为万元,与扣除发行费用及中介机构费用后实际募集资金75773万元基本相当。
根据统计,公司已经投入使用的增发募集资金为62734万元,占此次公开发行募集资金的82.8%；尚未使用的资金13039万元,占募集资金总额的17.2%。
二、资金管理情况
公司募集资金由公司财务部管理、核算,募集资金指定存储于交通银行青岛市分行和工商银行青岛市分行。目前由于其中一个募集资金项目因当地市场前景原因尚未启动,剩余募集资金13039万元,暂时用于公司流动资金周转。
公司在财务资金管理方面建立了可行的内部控制制度,支票、印章分别管理。在资金使用方面,根据公司制定的《货币资金支出管理规定》,凡募集资金承诺项目,由公司发展部根据项目实施进度填写投资用款书,财务部拨付所需资金。其他投资项目根据审批权限由公司财务部、发展部拟定项目建议书、可研报告,经营班子讨论通过报董事会或股东大会审批后,财务部、发展部监督实施,同时按照《项目负责人制度》明确责任,对项目进度、完成质量和资金使用情况进行考核,以保证质量和节约开支。其他费用开支由各部门在年初上报部门费用计划,财务部汇总后编制公司年度开支计划,报经营班子讨论通过后,按照项目审批权限批准后开支。公司各部门均严格按照有关制度执行。
公司建立了完善的财务管理监控体系,资金得到安全有效的控制。
经了解,截止回访之日公司没有资金用于委托理财,未发现公司的资金被控股股东占用的情况,另根据2002年度审计报告,公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权股东的欠款。
三、盈利预测实现情况
2001年2月增发A股时,青岛啤酒董事会对2001年做出盈利预测为2001年度公司将销售啤酒210万吨,主营业务收入590,339万元,实现净利润17051万元。
根据公司2001年度审计报告,2001年公司啤酒销售量实现240万吨,比预测增加14%；2001年主营业务收入为527,672万元,比公司预测数下降10.6%；净利润为10,289万元,完成盈利预测的60.3%。由于2001年国家啤酒消费税政策的变动、2001年下半年中高档啤酒消费市场出现严重滑坡影响了募集资金投入项目产销量和盈利目标的完成、以及总经理的突然去世对公司经营产生了相当的负面影响等因素,致使公司未能完成盈利预测净利润指标,但公司仍通过努力开拓市场、挖掘内部潜力,使净利润比2000年度增长了12.2%。
公司未对2002年经营业绩做出盈利预测。根据2002年度审计报告, 公司全年完成啤酒销售量298.7万千升,同比增长21%。公司全年实现主营业务收入693,673万元,同比增长31 %；实现净利润 23,066万元,同比增长124 %。净资产收益率7.75%,同比增长123%,高于同期银行存款利率。
2002年公司作为全国最大的啤酒生产商和销售商,在激烈的市场竞争中全方位市场开拓,积极致力于品牌和产品结构的调整,着力提高青岛啤酒主品牌的销量,带动了公司整体毛利率的提升,使公司业绩得到较高的增长。
四、业务发展目标实现情况
在2001年2月增发A股时, 公司主要制定了如下发展规划：
坚持＂高起点发展、低成本扩张、扩张裂变和多元化发展＂的生产经营发展战略；到2003年,啤酒产销量达到300万吨,市场占有率达到10%；对产品按层次规划,对不同品牌产品的营销体系实行＂网络共建、资源共享＂；开拓海外市场；利用电子网络技术提高公司的运营效率,实现公司的信息化管理；设备优化；引进人才；运用本次增发募集的资金,使其发挥最大的效益。
在过去的一年多中,青岛啤酒继续利用购并重组来提高市场占有率和进行战略布局,2002年末该公司在全国17个省市已拥有了47间啤酒厂,覆盖了中国经济最发达地区的主要市场,保持了市场份额的不断提升。
2002年,公司实现啤酒产销量298.7万千升,市场份额已由11%增至12.5%。基本提前实现了增发《招股意向书》中制定的2003年啤酒产销量达到300万吨,市场占有率达到10%的发展规划。
2003年第一季度,在局部地区突发非典型性肺炎造成消费下降的客观情况下,公司共完成啤酒产销量63万千升,同比增长11%；实现主营业务收入162,353万元,同比增长12%；实现净利润5972万元,同比增长7.4%。
2002年,除了经营业绩大幅提高、综合实力显著增强以外,公司还荣获了全国食品饮料行业迄今为止唯一的＂全国质量管理奖＂,并在产品科研开发方面获得了2002年度国家科技进步二等奖。
公司经过前几年的快速购并扩张、基本完成国内市场的战略布局后,开始致力于集团内部及子公司的系统整合,使内部整合初见成效,部分子公司生产销售的发展态势良好。公司启动了EVA价值管理活动,通过管理流程的调整,使成本费用获得有效控制,提高了企业整体管理水平。
公司积极致力于品牌结构和产品品种结构的调整,提高了青岛啤酒主品牌的销量,从而带动了公司整体毛利率的提升,并为盈利的增长创造良好的条件。
公司在产品出口方面取得了突破性进展。公司2002年共出口啤酒6.4万千升,创汇4048万美元,分别同比增长了110 %和104 %。
公司此次增发后基本按照招股说明材料制定的发展规划经营,并取得了高增长的业绩。
五、二级市场走势
经上海证券交易所批准,青岛啤酒本次增发的10,000万股A股中,证券投资基金和社会公众投资者持有部分共计96,583,632股于2001年3月7日起上市流通,其他机构投资者持有的3,416,368股于6月7日起上市流通。
青岛啤酒A股增发价为每股7.87元,上市首日收盘价为8.94元,与发行价相比较,首日涨幅为13.60%,自股票上市流通至2003年4月21日(回访日),公司股票的市场价格最高在2001年6月4日达到11.25元,最低在2002年1月22日达到6.44元,2003年4月21日收盘价为9.24元,上市日至回访日的均价为9.07元,日均换手率为0.80%,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确定在7.87元是比较合理的。
六、有关承诺
与此次公募增发的《招股意向书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,除了一个项目因当地产品市场前景因素尚未开工外,其它项目均基本按计划完成了投资并均已全部完工投产。
2001年度实现盈利较2000年度有一定幅度增长,2001年净利润指标实际完成全年盈利预测的60.3%。 2002年度公司业绩有大幅度的提高,净利润同比增长124%,并比2001年盈利预测值增长了35.3%。
在此次增发中,我公司作为主承销商没有提供任何＂过桥贷款＂和融资担保的行为。
七、其他需要说明的问题
(一)重大诉讼、仲裁事项。
1、公司于2000年3月17日向青岛市中级人民法院提起诉讼,要求青岛宏隆商贸有限公司(＂宏隆公司＂)偿还欠公司的1,633万元啤酒款。截止本次回访日,该案已由青岛市中级人民法院作出一审判决,由宏隆公司及其股东共同向公司给付购销啤酒欠款15,105,047元,但因宏隆公司股东向山东省高级人民法院提起上诉,该案件已进入二审阶段。
2、青岛啤酒2001年度报告中披露的,青岛市光明总公司于2001 年11 月在山东省高级人民法院起诉公司,以公司违反经销合同等为由索赔13,487 万元一案,虽经多次开庭审理目前仍无进展。
(二)收购兼并及出售资产等事项。
经2002年3月4日青岛啤酒第三届董事会临时会议决议批准,公司委托一独立第三方在2002年3月6日,以合共16,603万元人民币的价格(含拍卖行收取的佣金及向受托方支付的代理费)中标购得厦门银城股份有限公司经厦门市中级人民法院授权组织拍卖的全部资产(主要为厂房、啤酒生产设备、存货及土地使用权、商标等)。
经2002年3月20日青岛啤酒第三届董事会临时会议决议批准,2002年4月4日,公司与青岛欧美投资有限公司共同出资在厦门市设立青岛啤酒(厦门)有限公司(＂青啤厦门公司＂),该公司注册资本为人民币1000万元,公司以现金出资人民币800万元,占青啤厦门公司注册资本的80%,并将拍卖所得资产一次性转移至该公司名下,由其负责运营管理。青啤厦门公司年啤酒生产能力15万吨,已于2002年6月末正式投产。
(三)托管事项：
经2002年7月30日青岛啤酒第四届董事会临时会议决议批准,2002年7月,公司与青岛啤酒集团有限公司(＂集团公司＂)签订《委托经营管理协议》,由公司对集团公司在青岛啤酒(漳州)有限公司(＂漳州公司＂)中持有的90%股权进行受托管理,托管期限至漳州公司弥补全部亏损、总体实现盈利之日,而且公司不承担漳州公司在托管期间的经营亏损。集团公司并在该协议中作出承诺,在公司提出要求时,将其持有的漳州公司90%股权以不高于其原始投资额6300万元的价格全部转让给公司或指定的其他公司。
漳州公司是由集团公司与香港富利运投资有限公司于2001年7月共同出资设立,注册资本为7,000万元人民币,年啤酒生产能力8万吨。在2002年6月之前,漳州公司一直处于设备修复及生产准备阶段,公司托管后已恢复生产。
(四)公司与A-B公司结成战略联盟,并向其发行强制性可转换债券
2002年10月21日,公司与美国啤酒酿造商安海斯-布希公司(＂A-B公司＂)在美国纽约签署了《战略性投资协议》,双方结成战略联盟。根据该协议,公司将向A-B公司定向发行总金额为1,416,195,342.00港元的强制性可转换债券；该可转换债券分三批发行,在协议规定的时间内将全部转换成公司额外的新H股。全部转换完成后,A-B公司在公司的股权比例将从目前的4.5%增加到27%。
2003年1月23日,公司分别召开2003年临时股东大会、内资股临时股东大会和境外上市外资股临时股东大会,审议通过了《战略性投资协议》及根据是项协议拟进行的交易和其他相关事项。相关股东大会决议已于2003年1月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
2003年4月1日,公司与A-B公司在青岛举行《战略性投资协议》项下第一部份债券及第二部份债券的交割仪式,所有第一及第二部份债券的成交先决条件,包括香港联交所给予的公众持股量豁免、中国证监会豁免以及取得所需的其它所有中国政府部门的批准,已全部获得满足。公司按照该协议的约定向A-B公司签发和交付第一部份债券和第二部份债券的证书,A-B公司认购第一部份债券及第二部份债券,共值907,920,000港元,该笔资金已于2003年4月1日由A-B公司汇入公司指定帐户。
(五)租赁经营宝鸡啤酒股份公司资产
经2003年2月18日青岛啤酒第四届董事会临时会议决议批准,同意公司与青岛啤酒西安有限责任公司(＂青啤西安公司＂)共同投资设立青岛啤酒宝鸡有限责任公司(＂青啤宝鸡公司＂),注册资本为人民币100万元,公司以现金出资30万元,占注册资本的30%；青啤西安公司以现金出资70万元,占注册资本的70%。
同时,批准青啤宝鸡公司以零租金为对价租赁经营陕西宝鸡啤酒股份有限公司(＂宝啤股份公司＂)除流动资产以外的全部资产。2003年1月20日,公司下属子公司青啤西安公司与宝啤股份公司签署了《租赁合同》。 目前宝啤股份公司的年啤酒生产能力为30万千升。通过对宝鸡股份公司的租赁经营,将进一步拓展公司在西北啤酒市场的份额。
(六)受让外方股东持有的青岛啤酒(福州)有限公司的24%股权
经2003年1月8日青岛啤酒第四届董事会临时会议决议批准,2003年1月13日,公司与福建酿酒厂(新加坡)私人有限公司(＂福州外方股东＂)签署《股权转让补充协议》,公司以4000万元人民币的价格受让福州外方股东在青岛啤酒(福州)有限公司(＂福州公司＂)中持有的24%的股权,上述《股权转让补充协议》已获福州市对外贸易经济合作局批准生效,并办理了工商变更手续,公司目前持有福州公司75%的股权,福州外方股东继续持有25%股权。
(七)受托管理经营青岛啤酒(扬州)有限公司的80%股权
经2003年1月28日青岛啤酒第四届董事会临时会议决议批准,2003年1月28日,公司与集团公司签订《委托经营管理协议》,由公司对集团公司在青岛啤酒(扬州)有限公司(＂扬州公司＂)中持有的80%股权进行受托管理,托管期限至扬州公司弥补全部亏损、总体实现盈利之日,而且公司不承担扬州公司在托管期间的经营亏损。集团公司并承诺在公司提出要求时,将其持有的扬州公司80%股权全部转让给公司。
扬州公司是由公司与青岛金联饮料食品有限公司(＂金联公司＂)于1998年11月共同出资设立,注册资本为500万元人民币,公司拥有20%股权,集团公司于2002年11月收购金联公司所持扬州公司80%的股权。
(八)公司章程修订条款已获批生效
公司于2003年1月23日召开的2003年临时股东大会及内资股和境外上市外资股临时股东大会通过的《青岛啤酒股份有限公司章程》修订条款,已于2003年2月26日获得国家经济贸易委员会批准及于2003年3月17日获得国家对外贸易经济合作部批准后生效。 相关股东大会决议已于2003年1月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
八、我公司内部控制的执行情况
根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
我公司遵循＂从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证＂的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。
经认真核查,在发行前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对青岛啤酒回访情况及回访报告进行了核查,认为本回访报告对发行人本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况,业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况进行了客观的说明。与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年四月二十八日
