公司名称：上海实业联合集团股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区郭守敬路351号海泰楼2号628室
联系地址：上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
签署日期：二零零三年五月二十一日
董事会声明
(一)本公司董事会依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则18号――被收购公司董事会报告书》及中国其他有关法律、法规、规章编写本报告。
(二)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
(三)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的。
(四)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,在表决时,关联董事已经予以回避。
(五)本公司提醒投资者注意,本次收购涉及国有股管理事宜尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准、涉及产业政策管理事宜尚须获得中华人民共和国国家发展和改革委员会批准、涉及外商投资管理事宜尚须获得中华人民共和国商务部批准、涉及证券市场监管事宜尚须获得中国证券监督管理委员会同意,并且收购人须获得中国证券监督管理委员会豁免其履行全面要约收购上海实业联合集团股份有限公司股份的义务。
被收购公司
公司名称：上海实业联合集团股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区郭守敬路351号海泰楼2号628室
联系地址：上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
联 系 人：施祖琪、张爱群
公司电话：021-64331098
收购人
公司名称：Shanghai Industrial YKB Limited
(上海实业控股有限公司之全资子公司)
公司地址：香港告士打道39号夏悫大厦26楼
联系人及电话：梁年昌(香港,00852-28663918)
姚 方(上海,021-53828877)
一、释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
上实联合/ 本公司/ 公司 指 上海实业联合集团股份有限公司
收购人/ 受让方/ YKB 指 Shanghai Industrial YKB Limited,上海实业控股有
限公司之全资子公司
上实控股 指 上海实业控股有限公司,Shanghai Industrial YKB
Limited之全资控股股东、实际控制人
出让方(一)/ 上海上实 指 上海上实(集团)有限公司
出让方(二)/ CITY NOTE 指 CITY NOTE HOLDINGS LIMITED
出让方(三)/ 纺织发展 指 上海纺织发展总公司
出让方(四)/ 香港联沪 指 香港联沪毛纺织厂有限公司
出让方(五)/ 爱建股份 指 上海爱建股份有限公司
上实集团 指 上海实业(集团)有限公司,Shanghai Industrial YKB Limited之最终控制人
纺织控股 指 上海纺织控股(集团)公司,上海纺织发展总公司之
控股股东
上实医药 指 上海实业医药科技(集团)有限公司
本次收购 指 上海实业控股有限公司透过Shanghai Industrial
YKB Limited以协议方式受让上海上实(集团)有限
公司、CITY NOTE HOLDINGS LIMITED、上海纺织
发展总公司、香港联沪毛纺织厂有限公司、上海爱
建股份有限公司持有之上海实业联合集团股份有
限公司合计56.63%股份
股份转让协议 指 上海实业控股有限公司透过Shanghai Industrial YKB Limited与上海上实(集团)有限公司、CITY NOTE
HOLDINGS LIMITED、上海纺织发展总公司、香港
联沪毛纺织厂有限公司、上海爱建股份有限公司于
2003年5月21日签署之《关于上海实业联合集团
股份有限公司之股份转让协议》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
暂行条例 指 股票发行与交易管理暂行条例
管理办法 指 上市公司收购管理办法
第18号准则 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第18
号--被收购公司董事会报告书
通 知 指 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题
的通知
交易所 指 上海证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本报告书/ 本报告 指 上海实业联合集团股份有限公司董事会关于Shang
hai Industrial YKB Limited公司收购事宜致全体股
东报告书
收购报告书 指 上海实业联合集团股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要 指 上海实业联合集团股份有限公司收购报告书摘要
元 指 人民币元
二、上实联合基本情况
(一)公司概况
公司名称：上海实业联合集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上实联合
股票代码：600607
注册地址：上海市浦东新区郭守敬路351号海泰楼2号628室
联系地址：上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
联 系 人：施祖琪、张爱群
邮政编码：200031
联系电话：64331098
公司传真：64337533
(二)公司简介
01、公司主营业务范围：
· 独资或与境内外企业合资、合作在国内外举办各类实业；
· 承接来料加工和补偿贸易业务；
· 为公司所投资的企业进口原材料、零配件、出口该公司的产品；
· 提供国际经贸信息和咨询服务；
· 经政府批准,在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开展境外投资业务,开厂设店,开拓海外资源和市场。
02、公司主要业务发展状况
1997年6月,上海上实(集团)有限公司通过协议受让股权方式,成为公司控股股东。1998年12月18日公司更名为上海实业联合集团股份有限公司,简称″上实联合″。
自1997年收购重组以来,公司一直致力于整合资产结构、拓展盈利空间,积极培育公司主导产业,提高核心竞争力。经过三年资产重组和结构调整,目前已形成了生物医药产业、商务网络产业和传统制造业三大产业板块的产业结构,并确立了″以生物医药产业为主导产业,以中医药产业为突破″的产业发展战略。公司坚持产业经营、资产经营与知识经营并举方针,积极利用境内资本市场,不断拓展业务新领域,着重培育核心产业,大力发展主导产业。
公司在董事会领导下,严格按照市场要求规范运作,建立科学的法人治理结构和规范有效的产业投资型公司组织架构及管理体制,实行制度化的管理措施,并积极培育充实人才梯队,通过建设职业经理团队来确保公司持续健康发展,实现公司股东权益最大化。2000年,公司顺利完成增资发行5000万A股,募集资金8.6亿元,实质性扩张了公司资产规模和经营实力,进一步优化了资产结构,提升了市场形象；同时,实施跨地域的购并以及搭建专业产业经营管理平台,稳步推进公司主导产业的发展。
03、截止2002年12月31日,按合并报表,本公司总资产为247,543.0986万元,净资产143,598.9732万元；总股本30651.2351万股,每股净资产4.6848元；2002年实现销售收入161333.8821万元,净利润9268.7776万元,每股收益0.3024元,每股经营活动产生现金流量0.2519元。
(三)公司最近三年主要会计数据和财务指标
项 目 2002年 2001年 2001年 2000年
(调整前) (调整后)
主营业务收入(元) 1,613,338,821.16 1,375,417,608.08 1,375,417,608.08 921,439,492.40
净利润(元) 92,687,776.10 101,555,626.96 100,876,015.83 97,083,798.95
总资产(元) 2,475,430,986.06 2,419,244,774.62 2,418,280,404.08 2,373,790,935.30
股东权益(元) 1,435,945,713.77 1,380,646,926.68 1,379,967,315.55 1,361,676,781.43
资产负债率(%) 32.63% 34.79% 34.76% 33.26%
每股收益(元/ 股) 0.3024 0.3313 0.3291 0.5413
每股净资产(元/ 股) 4.6848 4.5044 4.5022 6.6637
调整后每股净资产(元/ 股) 4.5379 4.3734 4.3705 6.4400
净资产收益率(%) 6.50% 7.33% 7.29% 10.55%
公司近三年年报刊登报刊及时间：
01、2002年年报刊登时间：2003年2月26日,《中国证券报》、《上海证券报》；
02、2001年年报刊登时间：2002年4月18日,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；
03、2000年年报刊登时间：2001年3月10日,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
年报正文披露网址：http?//www.sse.com.cn,http?//www.siuc.com.cn
(四)公司资产、业务、人员情况
公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
(五)公司股本情况
01、截止2002年12月31日,公司已发行股本总额及股本结构
股份类型 持股数量(万股) 持股比例(%)
一、发起人股
01、国家股(上海上实) 6847.2000 22.34
02、国有法人股(纺织发展) 2768.8500 9.03
03、其它境内法人股(爱建股份) 855.1008 2.79
04、境外法人股 6886.8833 22.47
其中：CITE NOTE 5902.7603 19.26
其中：香港联沪 984.1230 3.21
二、上市流通股(人民币普通股) 13293.2010 43.37
三、总股本 30651.2351 100.00
02、收购人拟持有本公司股份情况
上实控股及YKB目前未持有本公司股份,其拟通过协议转让方式同时向下列出让方受让其各自持有之本公司全部非上市流通股(国有股或法人股)：
股份名称 上实联合 上实联合
转、受让各方 上海上实 CITY NOTE 纺织发展 香港联沪 爱建股份 YKB
转、受让股份数(股) 68,472,000 59,027,603 27,688,500 9,841,230 8,551,008 173,580,341
占已发行股份比例 22.34% 19.26% 9.03% 3.21% 2.79% 56.63%
转、受让股份性质 国家股 境外法人股 国有法人股 境外法人股 境内法人股 境外法人股
03、截止收购人公告收购报告书摘要之日,2003年5月20日本公司前十名股东名单及其持股数量及其持股比例
股东名称或简称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份类别
上海上实(集团)有限公司 6847.2000 22.34 国家股
CITY NOTE HOLDINGS LTD. 5902.7603 19.26 境外法人股
上海纺织发展总公司 2768.8500 9.03 国有法人股
联沪毛纺织厂有限公司 984.1230 3.21 境外法人股
上海爱建股份有限公司 855.1008 2.79 境内法人股
景阳证券投资基金 123.3839 0.40 流通股
光大证券有限责任公司 98.9946 0.32 流通股
裕阳证券投资基金 50.3402 0.16 流通股
易方达平稳增长证券投资基金 50.0000 0.16 流通股
谢女武姣 47.1102 0.15 流通股
04、被收购公司持有、控制收购人股份情况
本公司未持有上实控股及/ 或YKB股份。
(六)公司前次募集资金使用情况
本公司第四届董事会第十五次会议已于2003年5月21日审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2000年度增发新股募集资金使用情况的说明》,安永大华会计师事务所为公司出具了《关于上海实业联合集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》(安永大华业字(2003)第649号)。公司前次募集资金已全部使用完毕。
三、利益冲突
(一)本公司与收购人的关联关系
收购人YKB及上实控股为本公司关联法人,上实控股是上实集团在香港的控股子公司,上实集团全资控股上海投资,上海投资持有上实控股59.13%股权,上实控股持有YKB100%股权。
(二)本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员中,董事吕明方先生为上实控股执行董事、行政总裁。
(三)公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人YKB及上实控股不会为本次收购而更换公司的董事、监事、高级管理人员。
(四)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况如下表：
姓名 职务 持股数(股)
丁忠德 董事长 15000
瞿定 董事 0
许建育 董事 0
吕明方 董事 15000
陆申 董事、总经理 12000
孙伟国 董事、副总经理 12000
王关根 董事 0
王佳芬 独立董事 0
陈绍昌 独立董事 0
杨锡生 监事长 0
卓恺平 监事 0
崔华 监事 14250
华国平 副总经理 4500
顾中宪 财务总监 12000
施祖琪 助理总经理、 3000
董事会秘书
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于本报告书出具日前六个月未有买卖本公司挂牌交易股票的行为。
四、董事会意见
通过本次股份转让,本公司控制权从本公司最终控制人--上实集团所控制的上海上实(本公司实际控制人)、CITY NOTE转移至上实集团控制的另一主体--上实控股。股份转让完成后,本公司最终控制人并未发生变化。
(一)本公司对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况
本公司对上实控股的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查了解。
01、收购人的资信情况
上实控股于1996年1月9日由上实集团在香港成立,上实集团全资控股上海投资,上海投资持有上实控股59.13%股权。1996年5月30日,上实控股股票在香港联交所挂牌上市,股票代码为″0363″,1998年1月,该公司被纳入为恒生指数成份股之一,晋升蓝筹股行列,1999年10月,被选为标准普尔亚太指数股之一,跻身标准普尔评选的亚太地区一百只″可投资″股票行列。
上实控股作为一家综合性投资控股型公司,其业务主要分为五大版块,即信息技术、基建及现代物流、医药生物科技、消费品及百货零售、汽车及零部件。目前,上实控股已经成为上海市人民政府利用国际资本市场的重要通道。
上实控股最近三年财务状况如下：(单位：港币千元)
年 度
项 目 2002年 2001年 2000年
资产总额 16,462,662 14,836,205 14,494,442
负债总额 2,346,307 1,915,488 2,454,138
少数股东权益 618,549 482,309 401,062
股东资金 13,497,806 12,438,408 11,639,242
营业额 3,380,037 3,199,418 2,960,521
经营利润 1,159,122 1,090,164 1,164,655
净利润 1,126,343 1,202,534 1,134,669
每股盈利 1.22港元 1.34港元 1.27港元
02、收购人对本公司的后续计划
YKB及上实控股承诺：
01)此次股份收购完成后,一年内不转让受让的股份；三年内不转让本公司控制权；并且三年内不再增持本公司流通股或非流通股(不包括因公司发行新股而获得的股份)；
02)暂无改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整的计划；
03)暂无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
04)暂无意改变本公司现任董事会或者高级管理人员的组成,且未与本公司其他股东就其董事、高级管理人员的任免进行任何协议或者存在默契；
05)暂无计划对本公司的组织结构做出重大调整；
06)未与本公司其他股东就本公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
07)暂无其他对本公司有重大影响的计划；
08)暂无计划对本公司公司章程进行修改。
(二)原控股股东和其他实际控制人是否有未清偿对本公司的负债、未解除公司对其负债提供担保或其他损害公司利益的情况说明
截止本报告书出具之日,上海上实及其关联企业与本公司之间不存在债权债务关系,亦不存在相互担保情况。
五、重大合同和交易事项
(一)本公司及其关联方在收购发生前24个月内订立的重大合同及进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等情况
本公司及关联方在收购前24个月内,订立的重大合同及进行的资产重组或其他重大资产处置、投资等事宜不对本次收购产生重大影响。有关本公司及关联方订立的重大合同及进行的资产重组或其他重大资产处置、投资等事宜参见本公司2001年度及2002年度报告。
(二)本公司在收购发生前24个月内无第三方拟对公司股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司股份进行收购的行为；无正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
六、董事会声明
(一)董事会全体成员声明
″董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
董事签字：
丁忠德
瞿定
许建育
吕明方
陆申
孙伟国
王关根
王佳芬
陈绍昌
签字日期：二零零三年五月二十一日
(二)独立董事声明
″董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是客观审慎的″。
独立董事签字：王佳芬 陈绍昌
签字日期：二零零三年五月二十一日
七、备查文件
(一)《上海实业联合集团股份有限公司章程》；
(二)《关于上海实业联合集团股份有限公司之股份转让协议》；
(三)《上海实业联合集团股份有限公司股东持股变动报告书》；
(四)《上海实业联合集团股份有限公司收购报告书摘要》；
(五)报告中所涉及的所有合同及其它书面文件。
本董事会报告全文及上述备查文件备置于本公司(如前述联系地址)及上海证券交易所,以备查阅。
本董事会报告全文刊登于《中国证券报》及《上海证券报》。
上网的网址为：http?//www.sse.com.cn
本公司联系人：施祖琪、张爱群
上海实业联合集团股份有限公司董事会
二零零三年五月二十一日
