承德新新钒钛股份有限公司控股子公司承德燕山带钢有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    承德新新钒钛股份有限公司于2002年10月收购了承德燕山带钢有限公司(以下简称“带钢公司”)74%股权,成为带钢公司的控股股东。
    带钢公司在生产经营过程中与承德钢铁集团有限公司(以下简称“集团公司”)之间存在一定的关联交易,主要包括向集团公司销售带钢；接受集团公司包括运输、管道煤气等在内的生产辅助和公用工程服务；向集团公司租赁使用土地等。
    为了满足双方正常的生产经营的需要,在平等互利的基础上,双方于2003年4月8日签订了《综合服务协议》,采取书面形式明确了双方的权利与义务,协议有效期为3年。该协议已经承德新新钒钛股份有限公司第三届董事会2003年第二次审议通过。根据上述协议、合同的规定,双方每年关联交易的具体事项由每年新签订的《关联交易价格和费用协议》调整确定。
    因集团公司是带钢公司控股股东的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成了关联交易。
    上述关联交易不需要有关部门批准。
    二、主要关联方介绍
    承德钢铁集团有限公司是由承德钢铁公司于1994年改制而成的国有独资公司,注册资本85000万元,注册地址：承德市双滦区；法定代表人：刘克忠；主营业务：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等的采选、冶炼、制造、加工(含镀锌)、销售(含生产性废旧金属收购、炼钢)。2002年9月28日,集团公司与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司签订了“债转股协议”,由原国有独资公司变更为由四家股东出资的有限责任公司。新公司于2002年9月29日在承德市工商行政管理局进行变更登记,注册资本228538万元,名称仍为承德钢铁集团有限公司。
    三、关联交易的定价政策
    带钢公司与集团公司的关联交易定价均为市场价,在市场价格的变动幅度内确定。
    四、2003年度关联交易的主要内容
    1、集团公司向带钢公司提供综合服务项目及费用

    序号  项目                       预计交易总金额
    1 管道煤气等公用工程服务             4409万元
    2 铁路运输                            280万元
    3 公路运输                            460万元
    2、带钢公司销售给集团公司的产品及价格
    序号       产品名称            预计交易总金额
    1           带钢                 43180万元

    3、带钢公司租赁集团公司土地情况
    带钢公司共租赁集团公司两宗地,总面积为86252.10平方米(其中生产区用地65882.10平方米、办公区用地20370平方米),土地租金为每年人民币74.4万元(以每年每平方米人民币8.63元计算),租赁期限20年,自2003年1月1日至2022年12月31日止。
    五、关联交易的目的和对公司的影响
    带钢公司在生产经营过程中与集团公司发生关联交易,主要有：集团公司为带钢公司提供生产过程中需要的燃料———管道煤气；销售产品过程中的铁路、公路运输支持；带钢公司销售给集团公司的带钢是集团公司钢管厂生产钢管等产品的原料。因此,上述关联交易是双方生产经营过程中所必需的。
    上述关联交易是在双方协商一致的基础上,按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格,不存在损害带钢公司及非关联股东利益的行为,也不会对带钢公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
    承德新新钒钛股份有限公司第三届董事会2003年第二会议次审议通过了带钢公司与集团公司签订的《综合服务协议》、《2003年关联交易价格及费用协议》和《土地租赁合同》,并提交2003年度第一次临时股东大会审议。
    六、独立董事的意见
    独立董事王林森先生、杨志国先生认为上述关联交易符合《公司章程》及有关法律法规规定,有利于公司的业务发展,表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易的价格以公开、公正的市场或成本价格为准,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,没有损害非关联股东的利益。
    七、备查文件
    1、承德钒钛第三届董事会2003年第二次会议决议
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见
    3、《综合服务协议》
    4、《2003年关联交易价格及费用协议》
    5、《土地租赁合同》
    以上2-5项披露于上交所网站www.sse.com.cn。
    
承德新新钒钛股份有限公司董事会
    二OO三年四月二十二日