中国证监会：
上海航空股份有限公司(以下简称“上海航空”或“公司”)经贵会200299号文核准,于2002年9月19日向社会公众公开发行人民币普通股20,000万股,发行价格为每股5.33元,扣除发行费用,实际募集资金1,032,066,807.00元,于2002年9月25日全部募集到位。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)对上海航空首次公发后的情况进行了回访,现将回访情况向贵办报告如下：
一、募集资金使用情况
(一)招股说明书披露的募集资金投向
上海航空招股说明书承诺：投资92541.3万元用于飞机的引进；投资1.00亿元用于浦东机场机库设施的建设；投资2990万元用于航空电子商务项目建设。上述投资项目投资进度安排如下：
项目名称 募集资金计划投入 万元
投资总额 2002年 2003年
767-300 23073.3 23073.3 0
飞机引进项目 737-700、800 52928 44658 8270
CRJ-200 16540 16540 0
小 计 92541.3 84271.3 8270
浦东机库设施建设项目 10001 7001 3000
航空电子商务项目 2990 2490 500
合 计 105532.3 93762.3 11770
(二)募集资金投资项目实施情况
根据上海航空2002年年度报告,截止2003年4月14日,项目投资情况如下：
项目名称 募集资金投入 万元
投资总额 2002年实际投入 2003年年初至4月14日投入 已投入资金占募集资金比例 2003年4-12月计划投入 2003年合计投入
飞机引进项目 767-300 0 0 0 0 0 0
737-700、800 77952 41399 0 53.11% 36553 36553
CRJ-200 16540 16540 0 100.00% 0 0
小 计 94492 57939 0 61.32% 36553 36553
浦东机库设施建设项目 6166 4973 111.97 82.47% 1081.03 1193
航空电子商务项目 2549 976 74.66 41.22% 1498.34 1573
合 计 103206.7 63887.2 186.63 62.08% 39132.87 39319.5
(三)投资项目的进展情况说明
1、飞机引进项目
公司于2001年8月31日召开的股东大会作出决议,计划投资92541.3万元用于飞机的引进,其中投资27073.3万元引进一架B767-300飞机,投资52928万元引进三架737-700、800飞机,投资16540万元引进一架CRJ-200飞机。
募集资金于2002年10月到位,由于募集资金到位时间比计划时间推迟,列入引进计划的B767-300飞机已于募集资金到位前引进。根据与有关方面磋商的情况,改变融资方式将会产生很高的商务成本,同时该架飞机引进的融资利率较低。综合上述原因,将原定用于引进该架飞机的资金改用到2003年引进的两架B737-700飞机(亦列入募集资金使用计划中)上。
由于计划引进的三架B737-700、800系列飞机系采用融资租赁方式引进,公司按照股说明书承诺支付了其中一架B737-800飞机40%的资金,其余采用国外政府信贷方式,该架飞机已于2002年8月到位。其余两架B737-700飞机计划于2003年引进,由于公司不使用募集资金引进B767-300飞机,该部分募集资金全部用于该两架飞机,将使该两架飞机使用募集资金的数额达到77952万元,占该两架飞机总价款的88%,其余资金采用国外政府信贷方式或国内贷款方式。
2、浦东机库设施建设项目
公司原计划投资10001万元用于浦东机库设施建设项目,其中2002年投资7001万元,2003年投资3000万元。由于募集资金到位时,浦东机库设施项目中的部分设备已安装,公司及时调整了该项目的募集资金投资数额。截至2002年12月31日,使用募集资金投资该项目4973万元,2003年还计划投入1193万元,合计使用募集资金投资该项目6166万元。
3、航空电子商务项目
公司原计划投资2990万元用于航空电子商务项目,由于募集资金到位时,部分航空电子商务项目已完成,公司调整了该项目的募集资金投资数额。截至2002年12月31日,使用募集资金投资该项目976万元,2003年还计划投入1573万元,合计使用募集资金投资该项目2549万元。
由于募集资金到位较晚的原因而未能按照计划足额使用在浦东机库设施建设项目和航空电子商务项目中的募集资金将全部用于飞机引进项目,因此,本次发行募集的资金103206.7万元(已扣除发行费用)中,用于引进飞机94492万元,比承诺增加2.11%；用于浦东机库设施建设项目6166万元,比承诺减少38.35%；用于航空电子商务项目2549万元,比承诺减少14.75%。2002年已使用募集资金63887.2万元,占募集资金总额的61.90%；2003年计划使用39319.5万元,占募集资金总额的38.10%。
飞机引进项目中已到位飞机均已产生效益,浦东机库设施建设项目和航空电子商务项目尚未完全产生效益,项目产生效益的时间与招股文件相符合,已投入运行的项目效益基本达到预期。
上述部分项目投资金额及投资进度的调整均履行了必要的程序。
(四)实际募集资金超出计划部分的安排
公司此次公开发行所募集的资金没有超出计划使用资金。
二、资金管理情况
(一)资金管理的基本情况
公司建立了完善的财务管理监控体系,能够做到资金集中统一管理,确保资金安全和规范使用。《上海航空股份有限公司章程》对资金的使用做出了具体规定,股东大会决定公司经营方针和投资计划,董事会有权决定投资额不超过最近一期经审计的股东权益的10%的投资方案,超过公司最近一期经审计的股东权益的10%的投资方案由股东大会批准。公司按照其《财务管理制度》的规定,对日常资金实行严格的收付管理。
公司募集资金存放于中国银行上海市分行和工商银行淮海第一支行,至回访日2003年4月14日存款余额为39132.87万元。
(二)投资情况
公司未用募集资金或其他资金进行委托理财,亦未使用募集资金进行其他投资。
(三)控股股东占用资金的情况
公司股票发行募集资金不存在被控股股东占用的情况,其他资金亦不存在被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
上海航空发行当年未作盈利预测,根据公司2002年度审计报告,公司2002年度完成主营业务收入405674万元,实现净利润14073万元,全面摊薄每股收益为0.20元,加权平均每股收益为0.24元。公司招股文件未作盈利预测,2002年净利润相比2001年增加1.35%。
四、业务发展目标实现情况
公司在公开募集文件中披露了较为长期的业务发展目标,截止回访日2003年4月14日,公司业务取得了如下进展：
公司本着“安全第一、旅客至上、优质服务、树立信誉”的经营宗旨,大力加强营销,充分运用“5.1”和“10.1”长假及下半年随着上海经济活动回升,如公务、旅游、会展等有利因素,努力组织客源,改进收益管理,使全年获得较好的经济效益。在航班东移过程中,公司以建设亚太航空枢纽港的大局为重,提前对航班计划、业务流程进行调整和模拟运行,使东移后的航班衔接及安全准点工作一次成功,将航班东移计划对公司和旅客的影响降低到最低点。
2002年,公司主要运营指标仍保持良好的增长态势,运输总周转量增长24.43%,客运周转量增长21.89%,货运周转量增长31.94%,较好地实现了公司业务发展目标。公司主要运营指标实现情况如下表所示：
项目 2002年 2001年 增减(%)
载运力 可用吨公里 ATK 万吨公里 90,647.87 76,879.99 17.91
可用座公里 ASK 万座公里 792,399.25 652,276.65 21.48
载运量 客运量(人次) 4,049,634 3,317,262 22.08
货邮运量(吨) 128,913.2 99,727.3 29.27
客运周转量 RPK 万人公里 514,537.93 422,128.03 21.89
货邮周转量 RFTK 万吨公里 16,961.08 12,854.84 31.94
总周转量 RTK 万吨公里 62,948.3 50,589.5 24.43
载运率 客座率 PLF % 64.94 64.72 0.22
载运率 OLF % 69.82 66.01 3.81
2002年,公司荣获年度中国企业500强、中国企业文化建设先进集体、上海市质量金奖、上海市用户满意企业、全国用户满意企业、全国创建文明行业先进单位等多项荣誉称号,“上航飞行预先准备系统”还被评为全国民航QC成果一等奖。
五、二级市场走势
公司公开发行的20,000万股A股股票于2002年10月11日在上海证券交易所上市。发行价为每股5.33元,上市首日收盘价为6.81元,与发行价相比较,首日涨幅为27.77%。自股票上市流通至回访日2003年4月14日,公司股票的市场价格最高在2003年4月14日达到8.92元,最低在2003年1月3日达到6.19元,2002年4月14日收盘为8.74元,上市日至回访日的均价为7.45元。与发行价相比,公司上市后10个交易日收盘价的最高涨幅为34.52%,最低涨幅为24.95%。
公司股票价格不论是上市首日的涨幅,还是至回访截至日的涨幅均比较稳定,体现了公司的价值,符合我公司在公司上市前对其二级市场价格的估计。
根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为公司股票发行时,将发行价格确定在5.33元是比较合理的。
六、我公司内部控制制度的执行情况
(一)内部控制制度的建立情况
根据贵会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手,不同的风险进行不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准,以及相应的监督制约机制实现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循这样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流程、作业标准和(责任人)尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。就企业融资业务而言,监督制约主要从三个方面体现：
(1)在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家,保证内核小组评审意见及决策的公正性；
(2)在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及发行定价三者分属三个不同的(内部)部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、相互制约；
(3)在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序等制度化,确保风险得到有效控制。
(二)建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求,我公司的投资银行部门(企业融资总部)在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器,企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递,只要与项目发行有关的企业融资总部人员(每人拥有独立的ID和操作口令)才能查看相关材料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同的写字楼。
(三)独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家,保证内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及发行定价三者分属三个不同的(内部)部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、相互制约。
(四)内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。
根据贵会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、防止信息的泄露和大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离,防止内幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
(一)募集资金运用
在募集资金投资项目方面,由于募集资金到位时间较晚,公司根据实际情况及时进行了调整,将本计划投资于浦东机库设施建设项目和航空电子商务项目的部分资金转移至飞机引进项目。飞机引进项目中,由于B767-300飞机的已于2002年8月到位,经公司多方协商,改变其融资结构商务成本太高,故将原定用于引进该架飞机的资金改用到2003年引进的两架B737-700飞机(亦列入募集资金使用计划中)上,即提高该两架飞机的自有资金比例。
(二)所得税缴纳
公司在《招股说明书》中承诺“2002年及以后年度将按照33%的税率缴纳所得税”。公司2003年3月18日发布公告,公司2002年度所得税清缴工作已经完成,经上海市国家税务局第二分局核准,公司继续按照有关规定享受浦东新区内资企业税收优惠政策,减按15%的税率缴纳企业所得税。
(三)净资产收益率
公司2002年度报告显示,该公司2002年度加权平均净资产收益率为8.988%(全面摊薄为8.283%),履行了公司在《招股说明书中》提出的“公司发行当年净资产收益率高于同期银行存款利率”的承诺。
(四)同业竞争情况
控股股东与公司签署了《非竞争协议》,承诺今后不从事与公司产生同业竞争的业务,截至2003年4月14日,控股股东未出现违反《非竞争协议》的情况。
控股股东承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内,不转让所持有的股份,也不由上市公司回购其持有的股份”,控股股东未出现违反上述承诺的情况。
(五)过桥贷款和融资担保
在首次公发中,我公司作为主承销商没有为上海航空提供任何“过桥贷款”和融资担保。
八、其他需要说明的问题
公司无其他需要说明的问题。
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对上海航空股份有限公司回访情况及回访报告进行了核查,认为该报告客观反映了上海航空发行后的资金使用、资金管理、盈利预测实现情况,并对其业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情况及我公司内部控制的执行情况进行了如实描述,该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年四月十四日
