中国证券监督管理委员会：
经贵会证监发行字200236号文批准,承德新新钒钛股份有限公司(以下简称″承德钒钛″或″发行人″)于2002年8月22日向社会公众公开发行人民币普通股10,000万股,全部向二级市场投资者上网定价配售发行,已取得圆满成功,并于2002年9月6日在上海证券交易所挂牌交易。
承德钒钛已于2003年3月21日公告其2002年年度报告。根据中国证券监督管理委员会证监发2001 48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,作为本次发行的主承销商和上市推荐人,宏源证券股份有限公司(以下简称″宏源证券″或″我公司″)于2003年3月25日至28日对承德钒钛进行了回访,就相关事宜进行了核查,回访报告已经宏源证券内核小组确认,现将回访结果报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
2002年8月22日,承德钒钛向社会公众公开发行人民币普通股10,000万股,发行价格为5.40元/股,共募集资金54,000万元,扣除相关发行费用2,171万元后,实际募集资金净额为51,829万元。该募集资金已于2002年8月28日全部到位,并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字20023012号《验资报告》验证。
截止2002年12月31日,承德钒钛已投入使用的募集资金为26,658万元,占本次发行募集资金总额的51.43%,尚未使用的募集资金为25,171万元,占本次发行募集资金总额的48.57%。
(一)招股说明书承诺的募集资金投向
序号 项目名称 拟使用募集资金额(万元)
1 氧化钒生产线技术改造 4,970
2 高钛渣工程 9,431
3 收购承德燕山带钢有限公司74%股权 16,142
4 炼钢3＃方坯连铸改板坯 4,993
5 小球烧结工艺技术改造 4,766
6 污水回收处理工程 4,601
7 补充流动资金 6,860
合计 51,763
(二)募集资金的实际使用情况
2003年3月19日召开的承德新新钒钛股份有限公司第三届董事会2003年第一次会议审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司个别募集资金投资项目变更议案》,同意取消对污水回收处理工程项目的投资,项目资金变更为投向尾矿选钛工程2,500万元,剩余2,101万元用于补充流动资金,本议案需提交承德钒钛2002年年度股东大会审议通过。(具体内容见承德新新钒钛股份有限公司刊载在2003年3月22日《中国证券报》及《上海证券报》上的“承德新新钒钛股份有限公司第三届董事会2003年第一次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通知”和“承德新新钒钛股份有限公司变更募集资金用途公告”。)
1、募集资金实际使用情况
截止2002年12月31日,募集资金的使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投 变更后 实际投 尚未投 实际投资金
资金额 的投资 资金额 资金额 额占承诺投
金额 资金额的比例(%)
1 氧化钒生产线技术改造 4,970 556 4,414 11.19
2 高钛渣工程 9,431 0 9,431 0
3 收购承德燕山带钢有限公司74%股权 16,142 16,142 0 100%
4 炼钢3＃方坯连铸改板坯 4,993 1,567 3,426 31.38
5 小球烧结工艺技术改造 4,766 1,467 3,299 30.78
6 污水回收处理工程 4,601 0 0 0 0
7 补充流动资金 6,860 9,027 6,926 2,101 100.96
8 尾矿选钛工程 0 2,500 0 2,500 0
合 计 51,763 51,829 26,658 25,171 51.50
2、募集资金使用情况说明
(1)氧化钒生产线技术改造
该项目计划投资额为4,970万元,截止2002年12月31日,实际投资额为556万元,项目进度为11.19%,资金按计划进度投入。
(2)高钛渣工程
该项目计划投资额为9,431万元,鉴于2003年3月19日承德新新钒钛股份有限公司第三届董事会2003年第一次会议审议通过的募集资金变更项目—尾矿选钛工程计划今年四季度投产,高钛渣工程中副产热金属铁可生产金属铁粉的可行性正在补充工作,故暂推迟开工。
(3)收购承德燕山带钢有限公司74%股权
该项目计划投资额为16,142万元,已于2002年9月完成收购,实际投资额为16,142万元,2002年实现投资收益861.31万元。
(4)炼钢3＃方坯连铸改板坯
该项目计划投资额为4,993万元,截止2002年12月31日,实际投资额为1,567万元,项目进度为31.38%,该项目资金按计划进度投入。
(5)小球烧结工艺技术改造
该项目计划投资额为4,766万元,截止2002年12月31日,实际投资额为1,467万元,项目进度为30.78%,该项目资金按计划进度投入。
(6)污水回收处理工程
该项目计划投资4,601万元,根据2003年3月19日召开的承德新新钒钛股份有限公司第三届董事会第一次会议审议通过的《承德新新钒钛股份有限公司个别募集资金投资项目变更议案》,由于公司采取了一系列节水措施和串序用水,大幅度提高循环水利用率,使外排污水量减少,且均达标排放,故取消实施污水处理工程,将该项目的2,500万元募集资金投向尾矿选钛工程,剩余2,101万元用于补充公司流动资金,本议案须公司2002年年度股东大会审议通过后方可实施。
(7)尾矿选钛工程
该项目计划投资额为2,500万元,是拟建的高钛渣项目的上游工序,所需原料资源丰富,对含钛尾矿的综合利用,减少环境污染及为公司钛产品的开发提供原料保证,具有重要意义。该项目已于2003年3月19日通过承德钒钛股份有限公司第三届董事会第一次会议的《个别募集资金投资项目变更议案》审议,须经2002年年度股东大会审议通过后方可实施。
(8)补充流动资金
计划投资6,860万元,实际投资6,926万元,比计划投资增加66万元,是因为发行费用预测误差,实际募集资金到位为51,829万元,比招股说明书预计资金51,763万元多66万元,用于补充流动资金。另外,由于变更募集资金投资项目的2,101万元也用于补充流动资金(该项目的变更议案已经公司2003年第一次董事会审议通过,尚须经2002年年度股东大会审议通过后方可实施)。因此,共计增加补充流动资金金额2,167万元。
3、对暂时闲置募集资金的使用安排
截止2002年12月31日,发行人尚未使用的募集资金总额为25,171万元,分别存放在工商银行双滦区支行17,361.55万元,建设银行双滦区办事处1,610.73万元,及清风城信6,198.72万元。
二、资金管理情况
承德钒钛已经建立了资金管理内部控制制度,公司董事会专门制定了《承德新新钒钛股份有限公司募集资金管理暂行办法》,对募集资金的募集决策程序、存放、使用、项目实施管理使用情况的报告和披露、投资项目的变更、监督核查等方面做了详细的规定。由于市场变化或经营战略的调整,承德钒钛变更了个别募集资金项目投向,并履行了必要的法律程序；其余募集资金项目均按照《招股说明书》的承诺使用募集资金。
截止2002年12月31日,承德钒钛不存在使用募集资金进行委托理财的现象,也不存在资金被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
根据河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字20023050号《盈利预测审核报告》,承德钒钛2002年度预测的主营业务收入为252,839.57万元,净利润为8,156.31万元；根据承德钒钛公开披露的2002年年度报告,承德钒钛2002年度实现主营业务收入276,739.82万元,实现净利润8,200.72万元,分别完成盈利预测的109.45%和100.54%。
四、发行人业务发展目标实现情况
承德钒钛在《招股说明书》中披露的业务发展目标为：以钒钛资源综合利用和领先的钢钒冶金制取加工技术为基础,向钒钛精细化工产品领域延伸,形成高钛渣、氧(痰)化钒、含钒低微合金钢等新材料、添加剂为主导产品,钢、钒、钛三大系列产品并重的科研、开发、生产格局,成为名牌产品多,竞争实力强,经济效益好,在国内和国际同行业中有较大市场影响力的大型优势企业。
2002年全年产含钒低合金棒材95万吨,比上年增长36.35%,其中含钒新Ⅲ级螺纹钢26万吨,比上年增长61.5%；产商品板坯55万吨,比上年增长59.2%；产含钒低合金带钢51.85万吨,比上年增长60.63%；由于全年钢价逐步上扬,钒价下挫,公司采取积极措施下调钒渣产量为3.2万吨,产钒产品2840吨,比上年减少31.18%,钒铁也相应减少。
五、新股上市以来的二级市场走势
2002年9月6日,承德钒钛(股票代码：600357)在上海证券交易所正式挂牌交易。上市当天开盘价9.52元,最高价达9.77元,并以9.21元报收,较发行价上涨70.56%。
承德钒钛上市后,受大盘影响,股票处于弱势运行状态。在2003年1月6日股价探至最低点6.82元后开始一路攀升,现在基本维持在8元左右的价位。
我公司认为,发行人与主承销商商定的发行价格是比较合理的,既反映了发行人的内在价值,又使发行人股票具有良好的适销性。
六、宏源证券股份有限公司内部控制的执行情况
我公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求,建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与本公司研究部门、经纪业务部门、自营业务部门等在信息、人员、办公地点等方面均实行了有效的隔离。对公司所承担的项目从立项开始,到向中国证监会推荐及发行上市,建立了系统规范的工作规则和业务流程,有效地控制和降低了证券发行与承销风险。
我公司在承销承德钒钛发行前后严格遵循《证券法》等法律法规的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
发行人在招股说明书中披露控股股东承诺：本公司控股股东承德钢铁集团有限公司作了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺集团公司及其全资、控股子公司目前不存在、将来也不从事与承德钒钛存在同业竞争的业务。同时集团公司保证,将不利用对承德钒钛的控制权关系和地位从事或参与任何有损于承德钒钛及其股东利益的行为。经核查,截止本次回访之日,承德钒钛控股股东未发生违背上述承诺的事项。
在承销过程中,我公司未向承德钒钛提供“过桥贷款”或融资担保。
八、宏源证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对本次回访情况及本回访报告进行了认真的核查,认为本回访报告客观公正地说明了承德钒钛在本次发行完成后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
特此报告
宏源证券股份有限公司
