上海航空股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告

    上海航空股份有限公司第一届董事会第八次会议于2003年3月27日在上海扬子江大酒店举行。会议应出席董事13人,实际出席董事12人,董事龚建中先生委托董事许刚先生出席会议行使董事权利,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。
    会议由公司董事长周赤先生主持。
    经审议,董事会决议如下：
    一、同意公司2002年度生产经营情况的报告(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    二、同意公司2003年飞机引进计划的报告(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    三、同意公司2003年度经营计划的报告(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    四、同意《关于2002年度以来依据董事会授权处置事项的报告》,并予以确认(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    五、同意将授权董事长对外经济担保审批权限的金额调整为人民币15,000万元,单笔经济担保审批权限调整为人民币3000万元或美元370万元(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    六、同意《上海航空股份有限公司董事会关于授权董事长审批设立或调整公司营业部(售票处)的决议》(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    七、同意夏展敏先生辞去董事会秘书职务(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    八、同意聘任邵晓云女士为公司总经理助理,仍兼任公司计划财务部经理；聘任顾佳丹先生为总经理助理,仍兼任公司商务部经理(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    九、同意聘任徐骏民先生为公司董事会秘书,仍兼任公司证券事务办公室主任(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    独立董事对上述第八、九、十项决议均无异议。
    十、同意《上海航空股份有限公司(2002年)高级管理人员年薪制实施暂行办法》(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    十一、同意按2001年度股东大会的授权,对在公司领取薪金董事、监事2002年报酬金额的确定办法(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    十二、同意关于公司2002年度财务决算的方案,并提请公司2002年度股东大会审议(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    十三、同意公司2002年度利润分配预案,并提请公司2002年度股东大会审议(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    公司2002年度利润分配预案为：公司2002年度净利润为141,260,233.42元,按10%的比例提取法定公积金和法定公益金,2002年度可供股东分配利润为119,747,932.98元。
    按公司2002年12月31日总股本721,000,000股,每10股派送现金股利0.5元,共计人民币36,050,000.00元。
    十四、同意公司2003年度财务预算的方案,并提请公司2002年度股东大会审议(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    十五、会议就公司募集资金使用情况及部分资金改变投向作出如下决议：
    公司于2002年9月25日通过发行股票上市,共募集资金1,032,066,807.00万元。由于公司实际上市时间比计划时间推迟,列入引进计划的B767-300飞机已于募集资金到位前引进,根据目前的实际情况,改变融资方式将会产生很高的商务成本,且原融资成本较低。因此将原定用于该架飞机的资金改用到2003年引进的两架B737-700飞机上。同时,由于浦东机库设施项目中的部分设备已安装,部分航空电子商务项目已完成,因此上述未使用资金将在2003年继续使用于浦东机库设施项目和电子商务项目,多余部分也将用于2003年引进的两架B737-700飞机上。累计用于此两架飞机的募集资金将占飞机价款的88%。本次募集资金改变投向涉及金额约为25,024.18万元。以上投向的改变不会影响公司的总体效益。
    鉴于以上原因,同意公司对募集资金使用投向的调整,并提请公司2002年度股东大会审议(详情见附表)(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    独立董事对上述变更事项无异议。
    十六、审议通过《上海航空股份有限公司2002年年度报告》及摘要。并提请公司2002年度股东大会审议(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    十七、同意继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司进行会计报表审计、净资产验证及相关的咨询服务等业务,聘期一年(自二○○三年三月二十七日始至二○○四年三月二十六日止),并提请公司2002年度股东大会审议(表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票)。
    特此公告
    
上海航空股份有限公司董事会
    二○○三年三月二十九日

    附表：
    募集资金使用变更情况表

                      单位：千元
 募集资金总额  1032067  本年度已使用募集资金总额 638872
                        已累计使用募集资金总额   638872
 承诺项目           原计划投入金额 调整金额  调整后计划数
 飞机   767-300         230733     -2307733
  引进  737-700         529280       250242    779522
        800
  项目  CRJ-200         165400                 165400
  浦东机库设施建设项目   76754      -15098      61656
  航空电子商务项目       29900       -4411      25489
  合计                 1032067                1032067