中国证券监督管理委员会：
厦门法拉电子股份有限公司(股票代码“600563”；以下简称“法拉电子”或“公司”)经中国证监会证监发行字〖2002〗120号文审核批准, 于2002年11月25日以全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股5,000万股(以下简称“本次发行”),发行价格8.04元/股,扣除发行费用后实际募集资金382,227,413.03元。2003年3月8日,法拉电子刊登了2002年度报告。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,国信证券有限责任公司(以下简称“我公司”或“国信证券”)作为法拉电子首次公开发行股票的主承销商,于2003年3月19到3月24日对法拉电子进行了回访,现将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
(一)招股说明书披露的募集资金投向
本次发行《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 项目总投入 第一年 第二年 第三年
(万元) 投资额 投资额 投资额
1 片式薄膜电容器生产线技术改造项目 22,517 9,018 10,657 2,842
2 薄膜电容器用铝金属化膜生产线技术改造项目 15,658 5,610 6,438 3,610
3 抑制电源电磁干扰电容器生产线技术改造项目 4,394 2,320 1,265 809
4 交流电容器生产线技术改造项目 4,361 1,468 1,400 1,493
总 额 46,930 18,416 19,760 8,754
注：第一个年度指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年度依此类推。
(二)募集资金投资项目的实施情况
截止本次回访之日,法拉电子已投入募集资金4,826.59万元,占实际募集资金总额的12.63%,剩余募集资金33,396.15万元,占实际募集资金总额的87.37%,存放在公司银行帐户中,具体情况如下： 单位：元
项目名称 资金使用情况 项目进度 效益情况 与招股说明书披露
情况不一致的说明
片式薄膜电容器生产线 4,511,524.32 2% 尚未体现 一致
技术改造项目
薄膜电容器用铝金属化膜生 17,674,186.01 11% 尚未体现 一致
产线技术改造项目
抑制电源电磁干扰电容器生 13,382,078.93 30% 尚未体现 一致
产线技术改造项目
交流电容器生产线技术 12,698,156.32 30% 尚未体现 一致
改造项目
(三)实际募集资金未超过项目计划所需资金
法拉电子本次发行实际募集资金382,227,413.03元,未超过招股说明书披露的46,930万元的资金需求。
二、发行人资金管理情况
(一) 公司资金存放情况
截止本次回访之日,法拉电子存放在银行的资金为384,688,783.42元,大于剩余募集资金33,396.15万元,以下为公司主要资金存放情况：
开户行 银行帐号 金额(元) 银行查询电话
中国工商银行厦门鹭江支 4100020009022102963 10,966,074.20 (0592)2128800
行-基本户
中国工商银行厦门鹭江支 4100020014200001364 210,000,000.00 (0592)2128800
行-通知存款专户
中国建设银行厦大支 5670227300000452 3,000,000.00 (0592)2088422
行-通知存款
中国农业银行厦门滨北支 329001040004147 8,013,213.76 (0592)6012344
行东渡分理处
中国农业银行厦门滨北支 329001011804038 60,000,000.00 (0592)6012344
行东渡分理处-通知存款
中国农业银行厦门滨北支 329001011804020 60,000,000.00 (0592)6012344
行东渡分理处-通知存款
中国农业银行厦门滨北支行 329001011804046 20,000,000.00 (0592)6012344
东渡分理处-通知存款
(二)资金管理制度
法拉电子对大额资金管理和控制严格按《公司章程》等相关规定进行。
《公司章程》第一百零五条规定“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准；
人民币5,000万元以下(含5,000万元)的投资项目,由公司董事会审议批准后实施,超过人民币5,000万元以上的投资项目,由公司董事会报股东大会审批后方可实施。”
重大决策的程序和规则：对于在股东大会授权范围内的投资,由公司投资部提出投资方案和可行性报告,经总经理办公会通过,报董事会批准后由公司总经理负责组织实施；对需股东大会审议批准的重大投资,公司董事会提出投资方案后,经股东大会审议批准后由公司总经理负责组织实施。凡须国家有关部门批准的投资项目,均需在获得批准后由公司董事会或股东大会审议通过。
(三)截止回访日,公司无委托理财情况
(四)截止回访日,公司资金未被控股股东占用
三、盈利实现情况
法拉电子在《招股说明书》中未编制2002年盈利预测报告。
根据法拉电子2002年度审计报告,公司2002年完成主营业务收入246,486,431.92元,较上年同期增长10.36%,实现净利润44,342,958.22元,较上年同期增长10.16%。股份公司全面摊薄每股收益0.30元/股,加权平均每股收益0.44元/股,全面摊薄净资产收益率6.80%,超过同期银行存款利率。
四、发行人业务发展目标实现情况
法拉电子主要从事薄膜电容器及其金属化镀膜材料的制造。
法拉电子提出的未来两年的基本发展战略是：“以市场为导向,以科技创新为动力,以股东利益最大化为中心,坚持人性化的管理原则,充分利用人才、产品和技术等优势,使公司稳定、持续、快速发展,保持和扩大在国内外同行业中的领先地位。到2005年公司的生产规模要达到年产19亿只薄膜电容器和1,260吨铝金属化膜的目标。”
截止回访日,法拉电子为实现上述战略目标所采取的主要措施如下：
(一)产品开发方面
根据预定的研究开发计划,公司自主开发的金属化聚酯膜介质直流裸装固定电容器、MKP63塑料外壳金属化聚丙烯膜介质抑制电源电磁干扰固定电容器(Y2类)、CBS51金属化聚苯硫醚膜介质直流表面安装固定电容器及高压储能电容器等产品的研究开发工作均完成了预期目标。
(二)人力资源方面
公司采取了更为有效的员工激励政策,不断调动员工积极性,同时加强对员工的在职培训工作,全面提高了员工素质。2002年,公司根据预定的人员扩充计划,基本完成了在技术研发、生产管理、市场营销和技术工人等方面的人员招聘工作。
(三)技术开发与创新方面
公司股票发行上市后,进一步完善了科研开发体系,各项科研工作进展顺利,在新产品开发和工艺研究方面也取得了较大进展,稳定并扩大了公司在薄膜电容器及其金属化镀膜材料的市场。
(四)在市场开发方面
公司根据市场对产品质量、性能、品质的不同需求,以及产品不同的应用条件,采取了更为灵活、务实的营销手段,以低端产品对低端客户、高端产品对高端客户,满足不同层次市场对产品价格、质量、交货期的要求,扩大了产销量、拓展了产品的应用领域。
(五)企业管理方面
公司进一步强化了各职能部门的责任,减少了管理层次,提高了工作效率,特别是加强了技术中心的研发能力；进一步完善了公司计算机网络,基本实现了公司信息资源共享的目标；积极推行了ISO14000环保体系认证；进一步建立和完善了企业文化,积极推进了团队建设工作。
五、二级市场走势
法拉电子首次公开发行5000 万股A 股股票于2002 年12月10日在上海证券交易所上市,该股票发行价为每股8.04元,上市首日收盘价为13.57 元,与发行价相比较,首日涨幅为68.78%,自股票上市流通至2003 年3 月24 日,股份公司股票的市场价格最高在2003年1月16日达到14.96元,最低在2003 年1月6日达到12.32元,2003年3月24日收盘为13.67 元,上市日至2003 年3月23日的均价为13.79元,交易日平均换手率为0.039%。
根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为将发行价格确定在8.04元/股是比较合理的,上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测,既具备了良好的适销性,也符合法拉电子的生产经营实际状况。
六、内部控制的执行情况
国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,制订并颁布实施了《投资银行委员会暂行条例》、《内核小组工作规则》、《投资银行业务管理暂行规定》、《证券发行风险监管工作规则》、《发行人质量评价体系》等一系列有关投资银行业务操作流程、风险控制、绩效考核的规章制度,建立了一套科学系统、有效的内部控制制度。
为有效防止和化解各项业务风险,我公司分别成立了投资银行委员会、投资管理委员会、资产管理委员会、绩效评估委员会,由公司总裁任主任,分管副总裁任副主任,分别对证券承销、证券自营、资产管理、证券经纪四大业务进行重大决策和风险控制,并分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。
按照《证券公司内部控制指引》的要求,我公司严格遵循防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。同时,我公司设立了两个独立的职能部门——风险监管总部和监察稽核总部,负责对公司各项业务的开展实施独立有效的监察。
核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因此我公司加强了投资银行业务内部控制制度的建设和完善,主要体现在：
1、设立了独立于投资银行事业部的风险监管总部,切实强化了内部控制和风险防范的职能。
2、进一步完善了公司内核小组的人员组成,各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面,强化了内核小组成员的责任和义务。
3、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。从发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、财务指标、技术水平、发展前景等方面分别制订了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。
4、确立了严格的业务操作流程。风险监管总部对投资银行业务从立项、改制辅导、推荐、发行直至回访等环节进行全程风险监控。项目立项、辅导验收、回访等环节不仅需层层上报至投资银行事业部总裁审批通过,尚需风险监管总部复核。项目推荐则需要由投资银行事业部、风险监管总部、公司投资研究总部进行评估、核查,并出具书面意见,然后由公司内核小组形成结论意见,提交公司投资银行委员会进行评审通过后方可推荐。
法拉电子本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
法拉在本次募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。
在承销过程中,我公司未向法拉电子提供任何“过桥贷款”和融资担保。
八、其他需要说明的问题
截止回访之日,没有其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
国信证券内核小组对法拉电子本次发行回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观、公正地说明了法拉电子在完成本次发行后至回访日的生产经营、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及截止2003年3月24日的募集资金运用等情况。
特此报告。
国信证券有限责任公司
2003年3月28 日
