本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：本公司与南宁化工集团有限公司(以下简称：南化集团)签订的多项关联交易协议将于2003年6月30日到期,同意续签协议。主要有：《机器设备维修服务协议》、《农药包装塑料瓶供应协议》、《仓储运输服务协议》、《房产租赁协议》、《水泥厂土地使用权租赁协议》、《消防保卫服务协议》、《原材料(聚氯乙烯)供应协议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《电气、仪表维护维修服务协议》。 ●关联人回避事宜： 鉴于南化集团是南化股份的控股股东,本次交易事项属关联交易。在审议表决此事项时,关联董事赖晓杨、袁良毅、彭华波回避表决。 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： 1、此次交易事项预计年发生金额占公司经审计(2002年末)净资产的3.25%,对公司当期或未来财务状况不会产生重大影响； 2、该关联交易事项的实施,属于两个公司在资源利用上的一种互补行为,有利于两个公司在资源上的充分发挥,减少公司在服务性资产上的投入,有利于公司持续发展。 一、关联交易概述 本公司与南化集团签订的多项关联交易协议将于2003年6月30日到期,主要有：《机器设备维修服务协议》、《农药包装塑料瓶供应协议》、《仓储运输服务协议》、《房产租赁协议》、《水泥厂土地使用权租赁协议》、《消防保卫服务协议》、《原材料(聚氯乙烯)供应协议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《电气、仪表维护维修服务协议》。 鉴于南化集团是南化股份的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易事项属于关联交易。 2003年3月16日,本公司二届第十八次董事会会议公司小会议室召开,会议认真审议了本次交易事项,8名董事全部出席会议。在表决此交易事项时,三名关联董事赖晓杨、袁良毅、彭华波回避表决,另外5名非关联董事一致同意该提案,其中2名独立董事认为该关联交易事项的实施,属于两个公司在资源利用上的一种互补行为,有利于两个公司在资源上的充分发挥,减少公司在服务性资产上的投入,有利于公司持续发展。全部投了赞成票。 本次交易作为关联交易,已经公司二届第十八次董事会会议审议通过(关联董事回避表决)。本次交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 (一)南化集团 南化集团成立于1996年8月,注册地址：广西南宁市亭洪路80号,企业类型：有限责任公司,注册资本：11984万元,法定代表人：赖晓杨。主要经营范围：氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产品的开发、生产；化工建筑材料、食品添加剂的生产、制造。2002年度总资产107417.78万元、净资产39764.49万元、利润总额1788.58万元(未审计)。南化集团持有南化股份11,076.28万股的股份,占公司总股本的59.82%,是公司最大股东。 (二)南化股份 南化股份成立于1998年6月,注册地址：广西南宁市亭洪路80号,企业类型：股份有限公司,注册资本：18514.81万元,法定代表人：赖晓杨。主要经营范围：氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂等无机和有机化工产品,化工设计、科研、技术咨询,国内贸易(国家有专项规定的除外),经营本企业自产产品及技术的出口业务等。2002年12月31日,公司总资产77,252.7万元,净资产52,746.65万元,2002年净利润3266.99万元(已审计)。 三、关联交易标的基本情况 1、鉴于公司每年需对机器设备进行维修；南化集团具备提供机器设备维修的条件；本着公平交易的原则,公司同意在同等条件下,委托南化集团提供机器设备维修服务。提供机器设备维修服务价格确定的原则是：南化集团提供的机器设备维修的劳务费按不高于南宁市的市场价格确定；南化集团对公司进行机器设备维修所需要材料价格应以购入时的成本价为标准。该事项预计公司支付给南化集团约100万元/年。 2、鉴于公司需要购买生产农药产品的包装塑料瓶；南化集团生产销售农药包装塑料瓶产品；本着公平交易的原则,在同等条件下,公司优先购买和使用南化集团生产的农药包装塑料瓶,作为乙方生产农药的包装瓶。公司根据其生产的需要,应提前30日将所需向南化集团购买的农药包装塑料瓶计划报送南化集团,南化集团根据公司的要求安排生产。南化集团向公司供应的农药包装塑料瓶售价：以双方协商达成的年度供货价格为基础,以提货当日农药包装塑料瓶月度平均售价为准。 该事项预计公司支付给南化集团约275万元/年。 3、鉴于公司需要仓储、汽车运输和铁路运输代理服务(含但不限于火车槽车租用、铁路专用线使用、车辆取送和相关装卸设施等的使用和服务)；南化集团可提供仓储、汽车运输和铁路运输代理服务。本着公平交易的原则,在同等条件下,公司优先接受南化集团提供仓储、汽车运输和铁路运输代理服务服务。南化集团向公司提供仓储、汽车运输和铁路运输代理服务的价格确定原则是： ①仓储的收费标准以不高于南宁市同行业仓储收费标准确定； ②汽车运输的收费标准以不高于南宁市同行业收费标准确定； ③铁路运输代理服务及铁路运价以铁路部门规定的标准为收费标准。 南化集团承诺如果向公司以外的企业提供仓储、汽车运输和铁路运输代理服务时,给予的优惠条件将不高于给予公司的条件。 该事项预计公司支付给南化集团约1100万元/年。 4、鉴于公司需要租用南化集团办公房产作为办公场所,本着公平交易的原则,南化集团将座落在南宁市亭洪路80号的办公大楼、中央化验大楼和科研楼的房产(建筑面积为5734平方米)出租给公司使用。房产租金依据南宁市有关规定和同地段写字楼出租价格收取,上述房产月租金为22900元人民币。 该事项预计公司支付给南化集团约28万元/年。 5、鉴于公司需租用南化集团拥有位于南宁市亭洪路80号总面积37200平方米的一块土地作为公司水泥厂用地。租金依据南宁市有关规定和同地段土地出租价格收取,该土地使用权租赁费为每年人民币15.4元/平方米,国家有关部门调节时相应调节。 该事项预计公司支付给南化集团约60万元/年。 6、鉴于公司需要消防保卫服务；南化集团可提供消防保卫服务。由于公司属于危险品生产企业,南化集团消防和保卫工作大部分是为公司进行服务。故收费以南化集团消防保卫部门实际工作量作为依据,公司接受南化集团提供的消防服务,所支付的费用按南化集团每年发生的消防设施维护、消防器材消耗和消防人员工资总额承担70%。公司接受南化集团提供的保卫服务,所支付的费用按南化集团每年发生的保卫部门的设施、装备、保卫人员工资总额承担70%。 该事项预计公司支付给南化集团约150万元/年。 7、鉴于南化集团需要购买作为塑料产品的生产原料聚氯乙烯；公司生产和销售聚氯乙烯产品。本着公平交易的原则,在同等条件下,南化集团优先购买和使用公司生产的聚氯乙烯产品,作为生产塑料产品的原料。南化集团根据其生产的需要,应提前30日将需向公司购买聚氯乙烯年度计划报给公司,公司根据南化集团的要求安排生产。公司向南化集团供应聚氯乙烯的价格：以双方协商达成的年度供货价格为基础,以提货当日聚氯乙烯月度平均售价为准。该事项预计南化集团支付给公司约1000万元/年。 8、鉴于南化集团需要公司提供南化集团生产所需的水、电、汽作为生产能源动力；公司具有供应水、电、汽条件。本着公平交易的原则,在同等条件下,南化集团优先使用公司提供的水、电、汽。南化集团根据其生产的需要,应提前30日将需要公司提供水、电、汽的年度计划报给公司,公司根据南化集团的要求安排生产。公司向南化集团提供水、电、汽的价格： ①水的供应价格：以公司成本价为基础,经当地主管部门核定后的价格为准。 ②电的供应价格：以公司购入的价格加上公司供电设施的折旧费用为基础,经当地主管部门核定后的价格为准。 ③汽的供应价格：以公司成本价为基础,经当地主管部门核定后的价格为准。 该事项预计南化集团支付给公司约220万元/年。 9、鉴于南化集团每年需对电气设备、线路及仪表进行维护、维修。公司具备提供电气设备、线路及仪表维护、维修的条件。本着公平交易的原则,南化集团同意在同等条件下,委托公司提供电气设备、线路及仪表维护、维修服务。公司向南化集团提供电气设备、线路及仪表维护、维修服务价格确定的原则是： ①公司提供的电气设备、线路及仪表维护、维修的劳务费按不高于南宁市的市场价格确定。 ②公司对南化集团进行电气设备、线路及仪表维护、维修所需材料价格应以购入时的成本价为标准。 公司承诺向南化集团之外的其他企业提供电气设备、线路及仪表维护、维修服务时,给予其他企业的优惠条件将不高于给予甲方的条件。 该事项预计南化集团支付给公司约35万元/年。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策 1、签约方：南化股份和南化集团 2、签署日期：2003年3月16日 3、协议生效时间：经南化股份股东大会同意和国家有关部门确认后方可生效。 4、付款方式：每月月底结算。 5、定价政策：见上述第三条 五、交易的目的及对公司的影响： 该关联交易事项的实施,属于两个公司在资源利用上的一种互补行为,有利于两个公司在资源上的充分发挥,减少公司在服务性资产上的投入,有利于公司持续发展。 六、董事会意见 以上关联交易事项经南化股份二届十八次董事会会议审议通过,本次董事会认为,此两项关联交易有利于进一步规范公司运作、有利于公司在资源上的充分发挥,减少公司在服务性资产上的投入,,符合公司长期发展战略,维护了公司和全体股东的利益,不会对公司产生其它不良影响。 七、独立董事意见 独立董事认为：该关联交易事项的实施,属于两个公司在资源利用上的一种互补行为,有利于两个公司在资源上的充分发挥,减少公司在服务性资产上的投入,有利于公司持续发展。公司关联董事在审议本次关联交易时回避表决,其表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效,公允合理,遵守了＂公平、公开、公正＂的原则,符合公司和全体股东的利益。 八、监事会意见 公司监事会认为：本次关联交易是在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则下进行的,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 九、备查文件目录 1、南化股份二届十八次董事会决议； 2、南化股份二届十五次监事会决议； 3、南化股份与南化集团签订的：《机器设备维修服务协议》、《农药包装塑料瓶供应协议》、《仓储运输服务协议》、《房产租赁协议》、《水泥厂土地使用权租赁协议》、《消防保卫服务协议》、《原材料(聚氯乙烯)供应协议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《电气、仪表维护维修服务协议》。 4、南化股份2002年度审计报告(已审计)； 5、南化集团2002年12月31日财务报表(未经审计)。 南宁化工股份有限公司董事会 2003年3月16日
