路桥集团国际建设股份有限公司第二届董事会第五次会议决议暨召开2002年度股东大会公告

    路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第五次会议于2003年3月20日上午在北京市人民政府宽沟招待所会议室召开。会议应到董事8人,实到7人,独立董事朱耀庭先生因出差未出席本次董事会会议,委托独立董事张之强先生出席会议并代为表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。
    会议由公司董事长马国栋先生主持,与会董事及授权代表审议并全部同意通过了如下决议：
    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；
    二、审议通过了公司2002年度总经理业务报告；
    三、审议通过了公司2002年度财务决算方案及2003年度财务预算方案；
    四、审议通过了公司2002年度利润分配预案；
    2002年度母公司实现净利润27,268,673.25元,根据《公司法》和公司章程规定,提取10%法定盈余公积金2,726,867.33元和10%法定公益金2,726,867.33元后,本年度可供股东分配利润21,814,938.59元,上年度结转未分配利润63,958,094.75元,可供分配利润85,773,033.34元。2002年度利润不分配,资本公积金不转增股本,尚余85,773,033.34元,结转2003年度。
    公司本次利润分配方案与2001年预计的分配政策存在差异,是因为公司2003年初中标项目多且规模大,需要一定量的资金支持。
    五、审议通过了公司2002年年度报告及年度报告摘要；
    六、审议通过了公司聘任独立董事的议案；
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,公司第二届董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。公司董事会提名杨盛福先生为公司第二届董事会独立董事候选人,并提交公司2002年度股东大会审议(个人简历见附件一、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件二、附件三)。
    七、审议通过了调整公司经营层高级管理人员的议案；
    因工作变动原因,董事会同意免去赵云先生副总经理职务,并且同意总经理毛志远先生提名国文清先生、刘永明先生任副总经理职务,任期同本届经营层任期(个人简历见附件四)。
    八、审议通过了调整独立董事津贴标准的议案；
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定及市场情况,董事会同意拟将独立董事津贴标准由每人每年3.6万元调整为每人每年6万元。独立董事出席股东大会、董事会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
    九、审议通过了关于续聘会计师事务所及其2002年度报酬的议案；
    公司续聘华证会计师事务所担任公司2002年度审计工作,根据北京市财政局和中国注册会计师协会有关规定以及公司所委托审计事项等业务情况,拟支付其2002年度审计报酬为700,000元,本年度审计发生的差旅费、食宿费由公司实数承担。
    十、审议通过了调整公司内部管理机构的议案；
    根据工作需要,董事会同意撤销工程管理部,设立生产技术管理部和合约管理部。
    十一、审议通过了《全面预算管理暂行办法》；
    十二、审议通过了坏账损失核销的议案；
    本公司北京工程部1997年3月至1999年6月承建的山东潍莱高速公路工程,由于山东省潍莱高速公路指挥部对该工程的部分质保金不予支付,造成1,031,294.34元保留金无法收回,根据企业会计制度和公司财务管理办法的有关规定,作为坏账损失处理。
    十三、审议通过了银行综合授信额度的议案；
    根据公司目前的生产规模和发展的需要,2003年公司拟向银行申请20亿人民币的免保综合授信额度。
    十四、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案。
    (以上一、三、四、五、六、八、九、十三项议案须提交公司2002年度股东大会审议通过)
    (一)召开会议基本情况
    1、会议时间：2003年4月28日上午9：00；
    2、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
    3、会议方式：现场表决。
    (二)会议审议事项
    1、审议公司2002年度董事会工作报告；
    2、审议公司2002年度监事会工作报告；
    3、审议公司2002年度财务决算方案及2003年度财务预算方案；
    4、审议公司2002年年度报告及年度报告摘要；
    5、审议公司2002年度利润分配方案；
    6、审议聘任独立董事的议案；
    7、审议调整独立董事津贴的议案；
    8、审议关于续聘会计师事务所及其2002年报酬的议案；
    9、审议银行综合授信额度的议案。
    (三)会议出席人员
    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
    2、截至2003年4月18日下午交易日结算后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。
    (四)会议登记方法
    1、登记手续：股东参加会议,请于2003年4月24-25日(上午9：00-11：00；下午13：30-16：00)持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
    2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部
    (五)其他
    1、会议联系人：蔺成新  郑凯
    电话：010-64181166
    传真：010-64182080
    地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
    邮编：100027
    2、与会股东食宿及交通费用自理。
    
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
    二○○三年三月二十日

    附件一：
    独立董事候选人简历
    杨盛福,男,66岁,本科学历,毕业于成都工学院,成绩优异的高级工程师,曾任中国科学院综合运输研究所研究员,交通部公路局局长,交通部工程管理司司长,交通部总工程师。现任交通部专家委员会副主任,并兼任中国公路学会副理事长,中国交通工程学会副理事长、理事长,中国公路勘察设计协会理事长,中国交通运输协会常务理事、副理事长,中国科协第五、第六届全委委员。
    附件二：
    
路桥集团国际建设股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人路桥集团国际建设股份有限公司董事会现就提名杨盛福为路桥集团国际建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与路桥集团国际建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任路桥集团国际建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合路桥集团国际建设股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在路桥集团国际建设股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括路桥集团国际建设股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人：路桥集团国际建设股份有限公司董事会
    2003年3月19日

    附件三：
    
路桥集团国际建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨盛福,作为路桥集团国际建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与路桥集团国际建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括路桥集团国际建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
声明人：杨盛福
    2003年3月19日

    附件四：
    国文清先生简历
    国文清先生,男,39岁,本科学历,高级政工师,毕业于河北科技大学,曾任河北省高速公路管理局副局长、局长兼党委书记,河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理,河北省交通厅港航管理局(省政府副厅级单位)局长,现任路桥建设党委书记。
    刘永明先生简历
    刘永明先生,男,45岁,本科学历,高级工程师,毕业于西安公路学院,曾任交通部第一公路工程总公司机械厂副厂长兼第五工程公司副经理,交通部第一公路工程总公司第五工程公司副经理、广东工程处处长、南方公司经理、海南公司经理、路桥集团第一公路工程局副局长。