上海益民百货股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2003年2月28日在
公司本部召开,应到董事八人,出席会议的董事七人,李仲秋董事全权委托陈圣先
生出席会议。董事长陈圣先生主持了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议
。会议作出决议如下：
    一、审议并通过＂董事会2002年度工作报告及2003年公司经济工作目标＂；
    二、审议并通过＂公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告＂；
    三、审议并通过＂公司2002年度利润分配预案＂；
    公司2002年实现税后利润44,470,833.81元,母公司和子公司分别按10%提取
法定盈余公积和5%提取法定公益金,共计提取法定盈余公积8,733,461.55元,提取
法定公益金4,366,730.77元,加上年初未分配利润4,387,949.77元,及其他转入数
11,954,536.88元,本年度实际可供分配利润为47,713,128.14元。现拟以现有股
本193,649,092股为基数,每10股派发现金红利1.50元(含税),共计分出29,047,3
63.80元,尚余股东可分配利润18,665,764.34元,转至下一年度分配。
    四、审议并通过＂公司2002年度资产准备计提与核销及执行《企业会计准则
-固定资产》的报告＂；
    2002年度八项资产减值准备的计提及核销共影响本报告期利润304,694.94元
；执行《企业会计准则-固定资产》的规定,影响本报告期利润-5,041.65元。
    五、审议并通过＂关于支付公司审计机构上海立信长江会计师事务所2002年
度报酬事项的议案＂；
    2002报告年度拟支付的审计报酬为450,000元。
    六、审议并通过＂公司2002年年度报告＂及摘要；
    七、审议并通过＂关于提名刘学灵先生为独立董事候选人的议案＂；
    刘学灵先生简历及独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见本公告附件
    八、审议并通过＂关于召开公司三届二次股东大会(2002年度股东年会)事项
的议案＂；
    现将召开第三届股东大会第二次会议(2002年度股东年会)有关事项公告如下
：
    1、会议时间：2003年4月8日上午8：30时
    2、会议地点：另行公告。
    3、会议内容：
    (1)审议＂董事会2002年度工作报告及2003年公司经济工作目标＂；
    (2)审议＂监事会2002年度工作报告＂；
    (3)审议＂公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告＂；
    (4)审议＂公司2002年度利润分配方案＂；
    (5)审议＂关于提名刘学灵先生为独立董事候选人的议案＂；
    (6)其他提交股东大会审议的事项。
    4、出席会议对象：
    ⑴截止2003年3月19日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登
记在册的全体股东。
    ⑵公司董事、监事及高级管理人员。
    5、会议登记办法：
    出席会议的股东请于2003年3月20日(上午9：30至11：30,下午1：00至4：0
0)持本人身份证和股东帐户卡到本公司办理出席会议的登记手续。异地股东可以
用信函或传真方式办理登记,股东可以书面形式委托代理人出席股东大会(授权委
托书格式附后)。股东在登记时领取出席会议的书面通知。参加会议的股东食宿
及交通费自理。(公司将按规定,不以任何形式发放礼品)
    登记地址：上海市南昌路57号甲邮政编码：200020
    公司董事会办公室
    联系电话：021-53067597,.)-.传真：021-53066576,,).,
    特此公告。
    附：授权委托书
    授权委托书
    兹委托先生/女士代表本人出席上海益民百货股份有限公司2002年度股东年
会,并有权以我的名义决定表决事宜。
    股东帐户持股数
    委托日期股东签名
    上海益民百货股份有限公司
    董事会
    2003年2月28日
    附件：
    刘学灵先生简历：
    刘学灵,男,1958年3月出生,博士研究生学历,博士学位,二级律师。曾任华东
政法学院法律系教师,上海社会科学院法学研究所研究人员,现任上海市中新律师
事务所主任。