本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    独立董事徐士英委托独立董事李柏龄代为出席会议并行使表决权,符敦鉴董事因公出差未能出席。
    上海振华港口机械集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议,于2003年3月3日在公司会议室召开,本次会议应到十二人,实到十人,独立董事徐士英委托独立董事李柏龄代为出席会议并行使表决权,符敦鉴董事因公出差未能出席会议。会议由刘怀远董事长主持,公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定,经过充分讨论,审议并一致通过以下议案：
    一、 公司2002年度董事会工作报告。
    二、 公司2002年度总经理工作报告及2003年度工作计划。
    三、 公司2002年度财务决算报告及2003年财务预算计划
    四、 公司2002年年度报告正文及年报摘要。
    五、 公司2002年度利润分配预案。
    根据普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计准则及普华永道中国有限公司按国际会计准则分别进行的审计,本公司2002年度的净利润为137,004,461 元人民币。按《公司章程》规定,提取盈余公积10%,计13,700,446元人民币,提取10%法定公益金,计13,700,446元人民币,加上年初未分配利润64,842,894 元人民币后,累计可供股东分配利润为174,446,463元人民币。提议本次利润分配预案：拟以2002年年末总股本45,650万股为基数,向全体股东每10股派送2元现金红利(含税),派发现金红利总计91,300,000元,剩余83,146,463元结转以后年度分配。
    公司2002年度利润分配议案须经股东大会审议通过后生效。
    六、 聘请公司副总经理预案。
    公司业务规模扩大需要,根据总经理的提名,董事会聘任严云福同志、曹文发同志为公司副总经理,个人简历详见附件二。
    七、 前次增发A股募集部分资金更改投资用途预案。(详见公司改变募集资金用途公告)该议案须经股东大会审议通过后生效。
    八、 关于放弃2002年度股东大会通过增发A股预案,该预案须经股东大会审议通过后生效。
    九、 增补独立董事议案。人员选定后另行公告,该议案须经股东大会通过后生效。
    十、 公司增加公司营业范围议案。公司拟在营业范围中增加＂建筑施工和安装＂一项,该议案须经股东大会通过后生效。
    十一、 《上海振华港口机械(集团)股份有限公司与上海振华船运有限公司签署之服务协议》。该协议内容已在首次招股说明书中披露,内容未发生变更,只是协议的延续,此次协议有效期从2002年7月至2007年7月。该议案须经股东大会审议通过后生效。
    十二、 公司江阴基地土地使用权变更事项。
    该事项公司已在2002年年度报告中《第九节重大事项--其他重要事项》披露,公司独立董事李柏龄、徐士英出具了独立意见,认为该事项情况属实,贯彻了公平、公正、公开原则,符合上市公司信息披露的法律法规。
    十三、 公司章程修改议案。(下划线为修改部分)
    (一) 修改后的第十三条＂经公司登记机关核准,公司经营范围为：设计、建造和安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业务,销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运(设计许可经营的凭许可证经营)；建筑施工和安装。＂
    (二)修改后的第一百零四条为＂第一百零四条 董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,执行董事五人,独立董事四人。＂
    此议案须经股东大会审议通过后生效。
    十四、 关于2003年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师,普华永道中国有限公司为境外审计会计师议案。    此议案须经股东大会审议通过后生效。
    十五、 关于召开2002年年度股东大会的议案。
    (一) 会议召开时间：2003年5月23 日下午13：30
    (二) 会议召开地点：浦东新区南码头路400号银河电影院
    (三) 会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
    (四) 会议召集人：本公司董事会
    (五) 会议审议事项
    1、 审议2002年度董事会工作报告。
    2、 审议2002年度监事会工作报告。
    3、 审议公司2002年度财务决算报告及2003年财务预算计划。
    4、 审议公司2002年度利润分配议案。
    5、 审议前次增发A股募集部分资金更改投资用途议案。
    6、 审议关于放弃2002年度股东大会通过的增发A股预案。
    7、 审议郑文俊先生不再担任公司董事一职议案。该决议公司于2002年8月16日召开的第二届十一次董事会审议通过,并刊登在2002年8月17日的《上海证券报》和《香港证券报》
    8、 审议增补独立董事议案。
    9、 审议公司章程修改议案。
    10、 审议公司增加公司营业范围议案。
    11、 审议公司《关联交易规则》。该规则公司于2002年6月5日召开二届九次董事会审议通过并刊登在2002年6月6日的《上海证券报》和《香港文汇报》。
    12、 审议上海振华港口机械(集团)股份有限公司与上海振华船运有限公司签署之服务协议。
    13、 审议2003年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审计会计师,普华永道中国有限公司为境外审计会计师。
    (六)会议出席对象
    1、 本公司董事、监事、高级管理人员。
    2、 A股股东：2003年5月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
    3、 B股股东：2003年5月16下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。(B股最后交易日为 5月13 日)
    (七)登记方法
    1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证,受委托代理人持本人身份证于5月20日上午8时至下午16时到公司大会秘书处登记,外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以寄出地邮戳为准(仅限外地股东)。
    2、联系地址：上海市浦东南路3470号
    联系人：彭炳华  李敏
    联系电话：8621-58396666
    传真：8621-58399555
    邮政编码：200125
    3、 登记时间：2003年5月20日
    (八)其他事项
    1、 会议半天,与会股东食宿及交通费自理
    2、 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神,本次会议不发礼品。
    3、 授权委托书详见附件一。
    上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会
    2003年3月5日
    附件一：            
    授 权 委 托 书
    兹全权委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席上海振华港口机械(集团)股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人(单位)姓名(名称)：
    委托人(单位)身份证(营业执照)号码：
    委托人(单位)持股数量：
    股东帐户号码：
    受托人姓名：
    受托人身份证号码：
                                             委托人签名：
                                             受托人签名：
                                             委托日期：2003年  月  日
    附件二：
    严云福同志简历
    严云福, 男,1959年11月生,工程管理硕士,中共党员。
    1983年～1992年,在上海港口机械制造厂工作,先后任助工和工程师；
    1992年7月至今,在上海振华港机股份公司工作,任技术部副主任,机械设计部经理,公司副总工程师和总工程师等职务,具有高级工程师职称。
    曹文发同志简历
    曹文发  , 男   ,1947年4月出生,  在读MBA。
    1968年-1992年   上海港口机械厂      曾任车间副主任、工程师。
    1992年-至今     上海振华港口机械(集团)股份有限公司   历任公司船舶部副经理,公司副总工程师,港作轮部经理,具有高级工程师职称。