青岛啤酒股份有限公司于2003年1月23日在青岛市香港东路195号青啤科研中心会议室召开了2003年内资股临时股东大会，出席内资股临时股东大会的股东和股东代理人共19名，代表股份数为479310582股，占本公司已发行内资股股份的73.38%,符合本公司章程的要求。
　　一、内资股临时股东大会以特别决议案通过了以下决议：
　　1、授权董事向安海斯———布希或其代理人发行本金总额为1,416,195,342.00港元的可转换债券，并授权董事可因此增加公司注册股本，以及酌情对公司的公司章程作出适当及必要的修订，以反映公司注册股本的变动。
　　赞成479310582股，占有效投票数的100%。
　　2、授权董事发行因安海斯———布希行使可转换债券的转股权时所必须发行的，每股面值人民币1.00元的H股股份。
　　赞成479310582股，占有效投票数的100%。
　　3、同意豁免与放弃可转换债券的优先购买权（如有）
　　赞成473434998股，占有效投票数的100%。
　　4、批准及确认因执行《战略性投资协议》及发行可转换债券就此建议对公司的公司章程作出修订；另外授权董事在必要时修订公司章程的文字，并采取一切必须或适当的行动以致修订生效。
　　赞成479310582股，占有效投票数的100%。
　　在同日召开的本公司2003年境外上市外资股临时股东大会上也通过了以上四项特别决议案。
　　二、北京海问律师事务所的代表律师出席了本公司2003年内资股临时股东大会及境外上市外资股临时股东大会，并对会议召集、召开、表决程序及决议的合法有效性进行了验证并认为符合有关法律及公司章程的有关规定。
　　青岛啤酒股份有限公司董事会
　　2003年1月23日