本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
珠海中富实业股份有限公司（以下简称"珠海中富"或"本公司"）非流通股股东珠海中富工业集团有限公司（以下简称"中富集团"）的股份存在24,000万股被质押给中国银行珠海分行的情况，支付全部股份对价受到限制，经与中国银行珠海分行多次协商无法妥善解决股权质押解除的问题，经本公司非流通股股东中富集团和珠海成创实业有限公司（"以下简称"珠海成创"）协商取得一致，由珠海成创代中富集团支付其应支付股份对价8,560.23万股中的658.60万股。
如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布失败。
根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次珠海中富股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
以珠海中富2005年6月30日总股本68,829.56万股为基数，非流通股股东向流通股股东支付股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获2.5股股份对价以及0.772元的现金对价。
二、改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价的安排。
三、非流通股股东的承诺事项
（一）根据相关法律、法规和规章的规定，全体非流通股股东必须做出的法定最低承诺。
（二）除法定最低承诺外，承诺人还做出如下特别承诺：
1、中富集团承诺在法定最低承诺禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
2、中富集团承诺在法定最低承诺禁售期满后24个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于2005年9月9日（董事会公告前一个交易日）收盘价3.39元的130%(即二级市场价格不低于4.41元)。
（三）承诺人中富集团、珠海成创一致声明：
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全体股东所有。”
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月30日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月17日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月13日-2005年10月17日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月13日、14日、17日每日9：30－1：30、13：00-15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月13日9：30-2005年10月17日15：00期间的任意时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券（股票简称：珠海中富，股票代码：000659）自9月12日开市时间起停牌，最晚于9月22日开市时间复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在9月21日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月21日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0756-3837339、0756-8821350转3502、3503，3504
传真：0756-8812870、8821103
电子信箱：ZFZJB@zhongfu.com.cn
公司网站：http://www.zhongfu.com.cn
证券交易所网站：http://www. szse. cn
证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
全 文
释义
本公司、公司、珠海中富： 指 珠海中富实业股份有限公司
中富集团： 指 珠海中富工业集团有限公司
珠海成创： 指 珠海成创实业有限公司
非流通股股东： 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未
在深圳证券交易所公开交易的股东，包
括中富集团、珠海成创
流通股股东： 指 持有本公司流通股的股东
证监会： 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所： 指 深圳证券交易所
保荐机构： 指 华西证券有限责任公司
董事会： 指 珠海中富董事会
相关股东会议 指 珠海中富因实施股权分置改革而召开的
A股市场相关股东会议
方案： 指 本次珠海中拟采取的股权分置改革方案
元： 指 人民币元
一、公司基本情况介绍
1、公司基本情况介绍
公司名称：珠海中富实业股份有限公司
英文名称：ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD.
缩写：ZHUHAI ZHONGFU
公司设立日期：1985年12月18日
公司法定代表人：黄乐夫
公司董事会秘书及其授权代表：陈立上、周毛仔
公司注册地址：广东省珠海市湾仔镇第一工业区
公司办公地址:广东省珠海市湾仔镇第一工业区
公司电话：（0756）8821350
公司传真：（0756）8812870 8821103
公司E--Mail: ZFZJB@zhongfu.com.cn
邮政编码：519030
公司国际互联网网址:http://www.zhongfu.com.cn
2、近三年公司主要财务指标和会计数据
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入（万元） 163,665.01 135,962.23 119,717.90
净利润（万元） 1,222.66 8,147.51 13,246.23
每股收益（加权，元） 0.18 0.20 0.35
净资产收益率（%） 6.87 5.43 10.30
总资产（万元） 472,325.62 420,841.96 327,660.34
资产负债率（母公司，%） 41.01 39.21 47.45
3、公司设立以来利润分配及资本公积金转股情况
分红及资本公积转增方案
(每10股)
基准股本
公告日期
(万股) 送股 转增 派息
(股) (股) (税前)(元)
2005-7-13 68,829.56 0 0 0.5
2004-7-22 43,018.48 0 6 0
2003-4-10 37,879.25 0 0 1
2002-6-15 37,879.25 1
2001-6-6 37,879.25 2
2000-4-13 33,926.00 3
1999-7-10 33,926.00 2
1998-4-10 17,000.00 3 5
1996-12-28 8,500.00 5 5
4、公司设立以来历次融资情况
配股方案配股价格基准股本 募集资金合计
股权登记 配股上市
公告日期 (每10股 除权日
(元) (万股) 日 日 (元)
配股股数)
2003-7-24 3 6.7 37,879.25 2003-6-30 2003-6-27 2003-7-28 344,328,075
2000-6-13 3 8.4 33,926.00 2000-5-19 2000-5-18 2000-6-16 332,073,000
1998-5-30 1.67 9.3 30,600.00 1998-6-15 1998-6-12 1998-7-20 309,317,400
5、公司目前的股本结构
股权类别 数量（万股） 持股比例（%）
总股本 68,829.56 100.00
非流通股 33,197.60 48.23
境内发起人股 31,901.60 46.35
珠海中富工业集团有限公司 31,901.60 46.35
募集法人股 1,296.00 1.88
珠海成创实业有限公司 1,296.00 1.88
流通股 35,631.96 51.77
二、珠海中富设立以来股本结构的形成及历次变更情况
（一）珠海中富的设立及最初股本结构的形成
珠海中富实业股份有限公司的前身是珠海市香洲区中富瓶厂，始建于1985年12月，1988年初进行农村股份合作制改造，1990年以社会募集方式设立股份有限公司。珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1990]04号文和中国人民银行珠海分行以（90）珠人银管字第012号文批准了公司的改组和设立，广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]068号文确认了公司为向社会募集股份设立的股份有限公司，国家经济体制改革委员会以体改生字[1993]235号文同意公司进行规范化股份制企业试点。
1996年，公司经广东省证券委员会以粤证委发字[1996]006号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]359号文同意，公司于1993年以前发行的8,500万股中的2,887.5万股（不包括内部职工股250万股）在深圳证券交易所上市交易。1996年12月3日经深圳证券交易所深证发[1996]433号文通知，公司的股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。正式挂牌时股本结构为：
股份数（万股） 持股比例（%）
一、尚未流通股 5,612.50 66.03
1、法人股 5,362.50 63.09
2、内部职工股 250.00 2.94
二、流通股 2,887.50 33.97
合计 8,500.00 100.00
（二）珠海中富挂牌后历次股本结构的变更情况
1、公司1996年12月28日临时股东大会审议通过了《1995年度利润分配方案和公资金转增股本方案》，决定以每10股送5股和每10股转增5股的比例向当时的股东送股。实施后公司的总股本增加为17,000万股，股本结构为：
股份数（万股） 持股比例（%）
一、尚未流通股 11,225.00 66.03
1、法人股 10,725.00 63.09
2、内部职工股 500.00 2.94
二、流通股 5,775.00 33.97
合计 17,000.00 100.00
2、公司1998年3月30日召开的1997年年度股东大会审议通过了《1997年度利润分配方案和公资金转增股本方案》，决定以每10股送3股和每10股转增5股的比例向当时股东送股。实施后公司的总股本增加为30,600万股。法人股增加8,580万股，内部职工股增加400万股，流通股增加4,620万股。变更后公司股本结构为：
股份数（万股） 持股比例（%）
一、尚未流通股 20,205.00 66.03
1、法人股 19,305.00 63.09
2、内部职工股 900.00 2.94
二、流通股 10,395.00 33.97
合计 30,600.00 100.00
3、中国证券监督管理委员会1998年5月26日以证监上字[1998]44号文批准公司以总股本30,600万股为基数，向全体股东按10：1.66667的比例配售，配股价为9.3元/股。实际配售的股份数量为3,326万股，其中发起人法人股增加1,443.5万股，内部职工股增加150万股，流通A股增加1,732.5万股。配股完成后股本结构为：
股份数（万股） 持股比例（%）
一、尚未流通股 21,798.50 64.25
1、法人股 20,748.50 61.16
2、内部职工股 1,050.00 3.09
二、流通股 12,127.50 35.75
合计 33,926.00 100.00
4、中国证监会2000年4月20日以证监公司字[2000]29号文核准公司以总股本33,926万股为基数，向全体股东按10：3的比例配售，由于法人股股东承诺全额放弃配股，因此实际配售总量为3,953.25万股。配股完成后股本结构为：
股份数（万股） 持股比例（%）
尚未流通股 20,748.50 54.78
流通股 17,130.75 45.22
合计 37,879.25 100.00
5、中国证监会2003年6月18日以证监发行字[2003]54号文核准公司以总股本37,879.25万股为基数，按10：3比例向全体股东配售，配股价格为6.70元/股，法人股东承诺放弃配售，共向社会公众股股东配售5,139.225万股。配股完成后股本结构为：
股份数（万股） 持股比例（%）
尚未流通股 20,748.50 48.23
流通股 22,269.98 51.77
合计 43,018.48 100.00
6、公司2005年5月20日召开的2004年度股东大会审计通过了《2004年公积金转增股本方案》，决定以每10股转增6股的比例向全体股东送股，送股后未流通股增加12,449.10万股，流通A股增加13,361.98，总股本变为68,829.56万股。送股后公司股本结构为：
股份数（万股） 持股比例（%）
尚未流通股 33,197.60 48.23
流通股 35,631.96 51.77
合计 68,829.56 100.00
三、公司非流通股股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
公司名称：珠海中富工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省珠海市湾仔镇第一工业区
公司办公地址:广东省珠海市湾仔镇第一工业区
公司法定代表人：黄乐夫
注册资本：36884.29万元
主营业务：塑料制品、纸制品、纺织品等
2、实际控制人基本情况
实际控制人名称：珠海中富工业集团有限公司工会委员会
企业性质：不适用
注册地：广东省珠海市湾仔镇第一工业区
办公地址:广东省珠海市湾仔镇第一工业区
法定代表人：黎华根
注册资本：不适用
主营业务：不适用
3、控股股东及实际控制人持有公司股份情况
本公司控股股东为中富集团，成立于1982年，注册资本36,884.29万元。持有本公司股份31,901.6万股，占总股份的46.34%。公司曾于1997年、1999年发生过股权转让。
中富集团持本公司股票变动数量一览表
变动日期 持有股数（万股）
2004-7-28 31,901.60
2003-7-28 19,938.50
2000-6-16 19,938.50
1999-12-3 19,308.50
1998-7-20 19,308.50
1998-4-20 17,865.00
1997-1-8 9,925.00
1996-12-3 4,962.50
4、中富集团最近一期财务状况
2004年12月31日
总资产(万元) 611,471.21
净资产（万元） 102,180.00
资产负债率(母公司，%) 45.24
2004年度
主营业务收入(万元) 206,646.16
净利润(万元) 787.12
5、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相占用资金情况
截至本股权分置改革说明书公告日，中富集团与珠海中富不存在互相担保、互相资金占用的情况。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无所权属争议、质押、冻结情况
本公司全体非流通股股东（中富集团和珠海成创）一致同意并提出股权分置改革动议。
截至本公司股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东具体持股情况如下：
非流通股股东持股数量、持股比例及质押或冻结情况
股份数额 占总股本 未质押或冻结 质押或冻结
股东名称
（万股） 比例（%） 股份（万股） 情况
24,000万股质
珠海中富工业集团有限公
31,901.60 46.35 7,901.60 押给中国银行
司
珠海分行。
珠海成创实业有限公司 1,296.00 1.88 1,296.00 无
24,000万股质
合计 33,197.60 48.23 9,197.60 押给中国银行
珠海分行
除中富集团所持本公司法人股31,901.6万股中24,000万股被质押给中国银行珠海分行外，本公司其他非流通股股东所持本公司的股份不存在质押、冻结情况。
（三）非流通股的持股数量、比例及相互之间的关联关系
非流通股股东持股数量、持股比例情况
股份数额 占总股本
股东名称
（万股） 比例（%）
珠海中富工业集团有限公司 31,901.60 46.35
珠海成创实业有限公司 1,296.00 1.88
合计 33,197.60 48.23
本公司非流通股股东为中富集团与珠海成创。
截至本改革说明书公告日，中富集团与珠海成创之间为关联方，其实际控制人均为中富集团工会委员会。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
中富集团和珠海成创、中富集团工会委员会在本股权分置改革说明书前2日未持有本公司流通股股份，在本次股权分置改革说明书公告前六个月未买卖过公司流通股股份。
四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以珠海中富2005年6月30日总股本68,829.56万股为基数，非流通股股东向流通股股东支付股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获2.5股的股份对价以及0.772元的现金对价。
（1）流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份对价。
（2）公司第一大股东中富集团向公司流通股股东每10股送0.772元现金。
2、对价安排的执行方式
本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票、现金划付给流通股股东。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价的安排。
4、对价安排执行情况表
收付 股份增减 方案实施 股份增减 方案实施后
方案实施前
现金对价 (未代为支付) (未代为支付) (代为支付) (代为支付)
股数 比例 人民币 股数 股数 比例 股数 股数 比例
（万股） （%） （万元） （万股） （万股） （%） （万股） （万股） (%)
非流通股 33,197.60 48.23 -2,750.79 -8,907.99 ---- ---- -8,907.99 ---- ----
1发起人股 31,901.60 46.35 -2,750.79 -8,560.23 23,341.37 33.91 -7,901.60 24,000.00 34.87
其中：
31,901.60 46.35 -2,750.79 -8,560.23 23,341.37 33.91 -7,901.60 24,000.00 34.87
境内法人股
2、定向法人
1,296.00 1.88 0 -347.76 948.24 1.38 -1,006.39 289.61 0.42
股
流通股份 35,631.96 51.77 2,750.79 8,907.99 44,539.95 64.71 44,539.95 44,539.95 64.71
合计 68,829.56 100.00 ---- ---- 68,829.56 100.00 68,829.56 68,829.56 100.00
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
日期 未上市的 存在限制的可流通 上市流通的 上市流通股份变化数量及原因
股份（ 万股） 股份（ 万股） 股份（ 万股） 股数（万股） 原因
方案实施股权
登记日前（R日） 33,197.600 0 35,631.960 0 无
方案实施股权登
记日第二日（
2 日） 无 24,289.610 44,539.950 0 无
R+2日~R+12月 无 24,289.610 44,539.950 0 非流通股东处于
禁售期
R+12月~R+24月 无 不少于20,558.522 不多于48,271.038 不多于3,731.088 非流通股股东可 出售的股份
R+24月~R+36月 无 不少于17,117.044 不多于51,712.520 不多于3,441.478 非流通股股东可
出售的股份
R+36月以后 无 无 68,829.560 17117.044 非流通股股东的
流通限制已消除
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通股份 331,976,000 48.23 一、有限售条件的流通股 242,896,100 35.29
1、股权分置改革变更的
1、发起人股 319,016,000 46.35 242,896,100 35.29
有限售条件的流通股
国家持有股份 0 0 国家及国有法人持股 0 0
境内法人持有股份 319,016,000 46.35 境内一般法人持股 242,896,100 35.29
境外法人持有股份 0 0 境内自然人持股 0 0
其他 0 0 境外法人、自然人持股 0 0
2、募集法人股 12,960,000 1.88 2、内部职工股 0 0
3、内部职工股 0 0 3、机构投资者配售股份 0 0
4、优先股或其他 0 0 4、其他 0 0
未上市流通股份合计 331,976,000 48.23 有限售条件的流通股合计 242,896,100 35.29
二、已上市流通股份 356,319,600 51.77 二、无限售条件的流通股 445,399,500 64.71
1、人民币普通股 356,319,600 51.77 1、人民币普通股 445,399,500 64.71
2、境内上市的外资股 0 0 2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0 4、其他 0 0
已上市可流通股份合计 356,319,600 51.77 无限售条件的流通股合计 445,399,500 64.71
三、股份总数 688,295,600 100 三、股份总数 688,295,600 100
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法
本公司非流通股股东均明确表示一致同意本公司进行股权分置改革。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付股份，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。
本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：公司股权结构的变化不会使公司的市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。股权分置改革前非流通股的估值按珠海中富2004年末经审计每股净资产扣除2004年每股分红0.05元后的2.58元测算，流通股的估值按2005年9月9日收盘前90个交易日收盘价均价3.20元测算，则：
①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：非流通股股数 每股净资产＋流通股股数 交易均价=方案实施后的理论市场价格 公司股份总数得：方案实施后的理论市场价格=2.90元
②流通权的价值即对价金额的计算，流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值 非流通股的价值=非流通股股数 （方案实施后的理论市场价格 每股净资产）=106,552,365.62元
③对价安排折合的股份数量
支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格=36,729,984.70股
即：对每10股流通股支付1.03股。
考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值2.90元。经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经珠海中富非流通股股东一致同意将方案调整为：
（3）流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份对价。
（4）公司第一大股东中富集团向公司流通股股东每10股送0.772元现金。
珠海中富在流通股股东每10股获付2.5股、0.772元的方案下，非流通股股东持有股份的理论市场价值减少了151,865,222.97元，即非流通股股东在其支付的流通权理论计算值106,552,365.62元的基础上增加151,865,222.97元，其支付股份对价的价值为258,417,588.59元，与本次方案实施前流通股股东持有股份的市场价值相比增长了13.32%；非流通股股东支付的现金对价为27,507,873.12元，其合计支付了285,925,461.71元；如果方案实施后公司股票的市场价格高于2.90元，则流通股股东持有股份市值将进一步增加。
在对价安排过程中出现计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
（三）非流通股股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、根据相关法律、法规和规章的规定，全体非流通股股东必须做出的法定最低承诺。
2、除法定最低承诺外，承诺人还做出如下特别承诺：
（1）第一大非流通股股东承诺
持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东中富集团在遵循前述所有承诺以外，还承诺：
①所持股份法定最低承诺禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
②中富集团承诺在法定最低承诺禁售期满后24个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于2005年9月9日（董事会公告前一个交易日）收盘价3.39元的130%(即二级市场价格不低于4.41元)。
当珠海中富派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，股票价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝Po-D
（2）第二大非流通股股东代为支付股份承诺
因珠海中富第一大股东中富集团持有的24,000万珠海中富非流通股进行质押，经与质押权人中国银行珠海分行反复沟通仍未能妥善解决质押解除问题，支付全部股份对价受到限制，为保障公司股权分置改革顺利进行，珠海成创承诺代中富集团支付其应支付股份的不足部分。
3、承诺事项的实现方式
非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
4、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
6、承诺人声明
中富集团、珠海成创一致声明：
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全体股东所有。”
五、股权分置对公司治理的影响
良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革实施后，公司股权实现全流通，公司全体股东之间以及公司管理层和股东之间的利益将有机地结合在一起，公司治理结构得以优化，并将对公司未来长远发展产生积极影响。具体表现在以下几方面。
主要表现在：
1、有利于统一公司价值评判标准，形成公司治理的共同利益基础
股权分置改革后，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。非流通股东与流通股股东的利益共同受二级市场股票价格变动的影响，而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致，从而促使管理层提升管理业绩，这有助于提高股票市场投资回报，保障全体股东的利益。另一方面，股权分置改革后，实现股份全流通，非流通股股东所持股份的价值将以股票价格体现，这将导致大股东追求股价的良好表现，实现公司价值的最大化，有利于公司长远发展。
2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制
在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这种统一价值标准的形成将在以下两个方面促进公司治理结构的改善：
（1）促进非流通股股东形成良好的自我约束机制
在统一的价值标准建立后，由于控股股东违规行为将直接导致非流通股股东股权价值的更大损失，这将从制度的源头上制约非流通股股东特别是控股股东利用控制权来谋求不当利益，从而损害流通股股东利益的恶性行为。在同一价值标准下，非流通股股东只有形成良好的自我约束机制,关注上市公司利润的提高、财务指标的改善,从而促使股票价格上涨,获取更大的收益。
（2）将对公司经营者形成良好的外部约束机制
随着我国股票市场监管力度加大和价值投资理念逐步深入人心，市场定价效率在逐步提高，从而股价变动对公司经营者的市场约束也会相应放大。具体而言,如果公司股价因经营原因持续下跌,会影响公司的市场形象,增加公司再融资的困难程度,提高融资成本,影响公司的业绩提高和长远发展。而这无疑对企业经营者形成了较大的市场压力,有利于提高经营者搞好经营的主动性和积极性。另一方面，在一个统一的价值标准下，大股东有充分的监督动机，决定了所有者将会运用直接约束机制，从而实现"用手投票"和"用脚投票"方式的更紧密结合，来实行对经营者行为的约束和控制，从而对公司经营者形成良好的外部约束机制。
3、控制权市场的形成
在成熟的资本市场中，控制权市场是迫使公司提高经营绩效的外在动因。一旦公司经营状况不理想导致的股价低迷，众多市场参与者均有可能对公司发起收购，争夺公司控制权，从而给公司管理层以强大的压力改善经营。在我国的股权分置条件下，由于绝大部分股票无法流通，无论经营好坏，股价高低，公司管理层都不会面临来自市场的收购压力，从而无法形成有效的市场监督。股权分置改革之后，公司控制权市场有望逐步形成，珠海中富管理层时刻面临强大的市场压力，迫使公司管理层不断提高其管理能力，以适应市场要求，从而在一定程度上有利于公司的长远发展。
4、有利于形成良好的激励机制
股权分置改革后，非流通股东所持股权的流动性增强，为实施股权并购、资本运作等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。公司不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
5、结论
综上所述,我们认为，珠海中富此次股权分置改革必将促进公司形成统一的价值评判标准、多层次的外部监督和激励约束机制，公司的治理结构将更加合理，公司的持续健康发展将奠定更为坚实的基础。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方法
本公司非流通股股东中富集团的股份存在24,000万股被质押给中国银行珠海分行，支付全部股份对价受到限制，经与中国银行珠海分行多次协商无法妥善解决股权质押解除的问题，经本公司非流通股股东中富集团和珠海成创协商取得一致，由珠海成创代中富集团支付其应支付股份8,560.23万股中的658.60万股。
在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法或质押冻结、扣划及转让的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托本公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布失败。
根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次珠海中富股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所相关意见
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日均不持有公司流通股股份，在前六个月内也没有买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐机构发表的保荐意见
公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
本次"股权分置改革"方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用"及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善珠海中富公司治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐珠海中富实业股份有限公司进行股权分置改革。
（三）律师发表的法律意见
公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所上海精诚申衡律师事务所出具了法律意见，其结论如下：
1、公司依法设立，且有效存续,具备进行股权分置改革的主体资格。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或深交所公开谴责的情况。
2、公司历次股权变动已经必要的授权和批准,并办理了工商变更登记,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、公司非流通股股东之间的关联关系已经核查并予以披露。
4、截至本法律意见书出具日,中富集团所持公司的24,000万股股份在中国银行珠海分行进行质押。公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议。因珠海成创承诺代为支付部分对价，中富集团所持24,000万股公司股份被质押对非流通股向流通股支付股份无影响。
5、非流通股股东作出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《管理办法》的相关要求。
6、公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的要求。
7、公司股权分置改革方案尚需公司相关股东会议批准。
八、本次改革的相关当事人
（一）珠海中富实业股份有限公司
法定代表人：黄乐夫
联系地址：广东省珠海市湾仔镇第一工业区 邮编：519030
联系人：陈立上、周毛仔
联系电话：0756-3837339 传真：0756-8812870
（二）保荐机构：华西证券有限责任公司
法定代表人：张慎修
保荐代表人、项目负责人：赵勇
项目主办人：杨明、程杨
联系电话：0755-83025726、83025915 传真：0755-83025793
联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心18楼华西证券有限责任公司投资银行事业部 邮编：518026
（三）律师机构：上海精诚申衡律师事务所
负责人：黄海波
经办律师：王伟东、罗彦
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1205室
邮编：200120
联系电话：021-68801866 传真：021-68801899
九、备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）非流通股股东的承诺函；
（四）保荐意见书；
（五）法律意见书；
（六）保密协议；
（七）独立董事意见函。
[本页无正文，为珠海中富实业股份有限公司董事会关于《珠海中富实业股份有限公司股权分置改革说明书》的签署页。]
珠海中富实业股份有限公司董事会
二○○五年九月十二日
（本页无正文，为珠海中富工业集团有限公司对珠海中富实业股份有限公司股权分置改革说明书之签署页）
珠海中富工业集团有限公司（盖章）：
法定代表人（或授权代表）签字：
签署时间：二○○五年九月十二日
（本页无正文，为珠海成创实业有限公司对珠海中富实业股份有限公司股权分置改革说明书之签署页）
珠海成创实业有限公司（盖章）：
法定代表人（或授权代表）签字：
签署时间：二○○五年九月十二日
（本页无正文，为珠海中富实业股份有限公司股权分置改革说明书之签署页）
珠海中富实业股份有限公司（盖章）：
法定代表人（或授权代表）签字：
签署时间：二○○五年九月十二日
