新疆众和：第四届董事会2008年第三次临时会议决议公告暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知 2008-09-11
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2008-021 号
新疆众和股份有限公司
第四届董事会2008年第三次临时会议决议公告
暨召开2008 年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2008 年9 月5 日以书面传真、电子邮件方式向公
司各位董事发出了第四届董事会2008 年第三次临时会议的通知，并于2008 年9 月
10 日以通讯表决的方式召开了第四届董事会2008 年第三次临时会议。会议应到董
事9 名，实际参会董事9 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《关于修改公司章程的议案》：
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》：
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
3、《关于修改〈关于公司资产减值准备计提及处理的内部控制制度〉的议案》：
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
4、《新疆众和股份有限公司关于对中国证监会新疆监管局巡检意见的整改报
告》：2
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5、《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》：
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、《关于以募集资金置换公司2008 年6 月至8 月投入募投项目自筹资金的议
案》：
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
7、《关于召开公司2008 年度第一次临时股东大会的议案》：
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
以上议案中的第1、2、3、5、6 项议案须提交公司2008 年度第一次临时股东
大会审议。
公司董事会决定于2008 年9 月 26 日召开公司2008 年度第一次临时股东大会，
具体事项安排如下：
一、会议时间：2008 年9 月 26 日上午11:00 时（北京时间）
二、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼二楼会议室
三、会议内容：
1、《关于修改公司章程的议案（一）》；
2、《关于修改公司章程的议案（二）》；
3、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
4、《关于修改〈关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度〉的议
案》；
5、《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》；
6、《关于以募集资金置换公司2008 年6 月至8 月投入募投项目自筹资金的议
案》。3
第1 项议案已经公司四届七次董事会审议通过，第2、3、4、5、6 项议案已经
公司第四届董事会2008 年第三次临时会议审议通过。
四、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2008 年9 月19 日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权
委托书见附件）。
五、登记办法：
1、登记时间：2008 年9 月22 日至9 月 24 日上午10:00-14:00；下午
15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号新疆众和股份有限公司证券与投
资管理部。
3、登记方式：
A、社会公众股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证
复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份
证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证
复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理
登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
六、其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊4
新疆众和股份有限公司董事会
二○○八年九月十日
附件 授 权 委 托 书
委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的
职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）委托人股东帐号： 。
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席 股份有限公司
年度（或 年第 次临时）股东大会。
（一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。
（二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代
表股份数 股。
（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票： ；
以下议案投反对票： ；
以下议案投弃权票： 。
（五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自
己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）
（六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
（七）股东代理人不得转委托。
（八）法人股东名称 。（加盖单位印章）
营业执照注册号： 。
法定代表人（签字）： 。
（九）自然人股东（签字）： 。5
（十）受托人（签字）： 。
身份证号码： 。- -
1
新疆众和股份有限公司
关于修改公司章程的议案
公司对公司章程进行了如下修改，该项修改已经公司第四届董事会2008 年
第三次临时会议审议通过，并将提交公司2008 年度第一次临时股东大会审议。
原《公司章程》第八十四条为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东
可以提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事1/4，全体监事1/3
的候选人名额，且不得多于拟选人数。
上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人；由上届监事会提名的监事人
选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选人资
格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出
选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选
人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选
人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工选举直接产生。- -
2
（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
5%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事
候选人，但提名人数必须符合本章程的有关规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事，监事候选人以单独的
提案提请股东大会审议。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，
当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当
选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
现修改为：
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东
可以提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事1/4，全体监事1/3- -
3
的候选人名额，且不得多于拟选人数。
上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人；由上届监事会提名的监事人
选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选人资
格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出
选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选
人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选
人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工选举直接产生。
（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事
候选人，但提名人数必须符合本章程的有关规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事，监事候选人以单独的
提案提请股东大会审议。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，- -
4
当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当
选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
新疆众和股份有限公司
二○○八年九月五日- -
1
新疆众和股份有限公司
关于修改公司股东大会议事规则的议案
公司对公司股东大会议事规则进行了如下修改，该项修改已经公司第四届董
事会2008 年第三次临时会议审议通过，并将提交公司2008 年度第一次临时股东
大会审议。
原《公司股东大会议事规则》第十四条为：
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。为保持公司经营决策的连续性和稳定性，并保障
公司和股东的利益，连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的5%以上股份的股东方可提出非由职工代表担任的董事、监事候选人提
名的提案，对董事、监事候选人提名必须符合公司章程的有关规定。
召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上- -
2
的股东可以提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事1/4，全体监
事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
（三）上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人；由上届监事会提名的
监事人选亦可作监事候选人。
（四）董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候
选人资格进行审查。
（五）董事、监事提名的方式和程序为：
（1）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提
出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候
选人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选
人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工选举直接产生。
（2）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
5%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事
候选人，但提名人数必须符合公司章程的有关规定。
（3）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程规定。独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立额观判
数的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
（4）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事，监事候选人以单独的
提案提请股东大会审议。- -
3
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，
当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当
选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
现修改为：
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。为保持公司经营决策的连续性和稳定
性，并保障公司和股东的利益，连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的3%以上股份的股东方可提出非由职工代表担任的董事、监
事候选人提名的提案，对董事、监事候选人提名必须符合公司章程的有关规定。
召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上
的股东可以提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事1/4，全体监
事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。- -
4
（三）上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人；由上届监事会提名的
监事人选亦可作监事候选人。
（四）董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候
选人资格进行审查。
（五）董事、监事提名的方式和程序为：
（1）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提
出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候
选人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选
人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工选举直接产生。
（2）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事
候选人，但提名人数必须符合公司章程的有关规定。
（3）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程规定。独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立额观判
数的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
（4）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事，监事候选人以单独的
提案提请股东大会审议。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，
当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当- -
5
选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
新疆众和股份有限公司
二○○八年九月五日- 1 -
新疆众和股份有限公司
关于公司资产减值准备计提及处理的内部控制制度
（2008 年9 月10 日 第四届董事会2008 年第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强各项资产管理，合理地确定新疆众和股份有限公司（以下简
称公司）各项资产减值准备的计提方法，有效防范化解资产损失风险，使相应的
会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据财政部颁布的《企
业会计准则》及其应用指南等有关规定，结合本公司的实际情况，建立本制度。
第二条 本制度所指的各项资产是指应收款项、可供出售金融资产、其他金
融资产、存货、固定资产、长期股权投资、投资性房地产、在建工程、工程物资、
无形资产、商誉以及其他资产。资产减值准备分别为坏账准备、可供出售金融资
产减值准备、其他金融资产减值准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、长期
股权投资减值准备、投资性房地产减值准备、在建工程减值准备、工程物资减值
准备、无形资产减值准备、商誉减值准备以及其他资产减值准备。
第二章 资产减值准备的计提
第三条 应收款项及坏账准备
1、应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生
金融资产，包括应收账款、其他应收款、应收票据、应收利息、应收股利等。应
收款项采取实际利率法，以摊余成本减坏账准备后的净额列示。
2、对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明公司将无法按应收
款项原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
3、对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一- 2 -
起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类
似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各
项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
第四条 可供出售金融资产及可供出售金融资产减值准备
1、除持有至到期投资、应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益
以外的非衍生金融资产划分为可供出售金融资产。
2、公司在期末对各项可供出售金融资产进行判断，当其公允价值发生较大
幅度下降，并且该下降趋势并非暂时的，在综合考虑其他因素后，可以认定发生
减值并计提减值准备。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止
确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，
计入当期损益。
第五条 其他金融资产及其减值准备
其他金融资产包括持有至到期投资、贷款等。公司在期末对金融资产的账面
价值进行检查，如有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
第六条 存货及存货跌价准备
1、存货包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、委托代销商品、分期
收款发出商品、库存商品等。
2、公司于资产负债表日对存货进行盘点清查，当存货出现遭受毁损、陈旧
过时或销售价格低于成本的，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计
提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去估计的
销售费用及相关税费后的金额确定。
第七条 固定资产及固定资产减值准备
1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
年限超过一年、单位价值较高的有形资产。- 3 -
2、公司于期末对固定资产进行盘点清查，当由于市价持续下跌，或技术陈
旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，应计提固定资产
减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值（使用价值）两者之间的较高者（下同）。固定资产减值准备按
单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以
该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入
的最小资产组合。
第八条 长期股权投资及长期股权投资减值准备
1、按取得方式，长期股权投资可分为同一控制下的企业合并、非同一控制
下的企业合并、以支付现金、以发行权益性证券以及投资者投入的取得。
2、公司于期末对长期股权投资逐项进行检查，当由于市价持续下跌或被投
资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，应按可收回金额
低于账面净值的差额计提减值准备，并按单项资产计提。
第九条 投资性房地产及投资性房地产减值准备
1、投资性房地产核算范围包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后
转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、公司于期末对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产逐项进行检查，
当由于市价持续下跌、损坏等原因导致其可收回金额低于账面价值的，应按可收
回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。
第十条 在建工程及在建工程减值准备
1、在建工程以实际成本核算。
2、公司于期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程发生了
减值，应按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
第十一条 工程物资及其减值准备- 4 -
公司于期末对工程物资进行全面检查，如有证据表明工程物资发生了减值，
应按可收回金额低于其账面价值的差额计提工程物资减值准备。
第十二条 无形资产及无形资产减值准备
1、无形资产的核算范围包括：专利权、非专利技术、商标权、著作权、土
地使用权、特许权等。
2、公司于期末对无形资产逐项进行检查，当由于该项无形资产已被其他新
技术替代，使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响；或该项无形资产
的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；或其他足以证明该项
无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形的，应按可收回金额低于其账面价
值的差额计提无形资产减值准备。
第十三条 商誉及商誉减值准备
1、公司对非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2、公司于期末对商誉结合与相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
先对不包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相
关账面价值比较，确认相应的减值损失计提减值准备。再对包含商誉的资产组或
资产组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括
所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如果相关资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失计提减值准备。
第十四条 其他资产及其减值准备
公司于期末对其他资产进行减值测试，如有证据表明该项资产发生了减值，
应按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
第十五条 资产减值准备转回
如果有客观证据表明金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的- 5 -
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益，但可供出售的权益工具
投资发生的损失，不得通过损益转回。如果以前减记存货价值的影响因素已消失，
应在已计提的存货跌价准备金额内转回，计入当期损益。固定资产、长期股权投
资、投资性房地产等长期资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，
也不予转回。
第二章 资产减值准备计提及处理的内部控制
第十六条 应收款项内部控制
1、公司应收款项的日常经营管理必须按公司有关制度和规定办理审批手续，
严格信用管理、合同管理、往来款的定期对账和跟踪催收管理，防范损失发生。
2、应收款项单独计提坏账准备的，由公司责任部门书面详细说明可能无法
回收的原因、比例、解决方案和计划，财务部门复核并拟订坏账准备计提方法、
比例和数额的专项报告。
3、已计提坏账准备的各类应收款项如有下列情况，并有确凿的书面证据，
可以确认为坏账：
（1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的
应收款项；
（2）因债务人逾期未履行其偿债义务超过三年且有明显特征表明无法收回
的应收款项。
4、应收款项的坏账准备进行核销时，由公司责任部门书面详细说明坏账产
生的原因、追讨措施及结果、核销金额及相关书面证据等，财务部门复核后拟订
资产核销的专项报告。
第十七条 交易性金融资产内部控制
交易性金融资产、可供出售金融资产等金融资产的投资、计提或核销必须按
照公司有关内控制度的规定履行报批程序。- 6 -
第十八条 存货内部控制
1、公司存货日常经营管理应按照相关内控制度的要求，确保公司原材料购
入、验收、登记、领用、盘点、库存商品的发出等环节的规范管理，防范损失发
生。
2、公司责任部门书面报告详细说明存货盘点清查情况、毁损或跌价的原因、
跌价的数额，财务部门参与盘点并对报告进行复核后，拟订计提存货跌价准备的
报告。
3、存货全额报废的，由公司责任部门书面报告详细说明报废情况、原因与
损失的数额，财务部门复核相关资料和数据后，拟订存货损失的核销专项报告。
第十九条 固定资产、投资性房地产、在建工程内部控制
固定资产、投资性房地产、在建工程的购建或处置必须按照公司有关内控制
度的规定履行审批程序。固定资产、投资性房地产、在建工程减值、报废的，由
公司责任部门书面报告说明减值、报废情况、原因与损失的数额，财务部门复核
相关资料和数据后，拟订固定资产、投资性房地产、在建工程损失的专项报告。
第二十条 长期股权投资内部控制
长期股权投资的投资或处置必须按照公司有关内控制度的规定履行审批程
序。公司长期股权投资出售、转让及核销发生损失时，公司责任部门必须提交书
面报告，详细说明损失的原因、核销金额及相关书面证据等，财务部门复核相关
资料和数据后，拟订长期股权投资损失的核销专项报告。
第二十一条 工程物资内部控制
公司工程物资的管理应按照相关内控制度的要求，确保材料的购入、验收、
登记、领用等环节的规范管理。公司责任部门书面报告详细说明工程物资的盘点
清查情况、毁损原因等，财务部门参与盘点并对报告进行复核后，拟订工程物资
减值准备的专项报告。- 7 -
第二十二条 无形资产、商誉内部控制
公司无形资产、商誉等长期资产的购置、减值计提或处置等必须按照公司有
关内控制度的规定履行审批程序。
第二十三条 资产减值准备计提及审议
1、资产减值准备由财务部门按照会计政策和本制度先行计提，并将资产减
值报告提交公司总经理审批，公司总经理在半年度、年度末向公司董事会提交资
产减值准备的书面报告。书面报告应详细说明提取减值准备、依据、方法、比例
和数额以及对公司财务状况和经营成果的影响等。公司总经理有义务在当公司发
生重大突发事件需计提资产减值准备时及时向董事会提交计提资产减值准备的
书面报告。
2、公司董事会应就公司总经理报告中的各项内容逐项表决通过后实施，同
时对计提资产减值准备是否符合公司实际情况做出评价。
3、计提资产减值准备金额在上年税前利润10%以下的，由公司董事会批准；
计提资产减值准备金额在上年税前利润10%以上的，提交公司股东大会审议；涉
及关联交易的按照关联交易的有关规定执行。在召开公司股东大会时，公司董事
会应提交计提资产减值准备书面报告，书面报告至少包括下列内容：
（1）计提数额；
（2）计提资产形成的过程及原因；
（3）追踪催讨和改进措施；
（4）对公司财务状况和经营成果的影响；
（5）对涉及的有关责任人员处理结果或意见；
（6）计提资产减值准备涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股东利
益的说明。
第二十四条 资产核销及审议- 8 -
1、对于不能收回的应收款项，以及由于各种原因造成毁损、报废的资产等，
由财务部门按照会计政策和本制度先行核销，并将资产核销报告提交公司总经理
审批，公司总经理在半年度、年度末向公司董事会提交资产核销的书面报告。书
面报告应详细说明核销的数额、相应书面证据、形成过程及原因以及对公司财务
状况和经营成果的影响等。公司总经理书面报告至少包括下列内容：
（1）核销数额和相应的书面证据；
（2）形成的过程及原因；
（3）追踪催讨和改进措施；
（4）对公司财务状况和经营成果的影响；
（5）涉及的有关责任人员处理意见；
（6）董事会认为必要的其他书面材料。
2、公司董事会应就公司总经理报告中的各项内容逐项表决通过后实施，同
时对资产核销是否符合公司实际情况做出评价。
3、公司资产核销金额在上年税前利润10%以下的，由公司董事会批准；核
销金额在上年税前利润10%以上的，提交公司股东大会审议；涉及关联交易的按
照关联交易的有关规定执行。在召开公司股东大会时，公司董事会应提交资产核
销的书面报告，董事会报告至少包括下列内容：
（1）核销数额和相应的书面证据；
（2）核销资产形成的过程及原因；
（3）追踪催讨和改进措施；
（4）对公司财务状况和经营成果的影响；
（5）涉及的有关责任人员处理意见；
（6）核销资产涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股东利益的说明。
第二十五条 资产处置及审议- 9 -
1、本制度资产处置专指固定资产的处置，在日常生产经营中，公司需及时
处理不能满足需要的固定资产。使用或责任单位对固定资产处置事项提出申请，
并就处置原因、数额、责任划分、对财务状况和经营成果的影响等提供书面说明，
并由资产主管部门进行审核，财务部门复核后拟订资产处置的专项报告。
2、董事会同意授权，单项（台、套、辆、栋等）账面净额不超过人民币100
万元、且一个会计年度内累计不超过人民币500 万元的固定资产的处置，经财务
总监审核，由总经理审批后实施，并向董事会及监事会备案；单项（台、套、辆、
栋等）账面净额超过人民币100 万元、或一个会计年度内累计超过人民币500
万元的固定资产的处置需按照公司资产处置的相关制度提交董事会或股东大会
审议。
第二十六条 资产减值准备计提及资产核销的披露
公司应在定期报告中披露各项资产减值准备的计提方法、比例、提取金额以
及资产的核销。如已提准备的资产在减值准备提取后，其价值又有较大变动，且
对公司财务状况及经营业绩有重大影响，公司应及时做出公告。
第三章 相关责任人员的处理
第二十七条 公司监事会应对公司资产减值准备计提、损失处理、固定资产
处置的内部控制制度的制定和执行情况进行监督（必要时可聘请注册会计师），
并列席董事会审议核销、计提资产减值准备、处置固定资产的会议。必要时还可
以要求内部审计机构就内部控制制度执行情况、核销和计提资产减值准备情况、
处置固定资产情况提供书面报告。
第二十八条 监事会应对董事会有关核销和计提资产减值准备、处置固定资
产的决议程序是否合法、依据是否充分等方面提出书面意见，并形成监事会决议
向股东大会报告。- 10 -
第二十九条 公司应对拟核销资产、处置固定资产有关的责任人员进行调查，
并进行处理。调查由公司组织相关部门参加，公司监事会派人参与监督。
第三十条 相关责任人员处理的调查报告应明确指明有关当事人是否负有责
任，并呈送拟核销资产、处置固定资产的批准机关或主管。
第三十一条 责任类型分为（1）无过失；（2）一般过失；（3）重大过失；
（4）舞弊。
第三十二条 责任类型的确定：
1、无过失
（1）全部决策程序或执行过程符合公司管理制度。
（2）在没有明文规定的条件下，行为符合商业惯例和职业道德的要求。
2、一般过失
（1）决策或执行过程的次要环节产生疏忽。
（2）履行职责和义务的方式不适当。
3、严重过失
（1）决策或执行过程的主要环节产生疏忽，或者麻痹大意。
（2）心存侥幸，在能够预知风险的情况下，消极敷衍，不加防范。
（3）推托或回避责任。
4、舞弊
（1）在公务活动中，取得或企图取得个人不正当经济利益。
（2）隐瞒实情，编造谎言，欺骗同事、上级。
（3）其他心存恶意给公司造成损失的行为。
第三十三条 有关责任人的责任一旦确定，即依照不同程度给予处罚。
过失程度 赔偿损失（或处罚）金额比例
1、无过失0%- 11 -
2、一般过失 5%－20%
3、严重过失 20%－50%
4、舞弊 50%－100%
上列处罚由公司相关部门组成调查组出具书面意见，由总经理在资产核销报
告中报董事会批准。若涉及责任人经济犯罪的，不论金额大小一律由公司提交司
法机关按有关法律规定办理。
第四章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依据《企业会计准则》和有关法律、法规以
及公司章程和会计政策的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行，原《关于新疆众
和股份有限公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》（公司2004 年
度第二次临时股东大会审议通过）同时废止。
新疆众和股份有限公司
二○○八年九月十日- -
1
新疆众和股份有限公司募集资金使用管理办法
（2008 年9 月10 日 第四届董事会2008 年第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实
际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）、非公开发行证券向投资者募集的资金，或根据有关法律、法规、《公司章程》
允许采用的方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审
批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况。
第四条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），
应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔
偿责任。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应建立募集资金专户存储制度，在银行开立“募集资金专用账
户”（以下简称“专用账户”），募集资金必须全额存入专用账户，实行专款专用、- -
2
集中管理。公司不得将非募集资金存放于专用账户或将专用账户用于其他用途。
董事会负责专用账户的开立工作。
第六条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第七条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确
有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持“集中存放、便于监督，同一投
资项目的资金在同一专用账户存储原则”的前提下，经董事会批准，可以在一家
以上银行开设专用账户。
第八条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、开户银行签订募集资
金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
3、公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人；
4、保荐人可以随时到存储银行查询募集资金专户资料；
5、公司、存储银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2
个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第九条 公司聘请的保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的
使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。- -
3
第三章 募集资金的使用管理
第十条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获准开工建设后，公
司项目负责部门应根据项目预算金额和工程进度情况每月末提前报下月项目资
金支出计划，经分管领导和总经理签批，报财务部门审核无误后，编入公司月度
资金支出预算，经公司总经理办公会研究批准后下发执行。
第十一条 使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写募集资金支出申
请单，经部门负责人、分管业务领导、总经理和财务总监签批，由财务部门执行。
对未按规定程序和资金审批权限规定使用资金的，财务部门有权拒绝办理。
第十二条 公司财务部门应于每月终了后，与募集资金的存放银行进行对
账，并编制银行余额调节表，对产生的差异应及时查明原因。
第十三条 为规范募集资金的使用，募投项目应当对设备采购和土建安装工
程等采用招标或议标的办法进行采购。
第十四条 募投项目完工后，应及时组织相关部门进行验收，验收合格后，
转入公司固定资产核算。
第十五条 募投项目完工后，其土建和安装决算应由公司审计部门进行初
审，再送中介机构进行外审，募投项目负责人和施工单位负责人应同时在项目决
算报告书签字确认后，报送财务部门。财务部门根据决算报告，编制募集资金项
目决算。
第十六条 募投项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，
应由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预
算编制说明及控制预算的措施。
第十七条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施，并定期
向董事会报告。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成
时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。- -
4
第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金项目（如有）：
1、募集资金项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金项目搁置时间超过1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
4、募集资金出现其他异常情形的。
第十九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益。
第二十条 公司已在发行申请时披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，
并经公司董事会审议通过后方可实施，并在实施后2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当经独
立董事、公司监事会、保荐人发表意见，经公司董事会、股东大会审议通过后方
可实施，并在实施后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要
求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；- -
5
2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
3、单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经
股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当经独立董事、公司监事会、保荐人发表意见，经公司董事
会、股东大会审议通过后方可实施，并在实施后2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保
荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可- -
6
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
仅变更募集资金项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募投项目的基本情况、可行性分析、风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交- -
7
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应对转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的报告
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十一条 公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期
报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十二条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。- -
8
公司审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计
报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第三十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事
会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，并向公司股
东大会报告。
第六章 附则
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第三十七条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规
定执行。
第三十八条 本办法由公司董事会负责修改和解释。
第三十九条 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效。
新疆众和股份有限公司
二○○八年九月十日
