公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2008-022 号
    

    新疆众和股份有限公司

    关于对中国证监会新疆监管局巡检意见的整改报告
    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

    告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会《上市公司检查办法》、《上市公司辖区监管责任制工作指引》

    等文件的规定，中国证监会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）于2008 年7 月

    28 日至8 月8 日对公司进行了现场检查，并出具了《限期整改通知书》（新证监局

    函【2008】86 号，以下简称《通知书》），要求公司对检查中发现的问题进行整改。

    接到《通知书》后，公司高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员进行了

    通报。公司针对《通知书》中所列明的问题，逐条制定了整改措施并予以落实，并

    同步进行了部分整改工作。公司于2008 年9 月10 日召开的第四届董事会2008 年

    第三次临时会议审议通过了整改报告，具体整改方案如下：

    一、法人治理结构及规范运作方面

    1、《公司章程》方面

    《通知书》指出：“《公司章程》第八十四条第四款规定，‘连续180 日以上单

    独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提出董事、监事候选

    人’，公司《股东大会议事规则》第三十七条第二款也有类似规定。此规定与《上

    市公司章程指引》规定的“拥有表决权股份总数的3%以上的股东可以向股东大会提

    出议案”不符，提高了能够提出议案的股东持股比例，不利于保护中小股东话语权。”

    整改措施：公司已对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》进行修订，将“连

    续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提出董

    事、监事候选人”修改为“连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总2

    数的3%以上的股东可以提出董事、监事候选人”，降低了能够提出议案的股东持股

    比例，使之与《上市公司章程指引》规定一致。该项修订已经提交公司第四届董事

    会2008 年第三次临时会议审议通过，并将提交公司2008 年度第一次临时股东大会

    审议。

    2、“三会”运作方面

    《通知书》指出：“（1）公司部分董事因各种原因不能出席董事会的，未按规

    定填写授权委托书；（2）公司董事会下设的战略、提名和薪酬委员会未能完全按照

    专门委员会议事规则的规定定期召开会议，且会议记录不完整。”

    整改措施：公司将严格遵守《董事会议事规则》，要求不能亲自出席董事会的

    董事填写公司证券与投资管理部依照相关规定制订的授权委托书，并设专人复核；

    公司将遵守《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事

    会薪酬与考核委员会实施细则》，按照规定定期召开会议，并按要求做好会议记录，

    以规范“三会”运作，提升公司治理水平。

    3、内部控制方面

    《通知书》指出：“公司部分内部管理制度需及时根据新的法律法规加以修订

    完善，例如《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》中的短期投

    资部分，未根据新会计准则对相关内容予以及时修订。”

    整改措施：公司已经根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南等有关

    规定，并结合公司实际情况，对原《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部

    控制制度》进行了全面修订，突出了新会计准则的精神和要求，该修订事项已经提

    交公司第四届董事会2008 年第三次临时会议审议通过，并将提交公司2008 年度第

    一次临时股东大会审议。

    二、财务管理及会计核算方面

    1、《通知书》指出：公司资金核算规范性还需加强3

    （1）2005 年4 月115 号、116 号凭证反映4 月5 日收到特变线缆来款分别为

    1041.0014 万元、758.9986 万元，公司4 月6 日由转账支票付出，支票头无收款单

    位盖章。公司账务处理为银行存款一借一贷，账务处理没有反映真实的资金流向。

    （2）2005 年11 月276 号凭证反映11 月3 日由转账支票付出1310 万元，支票

    头无收款单位盖章，同一天收到吉林天丰机电设备制造有限公司来款1310 万元。

    公司账务处理为银行存款一借一贷，账务处理没有反映真实的资金流向。

    （3）2005 年11 月812 号凭证反映11 月14 日由转账支票付出1900 万元，支

    票头无收款单位盖章，11 月15 日收到吉林天丰机电设备制造有限公司来款1900 万

    元。公司账务处理为银行存款一借一贷，账务处理没有反映资金的真实流向。

    （4）个别资金支付无审批手续。如2005 年6 月638 号凭证归还贷款2000 万

    元等。

    整改措施：由于在财务核算过程中审核力度不够，致使出现上述问题。后期

    公司将通过加强涉及过程控制的财务岗位及审核岗位人员培训、组织财务人员对

    《企业会计准则》及《公司财务会计管理制度 》学习等方式，加强过程控制及审

    核、复核力度，进一步规范资金核算，确保所有的资金核算能够以实际发生的经济

    业务为依据，按照规定的会计处理方法进行处理。

    2、《通知书》指出：公司会计账务处理及时性有待提高

    （1）电极箔分公司2006 年12 月199 号凭证预转固定资产330.02 万元，但预

    转固定资产通知单显示，其中有26.83 万元系2005 年10 月达到预定可使用状态，

    261.46 万元系2006 年5 月达到预定可使用状态，账务处理不及时。

    （2）电子铝箔分公司2006 年1 月计提的存货跌价准备373 万元，实际是以前

    年度存在的存货跌价损失，未及时进行账务处理。

    （3）公司2006 年度8 月收到的土地出让金308.49 万元，直至2006 年12 月

    才入账，核算时间滞后。4

    （4）公司存货－发出商品科目长期挂帐134.23 万元，未及时进行账务处理。

    整改措施：由于部分业务处理与财务账务处理衔接不到位，致使出现上述问题。

    针对此问题，公司已要求业务部门要按照《公司固定资产管理规定》、《公司存货管

    理制度》、《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》在具体业务处理时

    要及时履行对财务部门的信息告知义务，使业务处理与财务处理保持同步，绝不允

    许业务处理跨月度、年度。对于未履行的单位，公司将按规定予以考核，保证会计

    核算的规范性和严肃性。

    3、《通知书》指出：公司财务核算的原始单据的充分性还需加强

    （1）公司高纯铝制品公司在对2005 年6 月向客户西南铝业销售精铝锭业务的

    130 号会计核算凭证中，未附对方单位出具的收货确认回执，会计核算原始凭证不

    齐全。

    （2）公司本部2005 年6 月9 日17 号凭证冲销了5 月份所确认的销售给玛纳

    斯炭素厂炭素收入1,825,327.00 元。该记账凭证后未附任何原始凭证及相关说明，

    会计核算的充分性不够。

    整改措施：公司根据《公司财务会计管理制度》，对财务核算过程中涉及到的

    凭证编制及原始单据的收集、传递等事项向有关业务部门和财务人员都做了严格的

    要求，使得公司财务核算的整体水平有了进一步提高，但是在个别业务的处理上仍

    然存在一定偏差。对此，公司将加强财务核算的基础管理，把原始单据的提供和审

    核责任分解到人，业务经办人员负主要责任，财务部内部稽核人员负连带责任，通

    过增强风险和责任意识，确保原始单据的完整齐全、财务核算的充分、有效。

    4、《通知书》指出：公司费用存在重复列支的情况

    公司章程规定，每年按主营业务收入的一定比例，提取科技创新基金，主要用

    于支付科技创新项目的前期费用包括调研、培训费用，以及对科技工作者的奖励。

    检查发现，截止2008 年6 月30 日，该项基金余额已达1100 余万元，除2005 年85

    月付各分公司科技奖46.76 万元外，无其他大额支出，部分科技奖励金仍然从各分

    公司的管理费用中列支，如电子铝箔分公司2007 年4 月管理费用中列支50 万元非

    铬酸体系高压箔的开发奖励。公司科技基金有明确用途，但未按规定使用，管理费

    用存在重复列支的现象。

    整改措施：在科技基金计提方面，公司严格按照《公司科学技术管理制度》规

    定进行统一计提。在计提时，由于无法预知该费用后期所分配的具体项目，故暂列

    支在管理费用-科研奖励基金明细项下。后期科研项目实际发生该费用时，需进行

    管理费用明细科目调整，即调减原进入管理费用-科研基金明细项下的金额，同时

    调增管理费用-科技项目明细项下金额，最后支付时以银行存款等支付，并冲减应

    付职工薪酬。公司在账务处理时未将支付科研奖励基金业务与账务调整业务严格分

    开核算，导致业务处理过程出现了一定的合并，但是公司账务处理符合财务核算的

    要求。针对此问题，公司今后将对支付科研奖励基金业务与账务调整业务严格区分。

    同时，公司将加强财务人员对公司相关制度的学习、理解，保持账务处理方式的明

    析和可理解性，加强事前、事中、事后的复核控制力度，确保各项费用归集和分配

    的准确、合理。

    公司认为：新疆证监局此次巡检将极大促进公司法人治理结构的进一步规范、

    以及财务管理及会计核算水平的进一步提高。公司一定以此次巡检为契机，认真落

    实整改措施，努力使公司法人治理结构更加完善，不断提高公司规范化运作水平，

    实现公司持续健康发展。
    

    新疆众和股份有限公司

    董事会

    二○○八年九月十日