新疆众和：2008年度第一次临时股东大会会议资料 2008-09-23
新疆众和股份有限公司
2008 年度第一次临时股东大会会议资料2008 年度第一次临时股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司2008 年度第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2008 年9 月26 日上午11:00 时（北京时间）
二、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼二楼会议室
三、主持人：董事长刘杰先生
参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员
列席人员：见证律师
四、会议内容：
1、主持人致开幕词
2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单
3、审议下列议案：
（1）、《关于修改公司章程的议案（一）》；
（2）、《关于修改公司章程的议案（二）》；
（3）、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
（4）、《关于修改〈关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度〉的
议案》；
（5）、《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》；
（6）、《关于以募集资金置换公司2008 年6 月至8 月投入募投项目自筹资金的
议案》。
4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；
5、股东审议表决；
6、清点表决票，宣布表决结果；
7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
8、主持人宣读本次股东大会决议；
9、宣布会议结束。2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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议案一
新疆众和股份有限公司
关于修改公司章程的议案（一）
各位股东：
根据公司实际情况和长远发展战略的需要，公司拟对章程进行如下修改：
原《公司章程》第二章第十三条：经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电
子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。
炭素的生产、销售；金属材料、机电产品(其中专营小轿车及国家有专项审批规定的
产品除外)汽车二级维护；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为
准）。发电，道路运输（具体范围以许可证为准）。本企业生产废旧物资的销售（专
项审批除外）。桶装纯净水的生产、销售（具体范围以许可证为准）；西医、内科、
普外科的诊疗（仅限分支机构）。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成
箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、销售；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，道路运输（具
体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标
工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员。本企业生产废旧物资的销售（专项审批除外）。桶装纯净水的生产、销售
（具体范围以许可证为准）。一般货物或服务的进出口代理（国家禁止或限定公司
经营的商品和技术除外）。
请各位股东予以审议。2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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议案二
新疆众和股份有限公司
关于修改公司章程的议案（二）
各位股东：
公司拟对公司章程作如下修改：
原《公司章程》第八十四条为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以
提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事1/4，全体监事1/3 的候选人
名额，且不得多于拟选人数。
上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人；由上届监事会提名的监事人选
亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选人资格
进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出选
任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并
提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监
事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股
东大会选举。职工代表监事由公司职工选举直接产生。
（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
人，但提名人数必须符合本章程的有关规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事，监事候选人以单独的提
案提请股东大会审议。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，
当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选
的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
现修改为：
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以
提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事1/4，全体监事1/3 的候选人
名额，且不得多于拟选人数。
上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人；由上届监事会提名的监事人选
亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选人资格
进行审查。2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出选
任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并
提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监
事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股
东大会选举。职工代表监事由公司职工选举直接产生。
（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
人，但提名人数必须符合本章程的有关规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事，监事候选人以单独的提
案提请股东大会审议。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，
当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选
的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
请各位股东予以审议。2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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议案三
新疆众和股份有限公司
关于修改公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
公司对公司股东大会议事规则进行了如下修改，该项修改已经公司第四届董事
会2008 年第三次临时会议审议通过，并将提交公司2008 年度第一次临时股东大会
审议。
原《公司股东大会议事规则》第十四条为：
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。为保持公司经营决策的连续性和稳定性，并保障公司和
股东的利益，连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
5%以上股份的股东方可提出非由职工代表担任的董事、监事候选人提名的提案，对
董事、监事候选人提名必须符合公司章程的有关规定。
召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股
东可以提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事1/4，全体监事1/3 的2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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候选人名额，且不得多于拟选人数。
（三）上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人；由上届监事会提名的监
事人选亦可作监事候选人。
（四）董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选
人资格进行审查。
（五）董事、监事提名的方式和程序为：
（1）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出选
任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并
提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监
事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股
东大会选举。职工代表监事由公司职工选举直接产生。
（2）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%
以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
人，但提名人数必须符合公司章程的有关规定。
（3）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程规定。独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立额观判数的关系发表公开
声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（4）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事，监事候选人以单独的提案
提请股东大会审议。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，
当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选
的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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现修改为：
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。为保持公司经营决策的连续性和稳定性，并
保障公司和股东的利益，连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的3%以上股份的股东方可提出非由职工代表担任的董事、监事候选人提名
的提案，对董事、监事候选人提名必须符合公司章程的有关规定。
召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股
东可以提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事1/4，全体监事1/3 的
候选人名额，且不得多于拟选人数。
（三）上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人；由上届监事会提名的监
事人选亦可作监事候选人。
（四）董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选
人资格进行审查。
（五）董事、监事提名的方式和程序为：
（1）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出选
任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监
事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股
东大会选举。职工代表监事由公司职工选举直接产生。
（2）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
人，但提名人数必须符合公司章程的有关规定。
（3）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程规定。独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立额观判数的关系发表公开
声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（4）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事，监事候选人以单独的提案
提请股东大会审议。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，
当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选
的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
请各位股东予以审议。2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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议案四
新疆众和股份有限公司关于修改
《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的议案
各位股东：
公司根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司实际情况，拟对《关于公司
资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》进行重新修订。
请各位股东予以审议。
《新疆众和股份有限公司关于公司资产减值准备计提及处理的内部控制制度
（2008 年9 月10 日 第四届董事会2008 年第三次临时会议审议通过）》详见上海证
券交易所网站http://www.sse.com.cn。
议案五
新疆众和股份有限公司
关于修改募集资金管理办法的议案
各位股东：
根据上海证券交易所于2008 年6 月28 日颁布的《上市公司募集资金管理规定》，
公司需要对现行的《募集资金管理办法》进行修订，以下为修订的主要内容（后附
《新疆众和股份有限公司募集资金管理办法》[2008 年修订]）：
一、原第五条 公司应建立募集资金专户存储制度，实行专款专用。
现修改为：公司应建立募集资金专户存储制度，在银行开立“募集资金专用账
户”（以下简称“专用账户”），募集资金必须全额存入专用账户，实行专款专用、集
中管理。公司不得将非募集资金存放于专用账户或将专用账户用于其他用途。
二、新增第八条2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、开户银行签订募集资金专户存储
三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
3、公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的，公司应当及时通知保荐人；
4、保荐人可以随时到存储银行查询募集资金专户资料；
5、公司、存储银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易
日内报上海证券交易所备案并公告。原第八条变更为第九条，后面序号顺延。
三、原第十七条 对确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会
审议、股东大会批准，履行必要的审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更
投资项目。
原第十八条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变
化的，视作改变资金用途。
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；
（三）中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形。
现修改为：第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金项目（如有）：
1、募集资金项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金项目搁置时间超过1 年的；2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募集资金出现其他异常情形的。
四、原第二十一条 募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他
变相改变募集资金用途的投资，禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用募集资金。
现修改为：第十九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益。后面序号顺延。
五、新增第二十条 公司已在发行申请时披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，
并经公司董事会审议通过后方可实施，并在实施后2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当经独立
董事、公司监事会、保荐人发表意见，经公司董事会、股东大会审议通过后方可实
施，并在实施后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
六、原第二十条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金
可以用于补充流动资金，募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
现修改为：第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合
如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
3、单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。后面序号顺延。
七、新增第二十二条至第二十八条
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发
表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当经独立董事、公司监事会、保荐人发表意见，经公司董事会、
股东大会审议通过后方可实施，并在实施后2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第二十三条
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上
的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意
见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。后面序号顺延。
第二十四条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
仅变更募集资金项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意
见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募投项目的基本情况、可行性分析、风险提示；
3、新募投项目的投资计划；
4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应对转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况履行必要的信息披露义务。后面序号顺延。
八、原第二十二条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会报告募集资金使
用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
现修改为：第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。后面序
号顺延。
九、新增第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。后面序
号顺延。
十、原第二十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
经全体独立董事同意，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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使用情况进行专项审计。
现修改为：第三十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事
可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。后面序号顺延。
十一、新增第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本办法。
请各位股东予以审议。
《新疆众和股份有限公司募集资金管理办法（2008 年9 月10 日 第四届董事会
2008 年第三次临时会议审议通过）》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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议案六
关于以募集资金置换公司2008 年6 月至8 月
投入募投项目自筹资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，公司进行了2007 年度
非公开发行股票工作，2008 年1 月31 日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上公告了《2007 年度非公开发行股票发行情况报告书暨股
权变动公告书》，2007 年度非公开发行股票工作完成，向特变电工股份有限公司等9
名特定投资者发行人民币普通股54,000,000 股，每股面值1 元，每股发行价格为人
民币19.50 元， 募集资金人民币1,053,000,000.00 元， 扣除各项发行费用
28,919,000.00 元，实际募集资金净额为1,024,081,000.00 元（详见2008 年1 月
31 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站《新疆众和股份有限公司2007 年度非
公开发行情况报告书暨股权变动公告书》）。
2008 年1 月24 日，上述募集资金已全部存入本公司募集资金专用账户，并经北
京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松德联合会计师事务所”）新疆华西分所
出具的“五洲审字[2008]8-025 号”验资报告验证。
根据《公司2007 年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》等非
公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，本次非公开发行股票募
集资金扣除发行费用后，将用于年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目、高纯
铝板锭铸造及制品技术改造项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目、年产15000
吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目、电子新材料技术中心项目。目前，以上募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）都在按计划建设中。
截止2008 年1 月底，公司以自筹资金预先投入募投项目186,660,557.98 元；
为节约财务费用，2008 年2 至5 月公司以银行承兑汇票、已购材料等形式垫付自筹
资金31,523,993.69 元；对以上预先投入和垫付的自筹资金，公司已根据《公司募2008 年度第一次临时股东大会会议资料
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集资金使用管理办法》及相关规定以募集资金进行了置换，共计置换218,021,053.09
元。对以上置换事项，公司已经以专项报告的形式，将《公司关于2008 年第一季度
募集资金使用情况的专项说明》、《公司2008 年上半年募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》分别提交了公司四届六次董事会、公司四届七次董事会审议，并审
议通过。
在募投项目建设过程中，公司根据市场情况、通过招标等形式与供应商或建筑
商签订合同，合同约定的付款方式一般有现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等，
银行承兑汇票等支付方式的成本要低于支付现金。因此，为提高资金使用效率，降
低财务费用，充分利用公司在经营过程中收到客户大量的银行承兑汇票，对于募投
项目资金支付，公司根据与供应商等签订的合同，除需支付现金的通过募集资金专
户以支票、电汇等方式支付外，其他由公司以银行承兑汇票等方式支付；同时，为
降低采购成本，公司对生产以及募投项目所需物资先以自有资金集中、批量采购，
并提供给募投项目使用。2008 年6 月至8 月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形
式的自筹资金为募投项目垫付26,336,436.77 元。根据上海证券交易所2008 年6 月
28 日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公
司拟以募集资金26,336,436.77 元置换公司垫付26,336,436.77 元的自筹资金。
请各位股东予以审议。
