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公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2009-002 号
新疆众和股份有限公司
四届八次董事会决议公告暨召开2008 年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2009 年3 月16 日以书面传真、电子邮件方式向公
司各位董事发出了第四届董事会第八次会议的通知，并于2009 年3 月27 日10：00
时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9 名，亲自出席董
事8 名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事
朱瑛女士代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次
会议。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2008 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于公司2008 年度应收款项核销和计提坏账准备的议案》；
公司拟对应收款项中符合坏账的确认标准、无法收回的506,843.52 元款项进行
核销，上述应收款项前期已计提坏帐准备125,257.53 元，本次核销减少当期利润
381,585.99 元；公司2008 年度拟计提坏帐准备11,010,946.64 元，包括因核销应收
款项计提的坏帐准备381,585.99 元，本次计提减少当期利润10,629,360.65 元。以
上应收款项核销、计提坏账准备合计减少当期利润11,010,946.64 元。- 2 -
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于公司2008 年度固定资产、长期股权投资处置以及存货跌价准备、固定
资产减值准备计提的议案》；
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》
的相关规定，2008 年末公司财务部门对公司固定资产、长期股权投资、存货等资产
进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理。其中，
固定资产处置减少当期利润129,123.20 元、武汉源泰铝业有限公司股权处置减少当
期利润1,319,959.37 元、计提存货跌价准备减少当期利润36,043,776.53 元、计提
固定资产减值准备减少当期利润2,661,700.11 元。以上资产处置及计提减值准备合
计减少当期利润40,154,559.21 元。
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《公司2008 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、《公司2008 年度报告正文及2008 年度报告摘要》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司2008 年度实现净利润
100,653,352.52 元，按10%提取法定盈余公积 10,065,335.25 元，加上以前年度结
转的期初未分配利润198,107,784.30 元，减2008 年公司已实施对股东分配
14,902,646.37 元，2008 年末实际可供股东分配的利润为273,793,155.20 元。
公司拟定：以2008 年末总股本352,058,684 股为基数，每10 股拟派发现金股
息 0.50 元（含税），共计派发现金股息17,602,934.20 元，剩余未分配利润
256,190,221 元结转至下年度；2008 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。- 3 -
7、《公司2008 年度独立董事述职报告》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
8、《关于公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
《新疆众和股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》详见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
10、《关于修改<新疆众和股份有限公司审计委员会工作规程>的议案》；
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
11、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为本公司2009 年度财务审计机构，聘期
一年。2009 年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾万元（即30 万元）整。若公司2009
年中期财务报告需要审计，审计报酬为人民币壹拾伍万元（即15 万元）整。
表决结果：赞成9 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、《公司关于2009 年度关联交易事项的议案》；
2009 年公司拟向特变电工股份有限公司销售重熔用铝锭5200 吨、铝杆5000 吨，
拟发生的关联交易金额预计1.2 亿元以上。
表决结果：赞成7 票,反对0 票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%
（关联董事张新、李建华回避表决）。
《新疆众和股份有限公司关于2009 年度关联交易事项的公告》详见上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn。
13、《公司2008 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；- 4 -
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
14、《关于以募集资金置换公司2008 年9 月至2009 年2 月投入募投项目自筹资
金的议案》；
2008 年9 月至2009 年2 月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资金
为募投项目垫付22,870,350.77 元。根据上海证券交易所2008 年6 月28 日颁布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募集
资金 22,870,350.77 元置换公司垫付22,870,350.77 元的自筹资金。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
15、《关于提请董事会授权经营班子对1000 万元以内的长期投资具有决策权的
议案》；
为提高公司运作效率，公司经营班子提请董事会授权公司经营班子对1000 万元
以内的长期投资具有决策权。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
16、《关于召开2008 年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述第1、2、3、4、5、6、7、9、11、12、14 项议案尚需提交公司2008 年度
股东大会审议。
三、公司董事会决定于2009 年4 月24 日召开公司2008 年度股东大会，具体事
项安排如下：
（一）会议时间：2009 年4 月24 日上午11:00 时（北京时间）。
（二）会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18 号本公司科技楼二楼会议室。
（三）会议内容：
1、《公司2008 年度董事会工作报告》；- 5 -
2、《公司2008 年度监事会工作报告》；
3、《关于公司2008 年度应收款项核销和计提坏账准备的议案》；
4、《关于公司2008 年度固定资产、长期股权投资处置以及存货跌价准备、固定
资产减值准备计提的议案》；
5、《公司2008 年度财务决算报告》；
6、《公司2008 年度报告正文及2008 年度报告摘要》；
7、《公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
8、《公司2008 年度独立董事述职报告》；
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
10、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
11、《公司关于2009 年度关联交易事项的议案》；
12、《关于以募集资金置换公司2008 年9 月至2009 年2 月投入募投项目自筹资
金的议案》。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2009 年4 月17 日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委
托书见附件）。
（五）登记办法：
1、登记时间：2009 年4 月20 日至4 月 21 日上午10:00-14:00；下午
15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号新疆众和股份有限公司证券与投
资管理部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印- 6 -
件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份
证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证
复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理
登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（六）其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18 号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日- 7 -
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2008
年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
序表 决 意 见
号
议案名称
同意反对弃权
1 《公司2008 年度董事会工作报告》
2 《公司2008 年度监事会工作报告》
3
《关于公司2008 年度应收款项核销和计提坏账准备的议
案》
4
《关于公司2008 年度固定资产、长期股权投资处置以及存
货跌价准备、固定资产减值准备计提的议案》
5 《公司2008 年度财务决算报告》
6 《公司2008 年度报告正文及2008 年度报告摘要》
公司2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
（1）拟以2008 年末总股本352,058,684 股为基数，每10
股派0.50 元（含税）
7
（2）公司2008 年度拟不进行资本公积金转增股本
8 《公司2008 年度独立董事述职报告》
9 《关于修改<公司章程>的议案》
10 关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案
（1）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2009 年度
审计机构- 8 -
（2）2009 年度审计报酬拟定为30 万元，若中期审计，其
报酬拟定为15 万元
11 《公司关于2009 年度关联交易事项的议案》
12
《关于以募集资金置换公司2008 年9 月至2009 年2 月投
入募投项目自筹资金的议案》
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇〇九年四月 日
委托期限：自委托之日起至二〇〇九年四月二十四日止- 1 -
新疆众和股份有限公司
2008 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，公司进行了2007
年度非公开发行股票工作，2008 年1 月31 日，公司在《上海证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《2007 年度非公开发行股票发行情
况报告书暨股权变动公告书》，2007 年度非公开发行股票工作完成，向特变电工
股份有限公司等9 名特定投资者发行人民币普通股54,000,000 股，每股面值1
元，每股发行价格为人民币19.50 元，募集资金人民币1,053,000,000.00 元，
扣除各项发行费用28,919,000.00 元，实际募集资金净额为1,024,081,000.00
元（详见2008 年1 月31 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站《新疆众和
股份有限公司2007 年度非公开发行情况报告书暨股权变动公告书》）。
2008 年1 月24 日，上述募集资金（以下如无特殊说明，募集资金均指“2007
年度非公开发行股票募集资金”）已全部存入本公司募集资金专用账户，并经北
京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松德联合会计师事务所”）新疆华西
分所出具的“五洲审字[2008]8-025 号”验资报告验证。
截止2008 年12 月31 日，公司已使用募集资金255,153,638.66 元，其中以
前年度使用155,335,073.55 元，本年度使用99,818,565.11 元，募集资金专户
余额为786,014,281.62 元，其中本金为769,521,361.34 元，利息16,495,585.84
元，银行手续费2,665.56 元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定情况
2007 年4 月7 日，公司召开了四届三次董事会会议，审议通过了《公司募
集资金使用管理办法》；2007 年9 月21 日，公司召开了2007 年度第二次临时股
东大会，审议通过了《公司募集资金使用管理办法》。根据上海证券交易所2008- 2 -
年6 月28 日发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司对募集
资金管理办法进行了修改。2008 年9 月10 日，公司第四届董事会2008 年第三
次临时会议审议通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》，并经公
司2008 年度第一次临时股东大会审议通过。
《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理程序、监督、
使用情况报告等方面做了明确规定，以保证募集资金的安全和专款专用。
2、募集资金存储情况
2008 年1 月18 日，公司第四届董事会2008 年第一次临时会议审议通过了
《关于开立募集资金专项账户的议案》。2008 年1 月23 日，公司与中国建设银
行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分行营
业部”）、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“中国
银行新疆分行营业部”）、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行（以下
简称“工商银行乌鲁木齐新民路支行”）以及保荐机构东方证券股份有限公司签
订了《关于新疆众和股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》（以下简称《公
司募集资金管理三方协议》），并在上述银行开立了募集资金专用账户。募集资金
专用账户明细如下：
序号 项目名称 银行名称 账户号
1 年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目 建设银行新疆分行营业部 65001610100052506075
2 年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目
3 电子新材料技术中心项目
中国银行新疆分行营业部 360000237008093001
4 电子铝箔生产线精整技术改造项目
5 高纯铝板锭及制品技术改造项目
工商银行乌鲁木齐新民路支行 3002015129024524540
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，公司按照《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》，与保荐人东方证券股份有限公司、募集资金
专户存储银行重新签定了募集资金专户存储三方监管协议，该项工作已于2008
年10 月完成。根据《公司募集资金使用管理办法》，为节约财务费用，公司将部- 3 -
分募集资金办理了定存。
序号 银行名称 金额（万元） 存期（天） 年利率（%） 到期日
1 建设银行新疆分行营业部 42000 90 3.33 2008-12-26
2 中国银行新疆分行营业部 20000 90 3.33 2008-12-26
3 工商银行乌鲁木齐新民路支行 12000 90 3.33 2009-01-06
到期后继续转存：
序号 银行名称 金额（万元） 存期（天） 年利率（%） 到期日
1 建设银行新疆分行营业部 42000 90 1.71 2009-03-26
2 中国银行新疆分行营业部 20000 90 1.71 2009-03-26
3 工商银行乌鲁木齐新民路支行 10800 90 1.71 2009-04-06
3、募集资金使用管理和监督情况
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用
审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。
在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）合同审核方面，公司专门为
募投项目刻制了条形章，每笔合同均由项目经办人员审核并加盖对应项目的条形
章确认—技改工程部部长审核—风险管理部审核—副总经理审批—财务总监复
核，合同盖章生效之前在证券部备案；
在募投项目付款方面，技改工程部申报、审核—财务部审核——风险管理部
审核—副总经理审批—总经理审批—财务总监核准；在项目资金预算方面，由总
经理办公会议审议通过后实施；
在募集资金置换方面，公司根据《公司募集资金使用管理办法》履行了相应
审批程序，对募集资金使用事项进行审批，并由公司审计部门进行日常监督；
在过程监管方面，公司审计部门进行日常监督，并每半年对募集资金使用情
况进行一次专项审计。
在募集资金使用内部监管的同时，每月月初，公司都将上月募集资金使用的
相关资料如项目资金支出明细表、银行对账单等报送给中国证监会新疆监管局和
保荐机构东方证券股份有限公司。- 4 -
通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高
了资本的使用效率。
2008 年3 月28 日，中国证监会新疆监管局对本公司涉及募集资金使用情况
的财务凭证、明细账、对账单等财务资料以及审批程序等进行了专项核查，认为
公司募集资金管理制度健全、支出及置换等募集资金使用事项运作规范。公司保
荐机构东方证券股份有限公司分别对公司2008 年第一季度、第二季度的募集资
金使用情况出具了审核意见，认为公司募集资金使用均履行了相应的审批程序，
不存在改变募集资金用途的情形。
4、募集资金使用报告情况
公司2008 年7 月20 日召开的四届七次董事会、四届七次监事会分别审议通
过了《公司2008 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司在
2007 年年报、2008 年一季报、2008 年中报、2008 年三季报等定期报告中披露了
各个募投项目的募集资金使用等相关情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据《公司2007 年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》
等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，本次非公开发行
股票募集资金扣除发行费用后，将用于年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项
目、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目、
年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目、电子新材料技术中心项目。截
止2008 年12 月31 日，本次募集资金实际使用如下：
（1）年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目计划总投资24800 万元，
分两期建设。一期从2007 年初开始主体厂房建设和设备制作安装，2008 年一期
10000 吨已经全部完工并投产，2008 年实现效益900 万元。二期正在进行项目前
期工作。
（2）高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目计划总投资12431 万元，主要是
提升高纯铝和高纯铝板锭铸造产能。2008 年，年产6000 吨的高纯铝锻轧板锭项
目已经投入试运行；年产20000 吨高纯铝板锭铸造项目中部分生产线已经投入生- 5 -
产；高纯铝丝和铝杆生产线已投入生产。
（3）电子铝箔生产线精整技术改造项目计划总投资10220 万元，对电子铝
箔原有生产设备进行重新精整，从而提升现有产能2000 吨，达到原有设计能力
12000 吨。2008 年，主体厂房已经建设完成，部分生产设备以及检测设备已经安
装调试完毕并投入运行，相应提升了部分产能，2008 年实现效益550 万元。
（4）年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目计划总投资47000 万
元，分两期建设。2008 年，一期8000 吨主体厂房已经建设完成，轧制设备及配
套设施也已经安装完毕，并进入试生产。
（5）电子新材料技术中心项目计划总投资4500 万元，该技术主要从事高纯
铝及相关延伸产品的研究、电子铝箔及相关延伸产品的研究、电极箔及相关延伸
产品的研究。2008 年，该项目完成电容器试验室部分改建，中试基地前期设计
工作也已经开展。
本年度募集资金实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表
四、募集资金项目置换情况
根据公司2007 年9 月21 日召开的2007 年度第二次临时股东大会决议，公
司股东大会授权董事会在本次募集资金到位前，可以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后予以偿还相关资金。截止2008 年1 月31 日，公司使用自有资金及银
行贷款等预先投入募投项目的款项为186,660,557.98 元，其中垫付的流动资金
为22,834,536.78 元（2007 年底之前为年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝
项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目垫付流动资金）。根据《公司募集资金
使用管理办法》，公司履行了相应的审批程序，审议通过了以募集资金置换预先
垫付资金的事项，其中置换的流动资金以募集资金承诺投入的铺底流动资金为
限，实际置换186,497,059.40 元。
公司在生产经营过程中，存在客户大量的银行承兑汇票流入。为提高资金使
用效率，降低财务费用，公司每月以银行承兑汇票、银行存款、现金、已购材料
等形式的自有资金垫付募投项目支出，并以募集资金置换。公司于2008 年2、3、
4、5 月以自有资金为募投项目垫付31,523,993.69 元。根据《公司募集资金使- 6 -
用管理办法》，公司履行了相应的审批程序，审议通过了以募集资金置换垫付资
金的事项，实际置换31,523,993.69 元。
根据公司2008 年9 月26 日召开的2008 年度第一次临时股东大会决议，公
司以募集资金置换了公司2008 年6 月至8 月投入募投项目的自筹，金额
26,336,436.77 元。
截止2008 年12 月31 日，公司累计已使用募集资金255,153,638.66 元，其
中置换金额244,357,489.86 元， 通过募集资金专项账户直接对外支付
10,796,148.80 元。
五、变更募投项目的资金使用情况
截止2008 年12 月31 日，公司没有变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整披露了应披露的非公开发行募集资金使用的相
关信息，不存在募集资金管理违规情形。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见。
作为公司2007 年度非公开发行保荐机构的东方证券股份有限公司经核查后
认为，公司建立了较为完善的募集资金存放、使用和监管制度，并能够据此执行。
2008 年度募集资金使用和管理规范，以募集置换预先投入的自筹资金均履行了
相关程序，并及时履行了相关信息披露义务。2008 年度内无改变募集资金投向
和将募集资金用于补充流动资金的情形发生，募集资金具体使用情况与公司已披
露情况基本一致。本保荐机构对《新疆众和股份有限公司2008 年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》无异议。
新疆众和股份有限公司
二○○九年三月二十七日- 7 -
附表一：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 1,024,081,000 本年度投入募集资金总额 99,818,565.11
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额比例 0
已累计投入募集资金总额 255,153,638.66
承诺投资项目
已变更
项目，
含部分
变更
（如
有）
募集资金承
诺投资总额
调整后投资
总额
截至期末承诺
投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投
入金额(2)
截至期末累计
投入金额与承
诺投入金额的
差额(3)＝
(2)-(1)
截至期
末投入
进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到
预定可使
用状态日
期
本年度
实现的
效益
是否达到
预计效益
项目可行性
是否发生重
大变化
15000 吨/年联
合法生产高品
质高纯铝项目
_ 248,000,000 248,000,000 248,000,000 25,368,992.94 82,758,276.08 -165,241,723.92 33% 三（1） 三（1） 否
高纯铝板锭铸
造及制品技术
改造项目
_ 124,310,000 124,310,000 124,310,000 17,095,396.67 40,529,368.34 -83,780,631.66 33% 三（2） 三（2） 否
电子铝箔生产
线精整技术改
造项目
_ 102,200,000 102,200,000 102,200,000 27,049,894.77 53,220,354.07 -48,979,645.93 52% 三（3） 三（3） 否
15000 吨/年非
铬酸电子铝箔
高技术产业化
项目
_ 470,000,000 470,000,000 470,000,000 27,949,867.94 74,715,488.53 -395,284,511.47 16% 三（4） 三（4） 否
电子新材料技
术中心项目
_ 45,000,000 45,000,000 45,000,000 2,354,412.79 3,930,151.64 -41,069,848.36 9% 三（5） 三（5） 否
合计 989,510,000 989,510,000 989,510,000 99,818,565.11 255,153,638.66 -734,356,361.34 -
未达到计划进度原因
由于受金融危机影响、产品市场需求萎缩，公司放缓了15000 吨/年联合法生产高品质高纯铝项目、高纯铝板锭铸造及制
品技术改造项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目、15000 吨/年非铬酸电子铝箔高技术产业化项目的建设。- 8 -
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 四
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
截止2008 年12 月31 日，公司已使用募集资金255,153,638.66 元，募集资金专户余额为786,014,281.62 元，其中本金
为769,521,361.34 元，利息16,495,585.84 元，银行手续费2,665.56 元。
募集资金其他使用情况1
东方证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司2007 年度非公开发行募集资金
2008 年度使用情况的专项核查报告
一、2007 年度非公开发行募集资金的存放、使用和专项余额情况
1、2007 年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，新疆众和股份有
限公司（以下简称“新疆众和”或者“公司”）进行了2007 年度非公开发行股票
工作，2008 年1 月31 日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公告了《2007 年度非公开发行股票发行情况报告书暨股
权变动公告书》，2007 年度非公开发行股票工作完成，向特变电工股份有限公司
等9 名特定投资者发行人民币普通股54,000,000 股，每股面值1 元，每股发行
价格为人民币19.50 元，募集资金人民币105300 万元，扣除各项发行费用2891.9
万元，实际募集资金净额为102408.1 万元。
2008 年1 月24 日，上述募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，并经
北京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松德联合会计师事务所”）新疆华
西分所出具的“五洲审字[2008]8-025 号”验资报告验证。
2、公司有关募集资金管理的规定
公司原来的《公司募集资金使用管理办法》于2007 年9 月21 日召开的2007
年度第二次临时股东大会审议通过。根据上海证券交易所2008 年6 月28 日发布
的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司对募集资金管理办法进
行了修改。2008 年9 月10 日，公司第四届董事会2008 年第三次临时会议审议
通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》，并经公司2008 年度第一
次临时股东大会审议通过。
《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理程序、监督、
使用情况报告等方面做了明确规定，以保证募集资金的安全和专款专用。2
3、募集资金存放情况
2008 年1 月18 日，公司第四届董事会2008 年第一次临时会议审议通过了
《关于开立募集资金专项账户的议案》。2008 年1 月23 日，新疆众和与中国建
设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分
行营业部”）、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“中
国银行新疆分行营业部”）、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行（以
下简称“工商银行乌鲁木齐新民路支行”）以及本保荐机构签订了《关于新疆众
和股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》（以下简称《公司募集资金管理
三方协议》），并在上述银行开立了募集资金专用账户。募集资金专用账户明细如
下：
序号 项目名称 银行名称 账户号
1 年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目 建设银行新疆分行营业部 65001610100052506075
2 年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目
3 电子新材料技术中心项目
中国银行新疆分行营业部 360000237008093001
4 电子铝箔生产线精整技术改造项目
5 高纯铝板锭及制品技术改造项目
工商银行乌鲁木齐新民路支行 3002015129024524540
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，新疆众和按照《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》，与本保荐机构、募集资金专户存储银行
重新签定了募集资金专户存储三方监管协议，该项工作已于2008 年10 月完成。
根据《公司募集资金使用管理办法》，为节约财务费用，公司将部分募集资金办
理了定存。
序号 银行名称 金额（万元） 存期（天） 年利率（%） 到期日
1 建设银行新疆分行营业部 42000 90 3.33 2008-12-26
2 中国银行新疆分行营业部 20000 90 3.33 2008-12-26
3 工商银行乌鲁木齐新民路支行 12000 90 3.33 2009-01-06
到期后继续转存：3
序号 银行名称 金额（万元） 存期（天） 年利率（%） 到期日
1 建设银行新疆分行营业部 42000 90 1.71 2009-03-26
2 中国银行新疆分行营业部 20000 90 1.71 2009-03-26
3 工商银行乌鲁木齐新民路支行 10800 90 1.71 2009-04-06
根据本保荐机构2008 年底现场核查情况，上述定期存款均以定期存款合同
方式明确双方权利义务关系，不出具定期存单。上述定期存款期满后，现金只能
转回到原募集资金存款专户。上述举措，有效避免了定期存款资金被非法转走或
者被用于质押套现。
4、募集资金使用管理
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用
审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。
在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）合同审核方面，公司专门为
募投项目刻制了条形章，每笔合同均由项目经办人员审核并加盖对应项目的条形
章确认—技改工程部部长审核—风险管理部审核—副总经理审批—财务总监复
核，合同盖章生效之前在证券部备案；
在募投项目付款方面，技改工程部申报、审核—财务部审核——风险管理部
审核—副总经理审批—总经理审批—财务总监核准；在项目资金预算方面，由总
经理办公会议审议通过后实施；
在募集资金置换方面，公司根据《公司募集资金使用管理办法》履行了相应
审批程序，对募集资金使用事项进行审批，并由公司审计部门进行日常监督；
在过程监管方面，公司审计部门进行日常监督，并每半年对募集资金使用情
况进行一次专项审计。
在募集资金使用内部监管的同时，每月月初，公司都将上月募集资金使用的
相关资料如项目资金支出明细表、银行对账单等报送给中国证监会新疆监管局和
本保荐机构。2008 年12 月起，开设募集资金专项帐户的银行将对帐单同时寄送
本保荐机构。4
通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高
了资本的使用效率。
2008 年3 月28 日，中国证监会新疆监管局对公司涉及募集资金使用情况的
财务凭证、明细账、对账单等财务资料以及审批程序等进行了专项核查，认为公
司募集资金管理制度健全、支出及置换等募集资金使用事项运作规范。
5、募集资金使用情况
截止2008 年12 月31 日，公司已使用募集资金25515.36 万元，其中以前年
度使用15533.51 万元，本年度使用9981.86 万元，募集资金专户余额为78601.43
万元，其中本金为76952.14 万元，利息1649.56 万元，银行手续费0.26 万元。
二、募集资金项目进展情况
1、项目资金投入基本情况（单位：万元）
项目 总投资 已经支付
款项
已经使用资
金（固定资
产+流动资
金）
固定资产 流动资金 2008.9-20
08.12 尚未
置换资金
财务进度
(已经使
用资金/
总投资)
15000 吨高
纯铝
24800 8399.24 8275.83 6297.83 1978.00 123.41 33%
高纯铝板锭 12431 4686.14 4052.94 4052.94 0 633.20 33%
电子铝箔精
整
10220 6001.38 5322.04 5032.93 289.10 679.34 52%
15000 吨非
铬酸电子铝
箔
47000 7188.96 7471.55 7471.55 0 317.41 16%
电子材料中
心
4500 27424.99 393.02 393.02 0 156.27 9%
2、各项目进展情况5
公司2007 年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于年产15000
吨联合法生产高品质高纯铝项目、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目、电子铝
箔生产线精整技术改造项目、年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目、
电子新材料技术中心项目。截止2008 年12 月31 日，各项目具体进展如下：
（1）年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目计划总投资24800 万元，
分两期建设。一期从2007 年初开始主体厂房建设和设备制作安装，2008 年一期
10000 吨已经全部完工并投产，2008 年实现效益900 万元。二期正在进行项目前
期工作。
（2）高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目计划总投资12431 万元，主要是
提升高纯铝和高纯铝板锭铸造产能。2008 年，年产6000 吨的高纯铝锻轧板锭项
目已经投入试运行；年产20000 吨高纯铝板锭铸造项目中部分生产线已经投入生
产；高纯铝丝和铝杆生产线已投入生产。
（3）电子铝箔生产线精整技术改造项目计划总投资10220 万元，对电子铝
箔原有生产设备进行重新精整，从而提升现有产能2000 吨，达到原有设计能力
12000 吨。2008 年，主体厂房已经建设完成，部分生产设备以及检测设备已经安
装调试完毕并投入运行，相应提升了部分产能，2008 年实现效益550 万元。
（4）年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目计划总投资47000 万
元，分两期建设。2008 年，一期8000 吨主体厂房已经建设完成，轧制设备及配
套设施也已经安装完毕，并进入试生产。
（5）电子新材料技术中心项目计划总投资4500 万元，该技术主要从事高纯
铝及相关延伸产品的研究、电子铝箔及相关延伸产品的研究、电极箔及相关延伸
产品的研究。2008 年，该项目完成电容器试验室部分改建，中试基地前期设计
工作也已经开展。
3、项目进展和预期进度之间的差异及原因
根据2008 年底本保荐机构现场核查结果，年产15000 吨联合法生产高品质
高纯铝项目、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目、电子铝箔生产线精整技术改
造项目、年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目的进度（以财务进度为6
基准衡量）滞后于原定计划。经进一步了解，我们认为上述进度的差异，主要是
因为受金融危机影响、产品市场需求萎缩所致；并且现募集资金投资项目进度主
要以财务进度进行衡量，但是通货膨胀因素减弱、部分设备转为采用国产设备等
因素的影响，导致了投资的节约，项目进度如果以形成生产能力的水平进行衡量，
高于财务进度。
本保荐机构认为，新疆众和股份有限公司募集资金投资项目进度滞后于计
划，是由于客观环境变化所致。公司根据市场形势，延缓项目建设进程，是为了
控制风险，有利于保障公司和股东利益。
三、用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司2007 年9 月21 日召开的2007 年度第二次临时股东大会决议，公
司股东大会授权董事会在本次募集资金到位前，可以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后予以偿还相关资金。截止2008 年1 月31 日，公司使用自有资金及银
行贷款等预先投入募投项目的款项为18666.06 万元，其中垫付的流动资金为
2283.45 万元（2007 年底之前为年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目、电
子铝箔生产线精整技术改造项目垫付流动资金）。根据《公司募集资金使用管理
办法》，公司履行了相应的审批程序，审议通过了以募集资金置换预先垫付资金
的事项，其中置换的流动资金以募集资金承诺投入的铺底流动资金为限，实际置
换18649.71 万元。
公司在生产经营过程中，存在客户大量的银行承兑汇票流入。为提高资金使
用效率，降低财务费用，公司每月以银行承兑汇票、银行存款、现金、已购材料
等形式的自有资金垫付募投项目支出，并以募集资金置换。公司于2008 年2、3、
4、5 月以自有资金为募投项目垫付3152.40 万元。根据《公司募集资金使用管
理办法》，公司履行了相应的审批程序，审议通过了以募集资金置换垫付资金的
事项，实际置换3152.40 万元。
根据公司2008 年9 月26 日召开的2008 年度第一次临时股东大会决议，公
司以募集资金置换了公司2008 年6 月至8 月投入募投项目的自筹，金额2633.64
万元。7
截止2008 年12 月31 日，公司累计已使用募集资金25515.36 万元，其中置
换金额24435.75 万元，通过募集资金专项账户直接对外支付1079.61 万元。
本保荐机构认为，公司上述做法，是出于降低财务成本，增加公司盈利的考
虑，对公司和股东利益并无损害。
四、用募集资金暂时补充流动资金和改变募集资金投资项目的情况
2008 年度无上述情形发生。
五、新疆众和股份有限公司募集资金存放和使用情况的结论性意见
本保荐机构经核查后认为，新疆众和股份有限公司建立了较为完善的募集资
金存放、使用和监管制度，并能够据此执行。2008 年度募集资金使用和管理规
范，以募集置换预先投入的自筹资金均履行了相关程序，并及时履行了相关信息
披露义务。2008 年度内无改变募集资金投向和将募集资金用于补充流动资金的
情形发生，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致。本保荐机构对《新
疆众和股份有限公司2008 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。8
（本页无正文，为东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司2007 年度
非公开发行募集资金2008 年度使用情况的专项核查报告的签字页）
保荐机构：东方证券股份有限公司
保荐代表人：
崔洪军 杨卫东
2009 年3 月22 日东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司
以募集资金置换2008 年9 月-2009 年2 月投入募集资金投资
项目自筹资金的保荐意见
2008 年9 月至2009 年2 月，新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”）
以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资金为募投项目垫付22,870,350.77
元。根据上海证券交易所2008 年6 月28 日颁布的《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募集资金 22,870,350.77 元置
换公司垫付22,870,350.77 元的自筹资金。
我们认为，新疆众和采用先以自筹资金投入，再用募集资金置换的方式，是
考虑了公司经营的具体情况后采取的措施，符合公司实际情况。公司为提高资金
使用效率，降低财务费用，充分利用了公司在经营过程中收到的大量银行承兑汇
票。对于募投项目资金支付，公司根据与供应商等签订的合同，除需支付现金的
通过募集资金专户以支票、电汇等方式支付外，其他由公司以银行承兑汇票等方
式支付；同时，为降低采购成本，公司对生产以及募投项目所需物资先以自有资
金集中、批量采购，并分配给募投项目使用，避免了同一项物质采购从各不同帐
户支付的繁琐做法。上述做法，是生产经营的正常要求，对公司和股东利益不构
成损害。
保荐人：东方证券股份有限公司
保荐代表人：
崔洪军 杨卫东
2008 年3 月22 日新疆众和股份有限公司独立董事对以募集资金置换公司
2008 年9 月至2009 年2 月投入募投项目自筹资金的独立意见
2009 年3 月27 日，新疆众和股份有限公司召开了四届八次董事会，审议《关于以
募集资金置换公司2008 年9 月至2009 年2 月投入募投项目自筹资金的议案》，为提高
资金使用效率、降低财务费用，2008 年9 月至2009 年2 月，公司以银行承兑汇票、已
购材料等形式的自筹资金为2007 年度非公开发行股票募集资金投资项目垫付
22,870,350.77 元，根据上海证券交易所2008 年6 月28 日颁布的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，以募集资金22,870,350.77 元置换公司
垫付22,870,350.77 元的自筹资金。本人就该关联交易发表如下意见：
一、同意该项募集资金置换；
二、该项募集资金置换主要是为了提高资金使用效率、降低财务费用，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，没有损害股东利益。
二○○九年三月二十七日
独立董事：王友三、钟掘、朱瑛第 1 页 共 36 页
新疆众和股份有限公司章程
（2009 年修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府 [新政函(1995)129 号]文批准，以募集
方式设立，并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号6500001000093。
第三条 公司于1996 年1 月17 日至2 月3 日经新疆维吾尔自治区 [新政函
(1995)131 号]文批准，中国证监会证监发字[1996]2 号文复审通过，首次向社会
公众发行人民币普通2250 万股，于1996 年2 月15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新疆众和股份有限公司
英文名称：XINJIANG JOINWORLD CO、，LTD、
第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18 号
邮政编码：830013
第六条 公司注册资本为人民币叁亿伍仟贰佰零伍万捌仟陆佰捌拾肆元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉第 2 页 共 36 页
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依托区位优势，面向两个市场，利用两种资源，
发展循环经济，以打造中国重要的高科技电子新材料产业基地为目标，促进民族
电子工业的发展，为股东和社会创造最大的价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化
成箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、销
售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，
道路运输（具体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程
和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。本企业生产废旧物资的销售（专项审批除外）。桶装
纯净水的生产、销售（具体范围以许可证为准）。一般货物或服务的进出口代理
（国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。第 3 页 共 36 页
第十八条 公司发起人为：新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司、 新疆
有色金属工业公司、新疆新保房地产开发公司、深圳大通实业股份有限公司、深
圳市诺信投资有限公司。认购的股份数分别为4962 万股、292、5 万股、149、5
万股、149、5 万股、149、5 万股；出资方式为：实物资产和现金；出资时间为
1995 年10 月。
第十九条 公司股份总数为叁亿伍仟贰佰零伍万捌仟陆佰捌拾肆股，全部为
普通股股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 4 页 共 36 页
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。第 5 页 共 36 页
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 6 页 共 36 页
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；第 7 页 共 36 页
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股
份的5%时，应当在该事实发生之日起3 个工作日内，向中国证监会和上海证券
交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限内，不得
再行买卖本公司股票。
任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％或
以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定
进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内，不得再行买
卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已
发行股份10％的股东，应在达到10％后3 日内向公司披露其持有本公司股份的
信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大
会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，
或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
第四十条 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合计持有公
司百分之三十以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范
围内采取或董事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会
接到该书面文件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围
内采取和实施反收购措施。董事会应在采取和实施反收购措施后，立即按公司章
程规定以公告方式向股东作出说明和报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司第 8 页 共 36 页
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定采取法律、行政法规未
予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定第 9 页 共 36 页
的其他事项。
第四十三条 本公司及本公司控股子公司不得对外提供任何担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
喀什东路18 号新疆众和股份有限公司或在股东大会通知公告中载明的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、
通讯表决方式或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由提供网络投票平台
的公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明
的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东
大会的，身份由征集人和聘请的律师共同确认。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；第 10 页 共 36 页
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东第 11 页 共 36 页
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第 12 页 共 36 页
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正第 13 页 共 36 页
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。第 14 页 共 36 页
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长授权委托
一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由监事会主席授权委托一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 15 页 共 36 页
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所第 16 页 共 36 页
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告第 17 页 共 36 页
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东
可以提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事1/4，全体监事1/3
的候选人名额，且不得多于拟选人数。
上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人；由上届监事会提名的监事人
选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选人资
格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出
选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选
人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选
人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工选举直接产生。
（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的第 18 页 共 36 页
3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事
候选人，但提名人数必须符合本章程的有关规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事，监事候选人以单独的
提案提请股东大会审议。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，
当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当
选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第 19 页 共 36 页
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自本次股东大会表决通过之日起开始。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第 20 页 共 36 页
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事会不设立职工代表担任的董事职位。
公司每年更换和改选的董事人数最多为董事会人数的1/4 。
公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
当发生公司被收购接管的情形时，在公司董事、监事、经理、其他高级管理
人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次
性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的第 21 页 共 36 页
1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真第 22 页 共 36 页
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实及保守商业秘密义务，在任期结束后并不当然解除，
五年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由9 名董事组成。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；第 23 页 共 36 页
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对以下事项行使职权。
1、决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下（含10%）的对外
投资、新建及改扩建项目投资、资产抵押。第 24 页 共 36 页
2、决定金额占公司最近一期经审计总资产30%以下收购出售资产；
3、决定金额占最近一期经审计净资产绝对值0、5%以上、5%以内的关联交
易。
4、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
第一百一十三条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：送达、传真、
电子邮件或电话通知；通知时限为会议召开三至五日以前。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决第 25 页 共 36 页
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面记名投票表决或
举手加书面记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。如采取举手表决方式，
董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意见。董事的记名表决书应当与董事
会会议记录一并保存。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用能够确认并再现
的电话、传真方式、电子邮件、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；第 26 页 共 36 页
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师为公
司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实及保守商业秘密义务和第一百条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第 27 页 共 36 页
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条副总经理、总会计师、总经济师、总工程师由总经理提名，
由董事会聘任。副总经理、财务总监、总工程师、总经济师在总经理的分工安排
下开展工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政第 28 页 共 36 页
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会主席授权一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；第 29 页 共 36 页
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。第 30 页 共 36 页
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百
分之三十；第 31 页 共 36 页
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应当对此发表独立意
见。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续
聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；第 32 页 共 36 页
（三）传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达或可确认的邮寄、
传真、邮件等方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达或可确认的邮寄、
传真、邮件等方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人将
传真回执传回公司的日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。公司通知可以采取以上任意形式进行，也可同时采用以上四种形式。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负第 33 页 共 36 页
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通
知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书
的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，第 34 页 共 36 页
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日
内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到
通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，第 35 页 共 36 页
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。第 36 页 共 36 页
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程股东大会通过之日起施行。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十七日
