证券代码：600888 股票简称：新疆众和 编号：临2009—007 号
新疆众和股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为132,749,252 股，其中质押的有限售条
件的流通股本次上市流通数量为30,000,000 股，未质押的有限售条件的流
通股本次上市流通数量为102,749,252 股,至此公司股改形成的有限售条件
的流通股全部上市流通；
本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年5 月25 日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006 年4 月17 日经相关股东会议通过，以2006
年5 月22 日作为股权登记日实施，于2006 年5 月24 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、特变电工股份有限公司承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之
日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、广东博闻教育科技投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自改革方
案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期期满后，在十二
个月内不通过证券交易所挂牌交易，在二十四个月之内通过证券交易所挂牌交易2
出售股份的数量占新疆众和股份总数的比例不超过百分之十。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、自股权分置改革实施后，公司股本结构的变化情况：
（1）2006 年10 月25 日，公司实施了2006 年中期利润分配方案和公积金
转增方案，即以公司2006 年6 月30 日总股本118,277,256 股为基数，每10 股
送3 股并派现金红利0.34 元(含税)，每10 股转增1 股。公司股本由118,277,256
股增至165,588,158 股。
（2）2007 年9 月14 日，公司实施了2007 年中期利润分配方案和公积金转
增方案，即以公司2007 年6 月30 日总股本165,588,158 股为基数,每10 股送6
股并派现金红利0.67 元(含税)，每10 股转增2 股。公司股本由165,588,158 股
增至298,058,684 股。
（3）2008 年1 月，公司非公开发行股票54,000,000 股，公司股本由
298,058,684 股增至352,058,684 股。
2、自股权分置改革实施后，公司有限售条件流通股变化情况：
（1）2006 年9 月14 日，广东博闻教育科技投资有限公司（以下简称“广
东博闻”）与其控股股东云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“博闻科技”）
签署了《新疆众和股权转让协议书》，广东博闻将其持有的新疆众和2,608.70
万股有限售条件的流通股份全部过户转让给博闻科技，广东博闻不再持有新疆众
和有限售条件的流通股份，博闻科技持有新疆众和有限售条件的流通股份
2,608.70 万股。根据《新疆众和股权转让协议书》，受让方博闻科技将继续履
行股改承诺义务。
2006 年11 月15 日，博闻科技将所持有的新疆众和2608.70 万有限售条件
流通股份质押给华夏银行股份有限公司昆明红塔支行。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让而发生变化。3
（2）2006 年10 月25 日，公司实施了2006 年中期利润分配方案和公积金
转增方案，即以公司2006 年6 月30 日总股本118,277,256 股为基数,每10 股送
3 股并派现金红利0.34 元(含税)，每10 股转增1 股。实施后，特变电工股份有
限公司有限售条件流通股合计53,786,600 股，博闻科技有限售条件流通股合计
36,521,800 股，上海宏联创业投资有限公司等其他34 家股东有限售条件流通股
合计13,486,200 股。
（3）2007 年5 月24 日，公司第一次有限售条件的流通股上市，上市数量
为13,486,200 股，除特变电工股份有限公司、博闻科技有限售条件流通股外，
上海宏联创业投资有限公司等其他34 家股东有限售条件流通股全部上市流通。
（4）2007 年9 月14 日，公司实施了2007 年中期利润分配方案和公积金转
增方案，即以公司2007 年6 月30 日总股本165,588,158 股为基数,每10 股送6
股并派现金红利0.67 元(含税)，每10 股转增2 股。实施后，特变电工股份有限
公司有限售条件流通股合计96,815,880 股，博闻科技有限售条件流通股合计
65,739,240 股。
（5）2008 年1 月，公司非公开发行股票54,000,000 股，具体发行对象、
认购数量、限售期限如下：
序号 发行对象名称
认购数量
（万股）
限售期限
1 特变电工股份有限公司 1,000 36 个月
2 北京新世界数字多媒体技术有限公司 800 12 个月
3 鹏华基金管理有限公司 600 12 个月
4 新疆新能担保有限责任公司 500 12 个月
5 新疆凯迪投资有限责任公司 500 12 个月
6 华凌畜牧产业开发有限公司 500 12 个月
7 北京怡广投资管理有限公司 500 12 个月
8 上海宏联创业投资有限公司 500 12 个月
9 广发基金管理有限公司 500 12 个月
合计 5,400
注：1、鹏华基金管理有限公司以旗下三只基金（鹏华价值、鹏华动力、普天收益）
认购，合计600 万股。4
2、限售期从2008 年1 月29 日起计算。
（6）2008 年5 月26 日，公司第二次有限售条件的流通股上市，上市数量
为29,805,868 股，其中质押的有限售条件的流通股本次上市流通数量为
21,289,906 股，未质押的有限售条件的流通股本次上市流通数量为8,515,962
股。
（7）2008 年12 月15 日，博闻科技将其质押给华夏银行股份有限公司昆
明红塔支行的46,956,600 股新疆众和股份（其中：无限售条件的流通股
21,289,905 股，有限售条件的流通股25,666,695 股）办理了质押登记解除手
续。同日，博闻科技将其持有新疆众和股份中的30,000,000 股有限售条件的流
通股质押给华夏银行股份有限公司昆明红塔支行，质押目前仍未解除。
（8）2009 年2 月2 日，公司2007 年度非公开发行有限售条件的流通股上
市，上市数量为44,000,000 股，除特变电工股份有限公司持有的有限售条件流
通股10,000,000 股外，新世界策略(北京)投资顾问有限公司等其他8 家股东持
有的非公开发行有限售条件流通股全部上市流通。
（9）由于公司实施利润分配方案、公积金转增方案、2007 年度非公开发行
股票导致公司总股本的增加，以及两次股改形成的有限售条件的流通股上市流通
和一次非公开发行形成的有限售条件流通股上市流通导致各有限售条件流通股
股东的持股比例发生变化，具体情况如下：
序
号
股东名称
持有有限售条件的
流通股占公司总股
本比例(股改实施
后)
持有有限售条件的流通
股占公司总股本比例
(非公开发行限售流通
股上市后)
持有有限售条件的流通股的说明
1 特变电工股份有限公司 32.48% 30.34%
持有有限售条件股份合计
106,815,880 股，其中：96,815,880
股为股改形成，2009 年5 月25 日
可上市流通；10,000,000 股为公
司2007 年度非公开发行时认购，
2011 年1 月31 日可上市流通。5
2
云南博闻科技实业股份
有限公司
22.06% 10.21% 股改形成。
3
上海宏联创业投资有限
公司
4.41% 0% 股改形成。
4
上海紫光投资发展有限
公司等33 家股东
3.73% 0% 股改形成。
四、公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为申银万国证券股份有限公司。根据上海证券交易所的要
求，保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执
行情况进行核查，认为：新疆众和的相关限售股份持有人履行了其在股权分置改
革方案中做出的各种承诺，新疆众和本次相关限售股份持有人持有的限售股份上
市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法
律、法规及规则的规定，本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为132,749,252 股：
特变电工本次有限售条件的流通股上市数量为96,815,880 股；博闻科技本
次有限售条件的流通股上市数量为35,933,372 股，其中质押的有限售条件的流
通股本次上市流通数量为30,000,000 股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年5 月25 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
序号 股东名称
持有有限售条件的流通
股股份数量(股)
持有有限售条件的
流通股股份占公司
总股本比例（%）
本次上市数量
（股）
剩余有限售条件
的流通股股份数
量（股）
1
特变电工股份有限
公司
106,815,880 30.34 96,815,880 10,000,000
2
云南博闻科技实业
股份有限公司
35,933,372 10.21 35,933,372 0
注：1、特变电工股份有限公司剩余有限售条件的流通股股份10,000,000 股仅为非公开6
发行承诺所致。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
有限售条件的流通股股东广东博闻已通过协议转让方式将其持有的2608.70
万股有限售条件的流通股全部转让给其控股股东博闻科技，博闻科技成为公司股
权分置改革后新增的有限售条件的流通股股东。除以上情形外，公司其他有限售
条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市情况：
2007 年5 月24 日，公司有限售条件的流通股13,486,200 股上市流通。
2008 年5 月26 日，公司有限售条件的流通股29,805,868 股上市流通。
6、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改
形成）的流通股上市,至此公司股改形成的有限售条件的流通股全部上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 142,749,252 -132,749,252 10,000,000
有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股份合
计
142,749,252 -132,749,252 10,000,000
A 股 209,309,432 +132,749,252 342,058,684
无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合
计
209,309,432 +132,749,252 342,058,684
股份总额 352,058,684 0 352,058,684
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十五日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件1
关于新疆众和股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称: 申银万国证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 新疆众和
保荐代表人姓名: 冯震宇 上市公司A 股代码： 600888
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、新疆众和股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1、新疆众和股份有限公司（以下简称：新疆众和或公司）股改方案为：公
司以方案实施的股权登记日流通股股本基数，以资本公积金向全体流通股股东转
增股份，转增比例为每10 股转增股份5.09 股，相当于流通股股东每10 股获得
3.2 股。公司股权分置改革于2006 年4 月17 日经相关股东会议通过，以2006
年5 月22 日作为股权登记日实施，于2006 年5 月24 日实施后首次复牌。
2、新疆众和股权分置改革方案无追加对价安排。
二、新疆众和股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、股权分置改革方案中有关股东所做承诺
（1）特变电工股份有限公司承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施
之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
（2）广东博闻教育科技投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自改革
方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期期满后，在十
二个月内不通过证券交易所挂牌交易，在二十四个月之内通过证券交易所挂牌交
易出售股份的数量占新疆众和股份总数的比例不超过百分之十。
2、保荐机构对股东履行承诺的核查情况
经本保荐机构核查，截至本意见书出具日，新疆众和的相关限售股份持有人
严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各种承诺。2
三、新疆众和股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、自股权分置改革实施后，公司股本结构的变化情况：
（1）2006 年10 月25 日，公司实施了2006 年中期利润分配方案和公积金
转增方案，即以公司2006 年6 月30 日总股本118,277,256 股为基数，每10 股
送3 股并派现金红利0.34 元(含税)，每10 股转增1 股。公司股本由118,277,256
股增至165,588,158 股。
（2）2007 年9 月14 日，公司实施了2007 年中期利润分配方案和公积金转
增方案，即以公司2007 年6 月30 日总股本165,588,158 股为基数,每10 股送6
股并派现金红利0.67 元(含税)，每10 股转增2 股。公司股本由165,588,158
股增至298,058,684 股。
（3）2008 年1 月31 日，公司非公开发行股票54,000,000 股，公司股本由
298,058,684 股增至352,058,684 股。
2、自股权分置改革实施后，公司有限售条件流通股变化情况：
（1）2006 年9 月14 日，广东博闻教育科技投资有限公司（以下简称“广
东博闻”）与其控股股东云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“博闻科技”）
签署了《新疆众和股权转让协议书》，广东博闻将其持有的新疆众和2,608.70
万股有限售条件的流通股份全部过户转让给博闻科技，广东博闻不再持有新疆众
和有限售条件的流通股份，博闻科技持有新疆众和有限售条件的流通股份
2,608.70 万股。根据《新疆众和股权转让协议书》，受让方博闻科技将继续履行
股改承诺义务。
2006 年11 月15 日，博闻科技将所持有的新疆众和2608.70 万有限售条件
流通股份质押给华夏银行股份有限公司昆明红塔支行。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让而发生变化。
（2）2006 年10 月25 日，公司实施了2006 年中期利润分配方案和公积金
转增方案，即以公司2006 年6 月30 日总股本118,277,256 股为基数,每10 股送
3 股并派现金红利0.34 元(含税)，每10 股转增1 股。实施后，特变电工股份有
限公司有限售条件流通股合计53,786,600 股，博闻科技有限售条件流通股合计3
36,521,800 股，上海宏联创业投资有限公司等其他34 家股东有限售条件流通股
合计13,486,200 股。
（3）2007 年5 月24 日，公司第一次有限售条件的流通股上市，上市数量
为13,486,200 股，除特变电工股份有限公司、博闻科技有限售条件流通股外，
上海宏联创业投资有限公司等其他34 家股东有限售条件流通股全部上市流通。
（4）2007 年9 月14 日，公司实施了2007 年中期利润分配方案和公积金转
增方案，即以公司2007 年6 月30 日总股本165,588,158 股为基数,每10 股送6
股并派现金红利0.67 元(含税)，每10 股转增2 股。实施后，特变电工股份有限
公司有限售条件流通股合计96,815,880 股，博闻科技有限售条件流通股合计
65,739,240 股。
（5）2008 年1 月，公司非公开发行股票54,000,000 股，具体发行对象、
认购数量、限售期限如下：
序号 发行对象名称
认购数量
（万股）
限售期限
1 特变电工股份有限公司 1,000 36 个月
2 北京新世界数字多媒体技术有限公司 800 12 个月
3 鹏华基金管理有限公司 600 12 个月
4 新疆新能担保有限责任公司 500 12 个月
5 新疆凯迪投资有限责任公司 500 12 个月
6 华凌畜牧产业开发有限公司 500 12 个月
7 北京怡广投资管理有限公司 500 12 个月
8 上海宏联创业投资有限公司 500 12 个月
9 广发基金管理有限公司 500 12 个月
合计 5,400
注：1、鹏华基金管理有限公司以旗下三只基金（鹏华价值、鹏华动力、普天收益）
认购，合计600 万股。
2、限售期从2008 年1 月29 日起计算。
（6）2008 年5 月26 日，公司第二次有限售条件的流通股上市，上市数量
为29,805,868 股，其中质押的有限售条件的流通股本次上市流通数量为
21,289,906 股，未质押的有限售条件的流通股本次上市流通数量为8,515,962
股。
（7）2008 年12 月15 日，博闻科技将其质押给华夏银行股份有限公司昆
明红塔支行的46,956,600 股新疆众和股份（其中：无限售条件的流通股
21,289,905 股，有限售条件的流通股25,666,695 股）办理了质押登记解除手4
续。同日，博闻科技将其持有新疆众和股份中的30,000,000 股有限售条件的流
通股质押给华夏银行股份有限公司昆明红塔支行，质押目前仍未解除。
（8）2009 年2 月2 日，公司2007 年度非公开发行有限售条件的流通股上
市，上市数量为44,000,000 股，除特变电工股份有限公司持有的有限售条件流
通股10,000,000 股外，新世界策略(北京)投资顾问有限公司等其他8 家股东持
有的非公开发行有限售条件流通股全部上市流通。
（9）由于公司实施利润分配方案、公积金转增方案、2007 年度非公开发行
股票导致公司总股本的增加，以及两次股改形成的有限售条件的流通股上市流通
和一次非公开发行形成的有限售条件流通股上市流通导致各有限售条件流通股
股东的持股比例发生变化，具体情况如下：
序
号
股东名称
持有有限售条件的
流通股占公司总股
本比例(股改实施
后)
持有有限售条件的流通
股占公司总股本比例
(非公开发行限售流通
股上市后)
持有有限售条件的流通股的说明
1 特变电工股份有限公司 32.48% 30.34%
持有有限售条件股份合计
106,815,880 股，其中：96,815,880
股为股改形成，2009 年5 月25 日
可上市流通；10,000,000 股为公
司2007 年度非公开发行时认购，
2011 年1 月31 日可上市流通。
2
云南博闻科技实业股份
有限公司
22.06% 10.21% 股改形成。
3
上海宏联创业投资有限
公司
4.41% 0% 股改形成。
4
上海紫光投资发展有限
公司等33 家股东
3.73% 0% 股改形成。
为出具本核查报告，本保荐机构核查了以下证明性文件：《新疆众和股份有
限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、新疆天阳律师事务所《关于新疆众和股
份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《补充法律意见书》、《新疆众和股份
有限公司股权分置改革方案实施公告》。经本保荐机构核查，新疆众和提交的《有
限售条件的流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
自股改实施之日起至目前，新疆众和无影响股改限售流通股上市流通的附加
承诺。
四、新疆众和大股东占用资金的情况
经核查，自股权分置改革说明书刊登以来，新疆众和不存在大股东占用资金5
的情况。
五、新疆众和本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为132,749,252 股：
特变电工本次有限售条件的流通股上市数量为96,815,880 股；博闻科技本
次有限售条件的流通股上市数量为35,933,372 股，其中质押的有限售条件的流
通股本次上市流通数量为30,000,000 股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年5 月25 日。
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
序号 股东名称
持有有限售条件的流通
股股份数量(股)
持有有限售条件的
流通股股份占公司
总股本比例（%）
本次上市数量
（股）
剩余有限售条件
的流通股股份数
量（股）
1
特变电工股份有限
公司
106,815,880 30.34 96,815,880 10,000,000
2
云南博闻科技实业
股份有限公司
35,933,372 10.21 35,933,372 0
注：1、特变电工股份有限公司剩余有限售条件的流通股股份10,000,000 股仅为非公开
发行承诺所致。
4、新疆众和本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差
异情况：
有限售条件的流通股股东广东博闻已通过协议转让方式将其持有的2608.70
万股有限售条件的流通股全部转让给其控股股东博闻科技，博闻科技成为公司股
权分置改革后新增的有限售条件的流通股股东。除以上情形外，公司其他有限售
条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市情况：
2007 年5 月24 日，公司有限售条件的流通股13,486,200 股上市流通。
2008 年5 月26 日，公司有限售条件的流通股29,805,868 股上市流通。
6、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改
形成）的流通股上市，至此公司股改形成的有限售条件的流通股全部上市流通。6
经本保荐机构核查，新疆众和有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量
符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。
六、其他事项
本保荐机构未更换，原保荐代表人于竑女士于2008 年12 月离开本保荐机
构，本保荐机构安排冯震宇先生作为新疆众和股权分置改革的保荐代表人，负责
持续督导工作，本保荐机构在持续督导工作中未发现其他有关问题和需说明的其
他事项。
七、结论性意见
综上所述，本保荐机构认为：截至本意见书出具日，新疆众和限售股份持
有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺；新疆众和董事会提出的本次有
限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
（以下无正文）7
（本页无正文，为《关于新疆众和股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申
请的核查意见书》之签署页）
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
保荐代表人：冯震宇 （签字）
二〇〇九年 五 月十三日
