公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2009-015 号
新疆众和股份有限公司
第五届董事会2009 年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2009 年8 月3 日以书面传真、电子邮件方式向公
司各位董事发出了第五届董事会2009 年第一次临时会议的通知，并于2009 年8 月
7 日以通讯表决的方式召开了第五届董事会2009 年第一次临时会议。会议应到董事
9 名，实际参会董事9 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2009 年半年度报告全文及摘要》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《公司2009 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于以募集资金置换公司2009 年3 月至2009 年7 月投入募投项目自筹资
金的议案》；
2009 年3 月至2009 年7 月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资
金为募投项目垫付13,714,351.40 元。根据上海证券交易所2008 年6 月28 日颁布
的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司以募集资金13,714,351.40 元置换公司垫付13,714,351.40 元的自筹资金。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
4、《关于公司关联交易事项的议案》；
2009 年下半年，公司拟向公司第一大股东特变电工股份有限公司之控股子公司
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司销售电工圆铝杆1500 吨，拟发生的关联交易
金额预计2400 万元。
表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%
（关联董事张新、李建华回避表决）。
《新疆众和股份有限公司关于关联交易事项的公告》详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
上述第3 项议案尚需提交公司股东大会审议。
新疆众和股份有限公司董事会
二○○九年八月七日- 1 -
新疆众和股份有限公司
2009 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]81 号文核准，公司进行了2007
年度非公开发行股票工作，2008 年1 月31 日，公司在《上海证券报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《2007 年度非公开发行股票发行情
况报告书暨股权变动公告书》，2007 年度非公开发行股票工作完成，向特变电工
股份有限公司等9 名特定投资者发行人民币普通股54,000,000 股，每股面值1
元，每股发行价格为人民币19.50 元，募集资金人民币1,053,000,000.00 元，
扣除各项发行费用28,919,000.00 元，实际募集资金净额为1,024,081,000.00
元（详见2008 年1 月31 日《上海证券报》以及上海证券交易所网站《新疆众和
股份有限公司2007 年度非公开发行情况报告书暨股权变动公告书》）。
2008 年1 月24 日，上述募集资金已全部存入本公司募集资金专用账户，并
经北京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松德联合会计师事务所”）新疆
华西分所出具的“五洲审字[2008]8-025 号”验资报告验证。
截止2009 年6 月30 日，公司已使用募集资金279,525,970.78 元，其中以
前年度使用255,153,638.66 元，本报告期使用24,372,332.12 元，募集资金专
户余额为768,624,468.50 元， 其中本金为745,149,029.22 元， 利息
23,479,258.84 元，银行手续费3,819.56 元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定情况
2007 年4 月7 日，公司召开了四届三次董事会会议，审议通过了《公司募
集资金使用管理办法》；2007 年9 月21 日，公司召开了2007 年度第二次临时股
东大会，审议通过了《公司募集资金使用管理办法》。根据上海证券交易所2008
年6 月28 日发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司对募集
资金管理办法进行了修改。2008 年9 月10 日，公司第四届董事会2008 年第三
次临时会议审议通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》，并经公
司2008 年度第一次临时股东大会审议通过。- 2 -
《公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用管理程序、监督、
使用情况报告等方面做了明确规定，以保证募集资金的安全和专款专用。
2、募集资金存储情况
2008 年1 月18 日，公司第四届董事会2008 年第一次临时会议审议通过了
《关于开立募集资金专项账户的议案》。2008 年1 月23 日，公司与中国建设银
行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分行营
业部”）、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“中国
银行新疆分行营业部”）、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行（以下
简称“工商银行乌鲁木齐新民路支行”）以及保荐机构东方证券股份有限公司签
订了《关于新疆众和股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》（以下简称《公
司募集资金管理三方协议》），并在上述银行开立了募集资金专用账户。募集资金
专用账户明细如下：
序号 项目名称 银行名称 账户号
1 年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目 建设银行新疆分行营业部 65001610100052506075
2 年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目
3 电子新材料技术中心项目
中国银行新疆分行营业部 360000237008093001
4 电子铝箔生产线精整技术改造项目
5 高纯铝板锭及制品技术改造项目
工商银行乌鲁木齐新民路支行 3002015129024524540
根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求，公司按照《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》，与保荐人东方证券股份有限公司、募集资金
专户存储银行重新签定了募集资金专户存储三方监管协议，该项工作已于2008
年10 月完成。
根据《公司募集资金使用管理办法》，为节约财务费用，公司将部分募集资
金办理了定存。公司于2008 年9 月26 日分别与建设银行新疆分行营业部、中国
银行新疆分行营业部办理了定期存款业务，于2008 年10 月6 日与工商银行乌鲁
木齐新民路支行办理了定期存款业务。
序号 银行名称 金额（万元） 存期（天） 年利率（%） 到期日
1 建设银行新疆分行营业部 42000 90 3.33 2008-12-26
2 中国银行新疆分行营业部 20000 90 3.33 2008-12-26- 3 -
3 工商银行乌鲁木齐新民路支行 12000 90 3.33 2009-01-06
到期后转存:
序号 银行名称 金额（万元） 存期（天） 年利率（%） 到期日
1 建设银行新疆分行营业部 42000 90 1.71 2009-03-26
2 中国银行新疆分行营业部 20000 90 1.71 2009-03-26
3 工商银行乌鲁木齐新民路支行 10800 90 1.71 2009-04-06
到期后转存:
序号 银行名称 金额（万元） 存期（天） 年利率（%） 到期日
1 建设银行新疆分行营业部 42000 90 1.71 2009-06-26
2 中国银行新疆分行营业部 20000 90 1.71 2009-06-26
3 工商银行乌鲁木齐新民路支行 10800 90 1.71 2009-07-06
到期后转存:
序号 银行名称 金额（万元） 存期（天） 年利率（%） 到期日
1 建设银行新疆分行营业部 42000 90 1.71 2009-09-26
2 中国银行新疆分行营业部 20000 90 1.71 2009-09-26
3 工商银行乌鲁木齐新民路支行 10800 90 1.71 2009-10-06
3、募集资金使用管理和监督情况
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用
审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。
在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）合同审核方面，公司专门为
募投项目刻制了条形章，每笔合同均由项目经办人员审核并加盖对应项目的条形
章确认—技改工程部部长审核—风险管理部审核—副总经理审批—财务总监复
核，合同盖章生效之前在证券部备案；
在募投项目付款方面，技改工程部申报、审核—财务部审核——风险管理部
审核—副总经理审批—总经理审批—财务总监核准；在项目资金预算方面，由总
经理办公会议审议通过后实施；
在募集资金置换方面，公司根据《公司募集资金使用管理办法》履行了相应
审批程序，对募集资金使用事项进行审批，并由公司审计部门进行日常监督；
在过程监管方面，公司审计部门进行日常监督，并每半年对募集资金使用情- 4 -
况进行一次专项审计。
在募集资金使用内部监管的同时，每月月初，公司都将上月募集资金使用的
相关资料如项目资金支出明细表、银行对账单等报送给中国证监会新疆监管局和
保荐机构东方证券股份有限公司。
通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高
了资本的使用效率。
2008 年3 月28 日，中国证监会新疆监管局对本公司涉及募集资金使用情况
的财务凭证、明细账、对账单等财务资料以及审批程序等进行了专项核查，认为
公司募集资金管理制度健全、支出及置换等募集资金使用事项运作规范。公司保
荐机构东方证券股份有限公司分别对公司2008 年第一季度、第二季度、2008 年
度的募集资金使用情况出具了审核意见，认为公司募集资金使用均履行了相应的
审批程序，不存在改变募集资金用途的情形。
4、募集资金使用报告情况
公司2008 年7 月20 日召开的四届七次董事会、四届七次监事会分别审议通
过了《公司2008 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司2009
年3 月27 日召开的四届八次董事会、四届八次监事会分别审议通过了《公司2008
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司在2007 年年报、2008 年一
季报、2008 年中报、2008 年三季报、2008 年年报、2009 年一季报中披露了各个
募投项目的募集资金使用等相关情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据《公司2007 年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》
等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案，本次非公开发行
股票募集资金扣除发行费用后，将用于年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项
目、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目、
年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目、电子新材料技术中心项目。截
止2009 年6 月30 日，本次募集资金实际使用如下：
（1）年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝项目计划总投资24800 万元，
分两期建设。一期10000 吨已经全部完工并投产，2009 年上半年实现收益300
万元。
（2）高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目计划总投资12431 万元，主要是
提升高纯铝和高纯铝板锭铸造产能。年产6000 吨的高纯铝锻轧板锭项目已经投- 5 -
入生产；年产20000 吨高纯铝板锭铸造项目中部分生产线已经投入生产；高纯铝
丝和铝杆生产线已投入生产；各条生产线运行正常。2009 年上半年实现收益
197.99 万元。
（3）电子铝箔生产线精整技术改造项目计划总投资10220 万元，对电子铝
箔原有生产设备进行重新精整，从而提升现有产能2000 吨，达到原有设计能力
12000 吨。该项目大部分设备已经投入生产，相应提升了部分产能，调整了产品
结构。2009 年上半年实现收益377.80 万元。
（4）年产15000 吨非铬酸电子铝箔高技术产业化项目计划总投资47000 万
元，分两期建设。一期8000 吨已投入生产，并根据生产的需要配置了部分辅助
设备，提高了产品质量的稳定性。2009 年上半年实现收益342.60 万元。
（5）电子新材料技术中心项目计划总投资4500 万元，该技术主要从事高纯
铝及相关延伸产品的研究、电子铝箔及相关延伸产品的研究、电极箔及相关延伸
产品的研究。该项目完成电容器试验室部分改建，中试基地前期设计工作也已经
开展。
本年度募集资金实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表
四、募集资金项目置换情况
根据公司2007 年9 月21 日召开的2007 年度第二次临时股东大会决议，公
司股东大会授权董事会在本次募集资金到位前，可以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后予以偿还相关资金。截止2008 年1 月31 日，公司使用自有资金及银
行贷款等预先投入募投项目的款项为186,660,557.98 元，其中垫付的流动资金
为22,834,536.78 元（2007 年底之前为年产15000 吨联合法生产高品质高纯铝
项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目垫付流动资金）。根据《公司募集资金
使用管理办法》，公司履行了相应的审批程序，审议通过了以募集资金置换预先
垫付资金的事项，其中置换的流动资金以募集资金承诺投入的铺底流动资金为
限，实际置换186,497,059.40 元。
公司在生产经营过程中，存在客户大量的银行承兑汇票流入。为提高资金使
用效率，降低财务费用，公司每月以银行承兑汇票、银行存款、现金、已购材料
等形式的自有资金垫付募投项目支出，并以募集资金置换。公司于2008 年2、3、
4、5 月以自有资金为募投项目垫付31,523,993.69 元。根据《公司募集资金使
用管理办法》，公司履行了相应的审批程序，审议通过了以募集资金置换垫付资
金的事项，实际置换31,523,993.69 元。- 6 -
根据公司2008 年9 月26 日召开的2008 年度第一次临时股东大会决议，公
司以募集资金置换了公司2008 年6 月至8 月投入募投项目的自筹资金，金额
26,336,436.77 元。
根据公司2009 年4 月26 日召开的2008 年度股东大会决议，公司以募集资
金置换了公司2008 年9 月至2009 年2 月投入募投项目的自筹资金，金额
22,870,350.77 元。
截止2009 年6 月30 日，公司累计已使用募集资金279,525,970.78 元，其
中置换金额267,227,840.63 元， 通过募集资金专项账户直接对外支付
12,298,130.15 元。
五、变更募投项目的资金使用情况
截止2009 年6 月30 日，公司没有变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整披露了应披露的非公开发行募集资金使用的相
关信息，不存在募集资金管理违规情形。
新疆众和股份有限公司
二○○九年八月七日- 7 -
附表一：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 1,024,081,000 本年度投入募集资金总额 24,372,332.12
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额比例 0
已累计投入募集资金总额 279,525,970.78
承诺投资项目
已变更项目，含
部分变更（如
有）
募集资金承
诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投
入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投
入金额(2)
截至期末累计投入
金额与承诺投入金
额的差额(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入
进度（%）(4)
＝(2)/(1)
项目达到
预定可使
用状态日
期
本年度
实现的
效益
是否达到预
计效益
项目可行性
是否发生重
大变化
15000 吨/年联合法生
产高品质高纯铝项目
_ 248,000,000 248,000,000 248,000,000 1,782,720.32 84,540,996.40 -163,459,003.60 34% 三（1） 三（1） 否
高纯铝板锭铸造及制
品技术改造项目
_ 124,310,000 124,310,000 124,310,000 8,050,980.49 48,580,348.83 -75,729,651.17 39% 三（2） 三（2） 否
电子铝箔生产线精整
技术改造项目
_ 102,200,000 102,200,000 102,200,000 8,362,258.51 61,582,612.58 -40,617,387.42 60% 三（3） 三（3） 否
15000 吨/年非铬酸电
子铝箔高技术产业化
项目
_ 470,000,000 470,000,000 470,000,000 4,422,498.49 79,137,987.02 -390,862,012.98 17% 三（4） 三（4） 否
电子新材料技术中心
项目
_ 45,000,000 45,000,000 45,000,000 1,753,874.31 5,684,025.95 -39,315,974.05 13% 三（5） 三（5） 否
合计 989,510,000 989,510,000 989,510,000 24,372,332.12 279,525,970.78 -709,984,029.22 -
未达到计划进度原因
鉴于当前的宏观经济形势，公司放缓了15000 吨/年联合法生产高品质高纯铝项目、高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目、15000 吨/年
非铬酸电子铝箔高技术产业化项目的建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 四
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
截止2009 年6 月30 日，公司已使用募集资金279,525,970.78 元，募集资金专户余额为768,624,468.50 元，其中本金为745,149,029.22
元，利息23,479,258.84 元，银行手续费3,819.56 元。
募集资金其他使用情况新疆众和股份有限公司独立董事对以募集资金置换公司
2009 年3 月至2009 年7 月投入募投项目自筹资金的独立意见
2009 年8 月7 日，新疆众和股份有限公司召开了五届董事会2009 年第一次临时会
议，审议《关于以募集资金置换公司2009 年3 月至7 月投入募投项目自筹资金的议案》，
为提高资金使用效率、降低财务费用，2009 年3 月至7 月，公司以银行承兑汇票、已
购材料等形式的自筹资金为2007 年度非公开发行股票募集资金投资项目垫付
13,714,351.40 元，根据上海证券交易所2008 年6 月28 日颁布的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，以募集资金13,714,351.40 置换公司垫
付13,714,351.40 元的自筹资金。本人就该关联交易发表如下意见：
一、同意该项募集资金置换；
二、该项募集资金置换主要是为了提高资金使用效率、降低财务费用，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，没有损害股东利益。
二○○九年八月七日
独立董事签名：王友三 钟掘 徐珍东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司
以募集资金置换2009 年3 月-2009 年7 月投入募集资金投资
项目自筹资金的保荐意见
2009 年3 月至2009 年7 月，新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”）
以银行承兑汇票等形式的自筹资金为募投项目垫付13,714,351.40 元。根据上海
证券交易所2008 年6 月28 日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等相关规定的要求，公司拟以募集资金 13,714,351.40 元置换公司垫付的
13,714,351.40 元的自筹资金。
我们认为，新疆众和采用先以自筹资金投入，再用募集资金置换的方式，是
考虑了公司经营的具体情况后采取的措施，符合公司实际情况。公司为提高资金
使用效率，降低财务费用，充分利用了公司在经营过程中收到的大量银行承兑汇
票。对于募投项目资金支付，公司根据与供应商等签订的合同，除需支付现金的
通过募集资金专户以支票、电汇等方式支付外，其他由公司以银行承兑汇票等方
式支付；同时，为降低采购成本，公司对生产以及募投项目所需物资先以自有资
金集中、批量采购，并分配给募投项目使用，避免了同一项物质采购从各不同帐
户支付的繁琐做法。上述做法，是生产经营的正常要求，对公司和股东利益不构
成损害。
保荐人：东方证券股份有限公司
保荐代表人：
崔洪军 杨卫东
2009 年8 月5 日
